Emükellef Teknoloji AŞ’nin tek kontrolünün Turkish Private Equity Fund III tarafından dolaylı olarak kontrol…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Selçuk YILMAZ, Can AKA, Habil Arda KEL

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar San. ve Tic.

AŞ

Temsilcileri: Av. Enver Sezer ÇALIŞKAN,

Av. Mustafa TOKER, Av. Yaprak KÜÇÜKOĞLU TEZEL,

Av. Hazal BODUROĞLU,

Av. Başak KANDEMİR EMİROĞLU, Av. Merve ATALAY

Krizantem Sok. No:52 34330 Levent Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Emükellef Teknoloji AŞ’nin tek kontrolünün Turkish Private Equity Fund III tarafından dolaylı olarak kontrol edilen Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar San. ve Tic. AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.06.2022 tarih ve 29193 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 29.09.2022 tarih, 31597 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 06.10.2022 tarih ve 2022-1-021/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan başvuruda, Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar San. ve Tic. AŞ (MİKRO) tarafından Emükellef Teknoloji AŞ’nin (EMÜKELLEF) (.....) ve tam kontrolünün devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini 31.05.2022 tarihinde EMÜKELLEF’in (.....) ve kontrol sahibi (.....) ile MİKRO arasında akdedilen Pay Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. SÖZLEŞME uyarınca MİKRO, EMÜKELLEF’in (.....) devralacaktır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir.

(7) Taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME uyarınca MİKRO, EMÜKELLEF’in hisselerinin (.....) devraldığından; bildirime konu işlem gerçekleştikten sonra devre konu EMÜKELLEF üzerindeki tek kontrole nihai olarak sahip olacaktır. İşlem öncesi durumda EMÜKELLEF, (.....) tarafından kontrol edilmekteyken işlem sonrası durumda MİKRO tarafından kontrol edilecektir. Dolayısıyla, işlem neticesinde devre konu EMÜKELLEF’in kontrol yapısı değişeceğinden ilgili işlem bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.

(8) Bildirim Formu’nda ve cevabi yazıda belirtildiği üzere devre konu EMÜKELLEF, temel ürünü/hizmeti olan e-Mükellef yazılımı ile mali müşavirlerin, muhasebe bürosunun ve müşterilerinin ihtiyaçlarını karşılayan bilgi, belge, evrak, sorgulama, hesaplama ve tüm veri alışverişini, mali müşavirler adına kurulacak muhasebe internet sitesi ve mobil uygulamadan yapmasına olanak sağlamaktadır. Mali müşavirlerin küçük kapsamlı işlerinde kolaylık sağlayan e-Mükellef yazılımı, mali müşavirlerin temel ihtiyaçlarını karşılayan bir yazılım özelliği taşımamaktadır. Başka bir ifadeyle e- Mükellef yazılımı genel bir muhasebe yazılım hizmeti değildir ve muhasebe yazılımı, vergi hesaplama gibi kapsamlı işlemleri yerine getirmemektedir. Buna karşılık e- Mükellef yazılımı mali müşavirler için kişisel olarak küçük çapta iş hatırlatmaları, iş yönetimi, personel yönetimi ve iş takibi gibi muhasebe bürosunda iş düzeni sağlayan hatırlatma ve görev takip işlemlerini gerçekleştirmektedir.

(9) Başvuran tarafından e-Mükellef yazılımının çalışma modeli aşağıdaki şekilde açıklanmıştır;

(…..TİCARİ SIR.....)

(10) Kısacası, e-Mükellef yazılımı mali müşavirin kişisel internet tabanlı ajandası olarak nitelendirilebilir. Mali müşavirler, e-Mükellef yazılımı aracılığıyla kişisel işlerinin takibi, personel görev takibi, mükellefleri ile olan iş takibi ve müşteriler ile küçük çapta evrak/bilgi iletimi gibi işlemleri yerine getirebilmektedirler.

(11) EMÜKELLEF sadece Türkiye’de faaliyet göstermektedir ve Türkiye’de kurulu bir iştirake sahip değildir. e-Mükellef yazılımı; mali müşavirlerin iş takibine ve müşterileri ile iletişimlerine yönelik bir yazılım olduğu, mali müşavirlere yönelik olarak geliştirildiği ve başka bir meslek grubuna hitap etmediği için EMÜKELLEF’in hedef kitlesini ve tek müşteri grubunu mali müşavirler oluşturmaktadır. Ayrıca e-Mükellef yazılımının yeminli mali müşavirlere (YMM) veya bağlı çalışan serbest muhasebeci mali müşavirlere (SMMM) yönelik olmadığı, sadece muhasebe bürosu işleten bağımız SMMM’ler tarafından kullanılabileceği belirtilmiştir. Bu nedenle EMÜKELLEF’in hedef müşteri kitlesi, 03.10.2022 tarihi itibarıyla Türkiye Mali Müşavirler Odası’na (TÜRMOB) kayıtlı 124.482 SMMM arasında [1] kendi muhasebe bürosunu işleten 57.551 bağımsız SMMM’den oluşmaktadır. Dosya kapsamında TÜRMOB’a kayıtlı 1 Mali müşavirlerin mesleki faaliyetlerine ilişkin 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu’nun 15. maddesinin 4. fıkrası uyarınca mali müşavirlerin odalara kayıt zorunluluğu bulunmaktadır. Bu düzenleme sayesinde Türkiye’de kayıtlı SMMM sayısına ve kaçının bağımsız çalıştığına resmi olarak TÜRMOB sitesinden erişilebilmektedir; https://www.turmob.org.tr/istatistikler/9ce9f5a8-3697-48a0-b4ef-946ca9558f32/calisanlarin-kutuge- kayitli-olanlar---olmayanlar-tablosu, Erişim Tarihi: 12.08.2022.

bağımsız SMMM’lerin (.....) adedinin, yani (.....) EMÜKELLEF’in müşterisi olduğu anlaşılmıştır.

(12) EMÜKELLEF’in tek ortağı ve yöneticisi konumundaki (.....)’ün ise yine tek pay sahibi olduğu “Tasfiye Halinde Muhasebeturk Bilişim AŞ” unvanı ile tasfiyeye giriş yapmış bir işletmesi bulunmaktadır. Söz konusu işletmenin aktif faaliyet göstermemesi, fatura kesmemesi, müşterisi olmaması ve tasfiye edilme amacı içinde olması gerekçeleriyle ilgili işletme bildirime konu işlem kapsamında ele alınmamıştır.

(13) İşlem sonrası EMÜKELLEF üzerinde tek kontrol sahibi olacak MİKRO, Turkish Private Equity Fund III’ün (TPEF III) portföy şirketi olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. TPEF III, faaliyete başladığı 2012 yılından itibaren Türkiye genelinde farklı sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere yatırım yapan ve Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası, Abu Dhabi Investment Authority ve Government of Singapore Investment Corporation gibi yabancı yatırımcılardan oluşan bir fondur. TPEF III’ün Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketlerine ve bu şirketlerin kontrol yapıları ile faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo 1- TPEF III’ün Türkiye’deki Portföy Şirketleri, Faaliyetleri ve Kontrol Yapıları

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(14) Devralan ilgili teşebbüs konumundaki MİKRO ise ön muhasebe ve kurumsal uygulama yazılımları pazarlarında faaliyet göstermekte ve mikro, küçük, orta, büyük ölçekli işletmelere kurulumu ve kullanımı kolay modüler ürün ve hizmetleri bütün olarak sunmaktadır. MİKRO; satış, cari hesap, banka hareketleri, sipariş, satın alma ve tedarikçi yönetimi, stok yönetimi, üretim planlama ve takibi, sabit kıymet yönetimi, bordro, genel muhasebe, bütçe yönetimi gibi kurumsal kaynak planlaması (ERP [2]) işlemlerinin entegre olarak gerçekleştirilmesini ve takibini sağlayan, ihtiyaçlara göre şekillendirilebilen yazılımlar ile mevzuat takip sistemleri geliştirmektedir.

(15) MİKRO ve iştirakleri, ticari işletmeler ve mali müşavirler için kurumsal uygulama yazılımları, bulut tabanlı ön muhasebe yazılımları, e-dönüşüm yazılımları ve hizmetleri için üretim, satış, pazarlama ve satış sonrası hizmet faaliyetleri yürütmektedir. Türkiye ile birlikte Azerbaycan ve Kıbrıs’ta da faaliyet gösteren MİKRO ile MİKRO’nun Türkiye’de faaliyet gösteren iştiraklerine ve bu iştiraklerin kontrol yapıları ile faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

[2] Kurumsal Kaynak Planlaması (Enterprise Resource Planning).

Tablo 2- MİKRO ile MİKRO'nunTürkiye’deki İştirakleri, Faaliyetleri ve Kontrol Yapıları

Müşteri ilişkileri yönetimi (Customer Relations Management).

edebildiği, stok takibi yapabildiği bulut tabanlı bir uygulama

sunmaktadır.

2021’de İstanbul’da kurulmuş olan MEVZUATTR’nin sermayesinin

(.....) temsil eden paylar ve dolayısıyla kontrolü 2021 yılında Mevzuattr Yazılım AŞ MİKRO tarafından devralınmıştır. MEVZUATTR, ilgili kanun ve (MEVZUATTR) mevzuat değişikliklerini SMS, e-mail ve mobil uygulama ile mali

müşavirlere ileten hizmetler sunmaktadır. MEVZUATTR’nin (.....)

adet mali müşavir müşterisi vardır.

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(16) MİKRO ve iştirakleri, mali müşavirler tarafından kullanılabilen hizmetlerini sadece şirketlere ya da muhasebe bürosu işleten bağımsız YMM’ler ile SMMM’lere sunmaktadır. Fakat hizmet sunulan mali müşavirler SMMM ve YMM olarak sınıflandırılmadığı için mali müşavir müşterilerin SMMM ve YMM olarak dağılımı sunulamamıştır.

(17) İşlem tarafları ile aynı pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler; yerel bazda faaliyet gösteren bayiler, saha satış ekipleri veya çevrim içi platformlar aracılığıyla ya da telefon ile satış yapmaktadırlar. Bu kanallar içinde en yaygın şekilde kullanılan geleneksel bayi ağı, faaliyet gösterdikleri coğrafi bölgede yeni müşteriler bulmakta, yazılım satışı ve kurulumunu yaparak satış sonrasında müşteriye eğitim, bakım, müşteri talebine göre özelleştirme ve destek hizmetleri sunmaya devam etmektedirler. MİKRO, (.....) yakın bayisi aracılığıyla faaliyet göstermektedir. 4

(18) İşlemin hangi pazarlar açısından rekabetçi endişeler doğuracağını tespit edebilmek adına, benzer pazarların ele alındığı Kurul kararlarına yer verilmesi uygun 4 MİKRO’nun yatay olarak rekabet içerisinde olduğu Logo Yazılım San. ve Tic. AŞ’nin 2019 yılında (.....) pazar payına sahip olduğu ve 2021 yılı itibarıyla (.....) fazla bayi ile faaliyet gösterdiği belirtilmiştir.

görülmüştür. Kurulun 26.05.2005 tarihli ve 05-36/481-112 sayılı önaraştırma kararı ile

28.04.2011 tarihli ve 11-26/497-154 sayılı menfi tespit kararı kapsamında özetle;

a. Yazılımların ilk etapta “bireysel kullanıcılara yönelik” olanlar ve “kurumsal kullanıcılara yönelik” olanlar olarak ikiye ayrılabileceği, kurumsal yazılımların da “altyapı yazılımları (infrastructure software)” ve “uygulama yazılımları (application software)” şeklinde ikiye ayrılabileceği, uygulama yazılımlarının da Microsoft Office gibi “kişisel üretkenlik uygulamaları (personal productivity applications)” ve “kurumsal uygulama yazılımları (enterprise application software)” olarak ikiye ayrılabileceği,

b. Kurumsal uygulama yazılımlarının, daha kapsamlı ve ayrıntılı ihtiyaçlara cevap vermek amacıyla tasarlanması, fiyatı, satın alım öncesi ve sonrasında da danışma, eğitim, destek gibi ek hizmetlere ihtiyaç duyulması gibi nedenlerle bireysel ihtiyaçlara yönelik yazılımlardan farklılaştığı,

c. Kurumsal uygulama yazılımlarının yerine getirdikleri işlevler bakımından (i) ERP, (ii) CRM ve (iii) Tedarik Zinciri Yönetimi (Supply Chain Management) olmak üzere üç ayrı kategoriye ayrıldığı,

d. Arz yönünden bakıldığında; söz konusu kategorilerin her birinin içindeki tüm uygulamaları içerecek şekilde üreten firmalar olduğu gibi, sadece belli bir kategori içine giren belli bir uygulamaya (örneğin insan kaynakları ya da finans-muhasebe yönetimi gibi) yönelik yazılımlar üreten firmaların bulunduğu, bir kategorideki tüm fonksiyonları ya da modülleri bir arada üretebilen firmaların bu fonksiyonları ayırarak satabildiği (örneğin, kurumsal kaynak planlaması içindeki insan kaynakları yönetimi ile ilgili modülün ayrı bir paket halinde satılması gibi), ayrıca sadece belli bir sektörün ihtiyaçlarına uygulanan ya da kurumların kullandığı temel uygulama yazılımlarını tamamlayıcı nitelikte çözümler üreten ve “nokta çözüm sağlayıcıları (point solution providers)” olarak adlandırılan firmaların var olduğu,

e. Yazılım pazarının karakteri sebebiyle yenilikçi çözümlerle ortaya çıkan teşebbüslerin pazarda çok hızlı bir şekilde güç kazanmasının mümkün olduğu, bu bağlamda pazarın arz yönünden büyük bir dinamizm sergilediği, fakat sağlayıcılar tarafından geliştirilen ve bir ürün kategorisinde yer alan uygulamalar teorik olarak benzer fonksiyonları yerine getirse de bazı hallerde tüketici nezdinde gerçekçi alternatifler oluşturmadığı,

f. Talep açısından bakıldığında; yazılımın niteliğine bağlı olarak kurumsal kullanıcıların yazılım ihtiyaçlarını (i) doğrudan yazılım üreticilerinden almak, (ii) bu konuda danışmanlık hizmeti veren firmalar aracılığıyla dış kaynak kullanımı yoluyla (yazılımın dış kaynak kullanıcının donanım ekipmanları üzerinde host edilmesi) ya da (iii) yazılım ihtiyaçlarına göre yazılım geliştirici firmalar tarafından özgünleştirilmiş yeni yazılım dizayn edilmesi ve geliştirilmesi yoluyla sağlayabildiği, diğer bir faktör olarak kurumların ihtiyaçlarına uyan ve bu bakımdan fiyatları makul olan yazılımların tercih edildiği, bu çerçevede büyük şirketler ile küçük ve orta ölçekli şirketler tarafından talep edilen yazılım ürünlerinin hem fiyat hem de fonksiyon bakımından farklılaştığı, büyük teşebbüsler bakımından sistemin uyumlu ve sorunsuz çalışmasının daha önemli olduğu ve fiyatın arka planda kaldığı, KOBİ’ler açısından fonksiyon ve fiyat parametrelerinin önem arz ettiği, bununla birlikte büyük şirketlere yönelik geniş kapsamlı programlar üreten

firmaların bir yazılım içerisinde bulunan belli fonksiyonları lisanslamak

yoluyla genellikle orta düzeydeki firmalara da hitap edebilirken küçük ve orta

ölçekli firma ihtiyaçları için tasarlanan yazılımların büyük firmalara hitap

edemediği, firmaların bulundukları sektöre göre ihtiyaçlarının farklılık

göstermesinin (örneğin, sektörel düzenlemelerden kaynaklanan farklılıklar)

talebi heterojen hale getirdiği ve bu sebeple özellikli alanlarda uzmanlaşmış

firmaların ana yazılımlara tamamlayıcı çözümler üreterek kendilerini

farklılaştırabildiği

ifade edilmiştir.

(19) Yukarıdaki değerlendirmeler sonrasında Kurul, 26.05.2005 tarihli ve 05-36/481-112 sayılı önaraştırma kararı kapsamında, dosya tarafı şirketlerin tekil olarak odaklandıkları ve uzmanlık sahibi oldukları pazarların birbirinden farklılaştığı, taraf yazılımlarının belli bir sektöre veya müşteriye özel uygulamalar olması sebebiyle şirketlerin aynı pazarda yer almadığı ve birbirlerine rakip olmadığı, sektörel uzmanlık gerektirmesi ve ilgili sektördeki müşteriler tarafından tercih edilmesi nedeniyle ayrı ürün pazarlarının söz konusu olduğu kanaatine ulaşmıştır. Kurulun, 28.04.2011 tarihli ve 11-26/497-154 sayılı menfi tespit kararında ise dosya tarafı Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ’nin [5] (LOGO) genel olarak kurumsal uygulama çözümleri, özelde ise tüm sektörlerdeki küçük ve orta ölçekli firmalara hitap edebilecek nitelikte temel kurumsal kaynak planlaması çözümleri ürettiği tespit edilmiş ve bunun sonucunda değerlendirmeye esas olarak “KOBİ kurumsal kaynak kullanımı yazılımları” ve “Logo Yazılım kurumsal kaynak yazılımlarına yönelik destek hizmetleri” pazarlarının dikkate alınacağı ifade edilmiştir.

(20) Ayrıca Kurulun 18.01.2018 tarihli ve 18-03/25-13 sayılı kararı kapsamında MİKRO’nun ve ZİRVE’nin kurumsal yazılım alanında yatay seviyede örtüşen faaliyetler yürüttüğü ve etkilenen pazarın “kurumsal kaynak yazılımları pazarı” şeklinde belirlenebileceği; 20.06.2019 tarihli ve 19-22/329-147 sayılı kararı kapsamında ise MİKRO ve ZİRVE ile PARAŞÜT’ün faaliyetleri arasında küçük ölçekli kurumsal kullanıcılara yönelik yazılım hizmetleri bakımından yatay bir örtüşme olduğu ve dosya kapsamındaki incelemenin, tarafların faaliyet alanlarının yatay olarak kesiştiği “kurumsal kaynak yazılımları pazarı” üzerinde yapılabileceği belirtilmiştir.

(21) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, muhasebe işlemleriyle ilgilenen profesyonellere yönelik kurumsal yazılım hizmeti sunan MİKRO’nun ve EMÜKELLEF’in (i) geniş kapsamda “kurumsal uygulama yazılımları” ve (ii) dar kapsamda “kurumsal kaynak yazılımları” faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay örtüşme bulunduğu değerlendirilmiştir.

(22) Ayrıca, dosya kapsamında taraflar; bildirime konu işlem sonrasında e-Mükellef yazılımının hedef kitlesinin bağımsız SMMM’ler dışındaki diğer meslek gruplarını da kapsayacak şekilde genişletilmeyeceğini, işlem sonrasına ilişkin MİKRO’nun ticari stratejisinin kendi mevcut mali müşavir müşterilerine ve kendi müşterisi olmayan mali müşavirlere e-Mükellef yazılımını satarak pazar erişimini arttırmak olduğunu beyan etmiştir. Tarafların bu ek beyanları ve devre konu EMÜKELLEF’in hedef kitlesinin yalnızca bağımsız SMMM’ler olması dolayısıyla bildirime konu işlemin, ilgili pazarın “bağımsız SMMM’lere yönelik kurumsal kaynak yazılımları” alt kırılımında da incelenmesi gerektiği değerlendirilmiştir.

5 LOGO, incelemeye konu devralma işleminin devralan tarafı MİKRO ile örtüşen faaliyetler yürüten rakip bir teşebbüstür.

(23) “Kurumsal uygulama yazılımları” pazarı açısından ilgili teşebbüslerin 2019 ila 2021 yıllarındaki pazar payları incelendiğinde hiçbir yıl için (.....) pazar payına erişemedikleri, 2021 yılı için (.....) MİKRO’ya ve (.....) EMÜKELLEF’e ait olmak üzere toplam pazar paylarının (.....) ulaştığı görülmüştür. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) pazar payları ve yoğunlaşma seviyelerinin, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergeler olduğu belirtilmiştir. Yatay Kılavuzun 18. paragrafında “birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” açıklaması yer almaktadır. İncelemeye konu işlem sonucunda tarafların sahip olacağı bütünleşik pazar paylarının, “kurumsal uygulama yazılımları” pazarı açısından Yatay Kılavuz’da ifade edilen eşiğin altında kalacağı tespit edilmiştir. Tarafların bütünleşik pazar paylarının düşüklüğüne ek olarak “kurumsal uygulama yazılımları” pazarında SAP Türkiye Yazılım Üretim ve Tic. AŞ ve LOGO gibi büyük oyuncular bulunmaktadır. Belirtilen nedenlerle, ilgili pazar açısından detaylı bir incelemeye gerek olmadığı ve işlemin bu pazarda rekabetçi endişe oluşturmayacağı değerlendirilmiştir.

(24) “Kurumsal kaynak yazılımları” pazarı ve alt kırılımı olan “bağımsız SMMM’lere yönelik kurumsal kaynak yazılımları” pazarı incelendiğinde tarafların pazar payları, sunulan hedef kitle ve müşteri sayısı üzerinden hesaplandığında görece yüksek [6] çıkmaktadır. Ancak sunulan hedef kitle ve müşteri sayısı üzerinden bu şekilde yapılacak bir değerlendirme, ilgili pazarlarda yer alan dinamikler sebebiyle birleşik teşebbüsün pazardaki gücünü doğru bir şekilde yansıtmamaktadır.

(25) İlgili pazarlar, tüketicilerin çoklu erişime eğilimli olduğu ve eş zamanlı olarak birden fazla teşebbüse ait yazılımın tüketiciler tarafından kullanıldığı pazarlardır. Çünkü ilgili pazarda faaliyet gösteren MİKRO ve EMÜKELLEF gibi teşebbüsler tarafından sunulan yazılımlar, genellikle, sahip oldukları özellikler bakımından örtüşmeyen, dolayısıyla ikame niteliği taşımayan, ancak tamamlayıcı olarak nitelendirilebilecek ürünlerdir. EMÜKELLEF müşterilerinin en az (.....), en büyük 10 bağımsız SMMM müşterisinin ise (.....) aynı zamanda MİKRO’nun da müşterisi konumundadır. Ek olarak ilgili pazarlarda, sahip oldukları farklı özellikler sebebiyle, rakip teşebbüslere ait birden fazla yazılımın eş zamanlı olarak kullanılması da yaygın bir uygulamadır. Örneğin MİKRO müşterileri; (i) kendi muhasebe ofislerinden çalıştıkları müşterilerine hizmet sunarken MİKRO yazılımlarını kullanmakta, müşterilerinin yerleşkesinde hizmet sunması gerektiğinde ise TÜRMOB tarafından geliştirilen internet ağı tabanlı “Luca” yazılımını kullanabilmektedir ya da (ii) bordro ve beyanname süreçlerindeki kullanım kolaylıkları sebebiyle MİKRO yazılımlarını tercih ederken raporlama özelliği daha gelişmiş olduğundan raporlama için “Luca” yazılımına yönelebilmektedir. Ayrıca ilgili pazarda rekabet edecek bir yazılım geliştirmenin kolay olduğu, bazı SMMM’lerin bireysel olarak kendi yazılımlarını geliştirdiği, EMÜKELLEF’in yazılım geliştirme ekibinin (.....) oluştuğu ve (.....) kişilik müşteri portföyüne bu ekip tarafından hizmet verildiği ifade edilmiştir. Dolayısıyla pazarın diğer alt kırılımlarına yönelik hizmet sunan LOGO, Akınsoft, Eta ve Orka teşebbüslerinin, ilave ve yüksek bir maliyete ya da engele katlanmadan EMÜKELLEF’in yazılımı ile rekabet edebileceği anlaşılmıştır. 6 MİKRO ve EMÜKELLEF’in, çoklu erişimin göz ardı edildiği bu ihtimalde, bağımsız SMMM’lerin yaklaşık (.....) hizmet sunduğu anlaşılmaktadır. Ancak bu oran, bağımsız SMMM’lerin tekil olarak sayılmaması sebebiyle pazardaki mevcut durumu doğru şekilde ortaya koymamaktadır. Çoklu erişim dikkate alınarak yapılacak hesaplamada, bu oranın önemli derecede düşeceği değerlendirilmektedir.

Pazara girişin kolay olmasının yanı sıra rakip ürünler arası veri aktarımının da kolay olduğu ve birkaç saat içerisinde tamamlanabileceği ifade edilmiştir.

(26) Açıklanan hususlar kapsamında “kurumsal kaynak yazılımları” pazarı ve alt kırılımı olan “bağımsız SMMM’lere yönelik kurumsal kaynak yazılımları” pazarı açısından çoklu erişimin yaygın olması, pazara girişin kolay olması ve güçlü rakiplerin bulunması dolayısıyla inceleme konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(27) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.