İçeriğe geç
Tüm kararlar

Rekabet Kurulu Kararı

TSH Grafton B.V.’nin ortak kontrolünün Raffles Leven Limited, Stichting Depositary APG Strategic Real Estate…

Birleşme ve Devralma22-41/581-241Karar tarihi: 08.09.2022Yayımlanma tarihi: 17.01.2023

TSH Grafton B.V.’nin ortak kontrolünün Raffles Leven Limited, Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool ve MacGregor TSH 2 B.V. tarafından devralınması işlemi.

Karar bilgileri

Karar sayısı
22-41/581-241
Karar tarihi
08.09.2022
Yayımlanma tarihi
17.01.2023
Karar türü
Birleşme ve Devralma

Karar metni

4 sayfa · 10.165 karakter

Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.

Resmî kararı Rekabet Kurumu'nda görüntüle

Sayfa 1

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2022-5-038(Ortak Girişim)
Karar Sayısı: 22-41/581-241
Karar Tarihi: 08.09.2022

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER: Ahmet Ogün KARAGÜLLE, Serkan GÜMÜŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Raffles Leven Limited

- Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool

- MacGregor TSH 2 B.V.

Temsilcileri: Av. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,

Ertuğrul Can CANBOLAT, Muhammed Safa UYGUR,

Alper KARAFİL

Tekkeci Sokak No:3-5 34345 Arnavutköy Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: TSH Grafton B.V.’nin ortak kontrolünün Raffles Leven Limited, Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool ve MacGregor TSH 2 B.V. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.07.2022 tarih ve 29601 sayı ile giren ve eksiklikleri 20.07.2022 tarih ve 29766 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 27.07.2022 tarih ve 2022-5-038/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, TSH Grafton B.V.’nin (TSH) ortak kontrolünün Raffles Leven Limited (RAFFLES), Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool (APG) ve MacGregor TSH 2 B.V. (CMGO) tarafından devralınması ile birlikte TSH üzerinde ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirilen işlem ile birlikte, TSH üzerinde kontrol hakkı veren hisseler RAFFLES, APG ve CMGO tarafından devralınacak olup bu amaçla taraflar arasında Hisse Alım ve Satım Sözleşmesi (HAS) akdedilmiştir. RAFFLES ve APG’nin her birinin %(.....) hisseye sahip olacağı, CMGO’nun ise TSH’nin ortak kontrolünü sağlayacak %(.....) hisseye sahip olacağı beyan edilmiştir. Ek olarak, işlemin tamamlanmasından sonra mümkün olan en kısa sürede, %(.....) hissesinin bir yönetim teşvik planı kapsamında piyasaya sürülmesinin beklendiği belirtilmiştir.

Sayfa 2

(6) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre, “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir ortak girişim işleminin; i) ortak kontrolün bulunması, ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak kurulması unsurları açısından değerlendirilmesi gerekmektedir.

(7) İmzalanacak olan Ortak Girişim Anlaşması uyarınca, RAFFLES’ın ve APG’nin, TSH’nin işleyişindeki stratejik kararlara (Yatırım Komitesi Kararları) ilişkin veto hakkına sahip olacağı, CMGO’nun olumlu oyunun ise iş planının (Yatırım Komitesi Kararının) kabul edilmesi için gerekli olacağı, bu nedenle RAFFLES, APG ve CMGO’nun ortak kontrolünün söz konusu olacağı, dolayısıyla işlemin yukarıda sözü edilen ortak kontrol şartını sağladığı değerlendirilmiştir.

(8) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 78. paragrafı ve devamında bir ortak girişimin tam işlevsel olarak nitelendirilebilmesi için; bağımsız olarak faaliyet göstermeyi mümkün kılacak yeterli kaynaklara sahip olma, ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet gösterme, satma ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmama ve kalıcı olarak faaliyet gösterme gibi nitelikleri haiz olması gerektiği açıklamasına yer verilmiştir.

(9) TSH hâlihazırda, Hollanda'da, İspanya'da, İtalya'da, Fransa’da, Almanya’da ve Avusturya’da konaklama tesisleri işletmektedir. Bu kapsamda bildirim sahibi tarafından, TSH’nin, işlem öncesinde de özerk bir kuruluş durumunda olduğu, bağımsız olarak işletilen 15 operasyonel tesisten edinilen gelir sayesinde pazarda bağımsız faaliyet göstermek için yeterli kaynak erişimine sahip bulunduğu, RAFFLES, APG ve CMGO’nun, TSH’nin herhangi bir üyesiyle alım/satım ilişkisinin bulunmadığı ve TSH’nin 2012 yılından bu yana faaliyet gösterdiği, sınırlı ve kısa bir zaman için kurulmadığı ifade edilmiştir. Değinilen hususlar çerçevesinde, TSH’nin ortak girişimin bir diğer koşulu olan tam işlevsellik şartını da sağladığı kanaatine ulaşılmıştır.

(10) Bu çerçevede, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim olarak nitelendirilebileceği değerlendirilmiştir. Tarafların ciro bilgilerinden 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) bendinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla bildirime konu işlemin izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmıştır.

(11) TSH, öğrenci konaklama hizmetlerinin sağlanması alanında faaliyet göstermektedir. Genellikle bir veya iki sömestrlik sabit dönemler için konaklamaya ihtiyaç duyan öğrenciler ve kısa süreli pansiyonerlere (örneğin, lisansüstü öğrencileri, kursiyerler vb.) konaklama hizmeti sağlamaktadır. TSH aynı zamanda kısa süreli otel konaklaması hizmeti de sağlamaktadır.

(12) TSH, altı iş ayağına dayalı farklı işlevlerde kullanılabilen bir otel işletmesi işletmektedir: (Dönemlik misafirler (birkaç ay boyunca konaklama imkânı), uzun dönem misafirleri (14 gece ile 12 ay arasında konaklama imkânı), otel misafirleri (13 geceye kadar konaklama imkânı), yemek ve içecekler, ortak çalışma alanları, toplantı ve etkinlik alanları.) TSH, tesislerinde spor salonu, yüzme havuzu, 7/24 resepsiyon ve güvenlik, oyun alanı, kütüphane, lobi, çamaşırhane ve posta kutuları gibi her lokasyona göre farklılık gösterebilen çeşitli olanaklar ve hizmetler de sunmaktadır. TSH’nin Türkiye’de ise herhangi bir varlığı veya faaliyeti bulunmamaktadır.

Sayfa 3

(13) İşlem taraflarından GIC [1], Singapur Hükümeti adına gayrimenkul yatırımları gerçekleştiren bir holding şirketidir ve bağımsız karar verme yetkisi bulunmaktadır. GIC, Türkiye’de ise GIC’nin dolaylı iştirakleri olan Euro Taurus S.a.r.l ve Euro Efes S.a.r.l ile faaliyet göstermektedir. Euro Taurus S.a.r.l; İstanbul’daki Optimum Outlet ve Eğlence Merkezi’ne sahip olan Feriköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de %(.....), Ankara'daki Optimum Outlet ve Eğlence Merkezi'ne sahip olan Kurtköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de %(.....) ve İzmir’deki Optimum Outlet ve Eğlence Merkezi'ne sahip olan Esentepe Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de %(.....) hisseye sahiptir. GIC tarafından dolaylı olarak ortak kontrol edilen bu teşebbüsler, alışveriş merkezi işletmeciliği alanında faaliyet göstermektedir.

(14) GIC’nin diğer bir dolaylı iştiraki olan Euro Efes S.a.r.l ise 2014 yılında bir Türk yatırım şirketi olan Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin (RÖNESANS) toplamda %(.....) hissesini devralmıştır. [2] Bu devralma işlemleri ile GIC, RÖNESANS üzerinde ortak kontrol hakkına sahip olmuştur. RÖNESANS’ın, internet sitesinden edinilen bilgiye göre, teşebbüsün hâlihazırda faaliyette olan (.....) gayrimenkulü bulunmaktadır. Söz konusu gayrimenkullerin; (.....) alışveriş merkezi, (.....) ofis ve (.....) karma projeyi kapsadığı belirtilmiştir. 3

(15) Diğer bir işlem tarafı APG, gayrimenkul yatırımına odaklanan yatırım fonu APG Strategic Real Estate Pool’un yedieminidir. APG’nin kontrolüne sahip bulunan Stichting Pensioenfonds ABP ise Hollanda’da kamu sektöründe hizmet veren işverenler ve çalışanlar için emeklilik fonudur. APG, Amsterdam’da (.....) adet otele sahip olan City ID’nin ortak kontrolüne sahiptir. ABP ve APG’nin Türkiye’deki herhangi bir portföy şirketi üzerinde kontrol sağlayan hissesinin bulunmadığı belirtilmiştir. 4

(16) Ek olarak, GIC ve APG tarafından Archer Hotel Capital B.V. (ARCHER) ve CitizenM B.V. (CITIZENM) ortak kontrol edilmektedir. ARCHER otel gayrimenkullerinin satın alınması, mülkiyeti, yatırımı ve elden çıkarılması alanında faaliyet göstermektedir. ARCHER’ın hâlihazırda Avrupa Ekonomik Alanı’nda (.....) adet lüks veya üst segment otelin sahibi olduğu bildirilmiştir. CITIZENM ise çeşitli ülkelerde lüks otellerin geliştirilmesi, satın alınması ve işletilmesi alanında faaliyet göstermektedir. CITIZENM’in mevcut durumda dünyada (.....) adet otelinin faaliyet gösterdiği belirtilmiştir.

(17) CMGO ise yasal merkezi Hollanda, Amsterdam'da bulunan, Hollanda yasalarına göre kurulmuş bir limited şirket olup Türkiye'de herhangi bir varlığı veya faaliyeti bulunmamaktadır. CMGO’nun, işlemden sonra, TSH ortak girişimi dışında herhangi bir faaliyeti bulunmayacaktır.

(18) Yukarıda teşebbüslerin faaliyet alanlarına ilişkin yapılan açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye’de yatay ya da dikey olarak örtüşmediği anlaşılmıştır. Bu doğrultuda bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin 1 RAFFLES’ı dolaylı kontrol etmektedir.

2 Kurulun 03.12.2014 tarih ve 14-47/866-396 sayılı kararı.

3 https://rgy.com.tr/hakkimizda/ (Erişim Tarihi: 19.07.2022)

4 APG’nin Türkiye’deki yatırımlarının esas olarak menkul kıymetlere (tahville ve hisseler) ilişkin olduğu, bu yatırımların ise temel olarak iletişim, enerji, finans, endüstri, teknoloji ve tüketici ürünleri sektörlerine ilişkin olduğu ifade edilmiştir.

Sayfa 4

önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.

Aynı toplantıda alınan kararlar

Bu toplantının tüm kararları

Bu kararın işiniz için ne anlama geldiğini konuşalım

Rekabet hukuku uyumu, soruşturmalar ve birleşme-devralma süreçlerinde uçtan uca destek veriyoruz.