Eni S.p.A. kontrolünde bulunan Eni Plenitude S.p.A. Società Benefit ve Société Générale S.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Osman Tan ÇATALCALI, Ahmet ŞAHİN, Mert SÖNMEZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Eni Plenitude S.p.A. Società Benefit

Temsilci si: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Av. Bahadır BALKI, Can

SARIÇİÇEK, Av. Alper KARAFİL, Av. Zeynep ÖZGÜLTEKİN,

Av. Ata YANILMAZ ve Av. Nadide AKDAĞ

Çamlıca Köşkü - Tekkeci Sokak No:3 - 5 Arnavutköy 34345

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Eni S.p.A. kontrolünde bulunan Eni Plenitude S.p.A. Società Benefit ve Société Générale S.A. kontrolünde bulunan Vulturno Investments S.A. arasında tam işlevsel bir ortak girişimin kurulması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 07.11.2025 tarih ve 76415 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 21.11.2025 tarih ve 2025-2- 059 /Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Kurum kayıtlarına 07.11.2025 tarih ve 76415 sayı ile intikal eden bildirimde, Eni S.p.A. (ENİ) kontrolünde bulunan Eni Plenitude S.p.A. Società Benefit (PLENITUDE) ve Société Générale S.A. (SG) kontrolünde bulunan Vulturno Investments S.A. (VULTURNO) arasında tam işlevsel bir ortak girişimin kurulması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim kapsamında sunulan bilgilere gör e; 21.10.2025 tarihinde taraflar arasında imzalanan Ön Protokol uyarınca, ortak girişim İtalya’da bir anonim şirket olarak kurulacak ve PLENITUDE ile VULTURNO’nun her biri ortak girişimin hisselerinin %50’sini elinde bulundurarak şirketi ortaklaşa kontrol edecektir.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrası:

“Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde;

a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da

b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya

dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle

veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir

teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması,

Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.”

hükmünü haizdir.

(7) Kurulacak ORTAK GİRİŞİM’in hissedarlık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Tablo 1- Kurulacak ORTAK GİRİŞİM’in Hissedarlık Yapısı (%)

İşlem Sonrası

PLENITUDE 50,00

VULTURNO 50,00

Kaynak: Bildirim Formu

(8) İşlem sonrasında ORTAK GİRİŞİM, PLENITUDE ile VULTURNO’nun ortak kontrolünde olan bir ortak girişim şirketi olacaktır. Tablo 1’d e görüldüğü üzere işlem sonrası PLENITUDE ve VULTURNO ortak girişimde %50 hisseye sahip olacaktır. Ek olarak Bildirim Formu’nda tarafların oy haklarının %50’sine sahip olacağı, ayrıca yönetim kurulu temsilcilerinin tam sayısı henüz kesinleşmemiş olsa da, Ön Protokol’de kararlaştırıldığı üzere, tarafların her birinin ORTAK GİRİŞİM’in yönetim kurulunda her zaman eşit sayıda temsilciye sahip olacağı bildirilmiştir. Ek olarak, ortak kontrol ün, eşit yönetim kurulu temsili ve kilit stratejik ve operasyonel konularda veto hakları dâhil olmak üzere yönetim düzenlemelerine de yansıtılacağı beyan edilmiştir.

(9) Yukarıda aktarılan hususlar dikkate alındığında, bildirim konusu işlem in nihayetinde, ORTAK GİRİŞİM’in PLENITUDE ve VULTURNO tarafından ortak kontrol edileceği sonucuna ulaşılmıştır. Buna ek olarak Bildirim Formu’nda, Ön Protokol’de de belirtildiği üzere, ORTAK GİRİŞİM’in kendi yönetim ekibinin ve günlük operasyonlardan sorumlu özel personelinin olacağı, bu personelin günlük yönetim, mali gözetim, iş geliştirme ve teknik operasyonlardan sorumlu olacağı, ORTAK GİRİŞİM’in piyasada bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olacağı belirtilmektedir. Bu hususta, ORTAK GİRİŞİM’in günlük operasyonlarına ayrılmış kendi bağımsız yönetimine sahip olacağı, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmayacağı ve kendi iş planına ve bütçesine sahip olacağı görülmektedir.

(10) Bu bağlamda, söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesi kapsamında olduğu anlaşılmaktadır.

(11) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan;

“Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;

a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem

taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya

b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde

ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve

diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi

aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan

izin alınması zorunludur.”

hükmü ile hangi tür birleşme veya devralma işlemlerinin Rekabet Kurulunun

iznine tabi olduğu belirlenmiştir. Tarafların Tablo 3’te yer verilen ciroları

incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin her iki bendinde düzenlenen

ciro eşiklerinin aşıldığı ve dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(12) 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde etkilenen pazarlar;

“Türkiye’de

a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette

bulunduğu (yatay ilişki),

b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi

bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey

ilişki),

tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşturmaktadır.”

şeklinde tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey ilişkinin mevcut olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(13) Bildirime konu işlem bakımından 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında yoğunlaşmanın doğabileceği ve etkilenen pazar olarak tanımlanabilecek pazar ORTAK GİRİŞİM’in faaliyet göstereceği elektrik üretimi ve toptan satışı pazarıdır.

(14) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, ORTAK GİRİŞİM’in Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin olmayacağı göz önünde bulundurulduğunda, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşme olmadığı ve söz konusu işlemden etkilenen bir pazarın bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

(15) İşlem taraflarından ENİ küresel ölçekteki faaliyetlerini daha çok enerji sektöründe, Türkiye’deki faaliyetlerini ise gaz ve kimya sektöründe; bir diğer işlem tarafı SG ise küresel ölçekteki ve Türkiye’deki faaliyetlerini bankacılık sektöründe sürdürmektedir. Bununla birlikte ORTAK GİRİŞİM’in de Türkiye’de varlık edinmesi ve/veya faaliyet göstermesinin planlanmadığı belirtilmiştir. Bu bağlamda dosya kapsamında tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinden kaynaklı etkilenen pazarın mevcut olmadığı, dolayısıyla işlem sonucunda herhangi bir rekabet endişesinin bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(16) Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, bildirim konusu ortak girişim kurulması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığı değerlendirilmelidir. Ortak girişimin, ana teşebbüsler arasında koordinasyon riskini barındırmasının en muhtemel olduğu durum ana teşebbüslerden en az ikisinin ortak girişimle aynı pazarda ya da ortak girişimin alt, üst veya komşu pazarlarda yer alması halidir. Bu doğrultuda, ortak girişim taraflarının Türkiye’de, üzerinde ortak girişim kurulacak teşebbüsün faaliyet göstereceği elektrik üretimi ve toptan satışı alanında ya da alt, üst veya komşu pazarlarda bir faaliyet göstermediği görülmektedir. Ek olarak, o rtak girişimin ana şirketlerinden ikisinin faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay nitelikte örtüşme söz konusu olsaydı dahi, Türkiye’de herhangi bir faaliyet göstermeyecek olan ortak girişim in kurulması işlemi sonucunda Türkiye coğrafi alanı bakımından teşebbüsler arasındaki koordinasyon riskinde bir artış ihtimalinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.

(17) Sonuç olarak, yapılan incelemeler ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi hâlinde herhangi bir pazarda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.