Nozomi Networks, Inc.’in tek kontrolünün, Mitsubishi Electric Corporation tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Betül AYHAN DEMİRALAY, Kübra Nur KABAR,

Hakan ARSLANBENZER, Muhammet DEMİREL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mitsubishi Electric Corporation

Temsilcileri: Sezin ELÇİN, Av. Beyza TİMUR,

Av. Alperen GÜNDÜZ

Esentepe Mah., Harman 1 Sok., Kat:6, Nidakule Levent,

Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Nozomi Networks, Inc.’in tek kontrolünün, Mitsubishi Electric Corporation tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 27.10.2025 tarih ve 75597 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 17.11.2025 tarih ve 76727 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 20.11.2025 tarihli ve 2025-1-076/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Nozomi Networks, Inc.’in (NOZOMI) tek kontrolünün Nirvana Merger Sub, Inc. [1] (NIRVANA) aracılığıyla Mitsubishi Electric Corporation (MELCO) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim konusu işlemin temelini, taraflar arasında 09.09.2025 tarihinde akdedilen Birleşme Anlaşması ve Planı (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir. Aşağıda yer alan Tablo 1’de tarafların işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına yer verilmektedir.

1 (.....)

(.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(6) Tablo 1’den devir işlemi öncesinde NOZOMI’nin hisselerinin birçok hissedar tarafından paylaşıldığı görülmektedir. Taraflar, işlem öncesinde NOZOMI’nin herhangi bir hissedar tarafından kontrol edilmediğini beyan etmişlerdir. İşlem sonrasında taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME kapsamında NOZOMI, MELCO tarafından kontrol edilen ve işlemin gerçekleşmesi amacıyla kurulan NIRVANA ile birleşecektir. Birleşmenin tamamlanmasının ardından NIRVANA ayrı bir tüzel kişilik olarak varlığını sona erdirecek; NOZOMI ise varlığını sürdürmeye devam edecektir. Rekabet Kurulunun (Kurul) geçmiş tarihli kararlarında [3], somut dosyaya paralel şekilde, hedef teşebbüsün, devralan teşebbüsün bir iştiraki ile ana teşebbüsün hedef teşebbüsü kontrol edebileceği biçimde birleşmesi ters üçgen veya ters üçlü birleşme (reverse triangular merger) olarak adlandırılmakta ve bir “devralma” niteliğinde olacağı kabul edilmektedir.

(7) Bildirime konu işlem sonrasında ise NOZOMI’nin hisselerinin tamamı ve tek kontrolü MELCO tarafından devralınacaktır. Bu doğrultuda, bildirime konu işlem neticesinde NOZOMI’nin tek kontrolünün nihai olarak MELCO’ya geçeceği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda NOZOMI’nin kontrolünde kalıcı değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası “5 inci maddede belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurul iznine tabi olduğunu belirlemektedir.

(9) Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu 2 Bildirim Formu’nun ekinde yer alan Ek-3’te yer verildiği üzere; (.....)

3 Kurulun 16.01.2025 tarihli ve 25-02/48-30 sayılı, 28.04.2023 tarihli ve 23-19/354-121 sayılı, 02.03.2023 tarihli ve 23-12/197-66 sayılı, 24.03.2022 tarihli ve 22-14/216-93 sayılı, 24.03.2022 tarihli ve 22-14/215- 92 sayılı, 24.02.2022 tarihli ve 22-10/144-59 sayılı, 02.12.2021 tarihli ve 21-58/824-404 sayılı kararları.

da düzenlenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır.

(10) Devre konu NOZOMI’nin, yazılıma dayalı siber güvenlik hizmetleri sunduğu göz önüne alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir teknoloji teşebbüsü olduğu değerlendirilmektedir. Bu bağlamda, taraflarca beyan edilen ciro bilgileri doğrultusunda, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki MELCO’nun Türkiye ve dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının hem (a) hem de (b) bentleri uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(11) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. NOZOMI, endüstriyel ve kritik altyapı ortamlarının karmaşık gerekliliklerinden doğan güvenlik risklerini yönetmeye yönelik çözümler sunan bir siber güvenlik şirketi olarak faaliyet göstermektedir. Şirketin geliştirdiği teknolojiler, özellikle operasyonel teknoloji (Operational Technology - OT), nesnelerin interneti (Internet of Things - IoT) ve siber- fiziksel sistemler (Cyber-Physical Systems - CPS) alanlarında varlık envanteri oluşturma, zafiyet yönetimi, tehdit tespiti ve risk değerlendirme süreçlerine odaklanmaktadır. Bununla birlikte NOZOMI’nin ürünleri, özellikle loT kullanım senaryoları, veri merkezleri ve bina otomasyon sistemleri olmak üzere farklı iş gereksinimlerine göre tasarlanmıştır [4]. Söz konusu ürünlere ise aşağıda yer verilmektedir:

- Varlık Envanteri Yönetimi: Pasif ve aktif izleme, derin paket inceleme ve yapay

zekâ destekli tespit yoluyla varlık envanterinin otomasyonunu sağlamaktadır.

- Tehdit Tespiti ve Müdahale: Operasyonel sürekliliği etkileyebilecek kötü niyetli

veya anormal faaliyetleri belirlemek amacıyla varlık ve ağ verilerinin analiz

edilmesini gerçekleştirmektedir.

- Sürekli Ağ İzleme: Endüstriyel ortamlarda genellikle SPAN (Switch Port

Analyzer) portu veya ağ TAP (Test Access Point) aracılığıyla ağ trafiği verisinin

yakalanması, güvenlik ve operasyonel anormalliklerin analiz edilmesi ve elde

edilen verilere dayalı olarak güvenlik ve operasyonel içgörüler sunan kapsamlı

bir ağ topolojisi haritası oluşturulmasını sağlamaktadır.

- Zafiyet ve Risk Yönetimi: OT ve IoT cihazlarındaki kritik zafiyetlerin tespit edilip

önceliklendirilmesi, risk yönetimi sürecinin önemli bir bileşeni olarak riskin

azaltılması ve dayanıklılığın artırılmasına yönelik aksiyon alınmasını

sağlamaktadır.

(12) (.....) 5

(13) MELCO ise çeşitli sektörlerde ve ürün segmentlerinde faaliyet gösteren çok uluslu bir elektronik ve elektrikli ekipman üreticisi olarak faaliyet göstermektedir. MELCO’nun 4 NOZOMI’nin müşteri grubu ise; havaalanları, elektrik hizmetleri, sağlık sektörü, imalat, denizcilik, madencilik, petrol ve gaz, ilaç sanayi, demiryolu, perakende, akıllı şehirler ile su ve atık su yönetimi dâhil olmak üzere çok çeşitli teşebbüslerden oluşmaktadır.

5 (.....)

başlıca faaliyet alanları; k amu hizmet sistemleri, enerji sistemleri ve uzay sistemleri, fabrika otomasyon sistemleri, otomotiv ekipmanları, bina sistemleri, iklimlendirme sistemleri ve ev ürünleri, bilgi sistemleri ve ağ hizmetleri ile yarı iletken ve cihaz iş kolundan oluşmaktadır. MELCO, bu sektörlerde kullanılan elektrikli ve elektronik ürünlerin yanı sıra ilgili sistemlerin tasarımı, üretimi ve satışını gerçekleştirmektedir. Türkiye’de MELCO’nun faaliyetleri, sosyal altyapıyla bağlantılı çeşitli teknoloji alanlarını kapsamaktadır. Bu kapsamda şirket, asansör ve yürüyen merdiven sistemleri, iklimlendirme sistemleri, fabrika otomasyonu, demiryolu araçları için elektrikli ekipmanlar ve uydu teknolojileri gibi alanlarda üretim ve hizmet faaliyetleri yürütmektedir. MELCO, Türkiye’de; (.....) adlı iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

(14) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, devre konu NOZOMI’nin Türkiye’de esas olarak distribütörler ve yeniden satıcılar aracılığıyla siber güvenlik yazılımı alanında faaliyet gösterdiği; devralan konumunda bulunan MELCO’nun ise Türkiye’de asansör ve yürüyen merdiven sistemleri, iklimlendirme sistemleri, fabrika otomasyonu, demiryolu araçları için elektrikli ekipmanlar ve uydu teknolojileri gibi alanlarda faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda işlem neticesinde, tarafların Türkiye’de faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey anlamda bir örtüşmenin meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir.

(15) Öte yandan MELCO tarafından sunulan cevabi yazıda; işlem taraflarının küresel ölçekte, önceden yüklenmiş ve gömülü siber güvenlik çözümü içeren bir bileşen geliştirmeye yönelik olarak iş birliği içerisinde oldukları, bu bağlamda taraflar arasında “Arc Embedded (ARC)” isimli ürünün üretiminin gerçekleştirildiği, söz konusu ürünün endüstriyel kontrol sistemleri için gelişmiş savunma katmanları sağlayan dâhili bir güvenlik sensörüyle donatılmış bir programlanabilir mantıksal denetleyici (Programmable Logic Controller - PLC) içerdiği belirtilmiştir. ARC ürününün, kuruluşların siber olayları PLC seviyesinde herhangi bir zarara yol açmadan veya endüstriyel ortam genelinde yayılmadan önce tespit edip bunlara müdahale edebilmelerini sağlayarak operasyonel dayanıklılığı artırdığı, kesinti sürelerini azalttığı ve kritik altyapıyı koruduğu ifade edilmiştir. Bununla birlikte cevabi yazıda, (.....)ifade edilmiştir. Bu kapsamda işlem taraflarının faaliyetleri arasında küresel ölçekte dikey bir örtüşme bulunduğu anlaşılmaktadır [6]. Ancak ARC ürününün Türkiye’de satışa sunulmaması ve sunulmasına ilişkin olarak da işlem taraflarınca somut veya ivedi bir planın bulunmaması, NOZOMI’nin Türkiye’deki siber güvelik yazılımları pazarındaki payının %(.....)’in altında olması ve siber güvenlik yazılımları pazarında faaliyet gösteren birçok teşebbüsün bulunması dolayısıyla söz konusu dikey örtüşmenin Türkiye açısından rekabet karşıtı bir endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir (Siber güvenlik yazılımları pazarında; Cisco (CyberVision), Palo Alto Networks (OT Security), Fortinet (FortiGuard), Tenable (Tenable OT), Microsoft (Defender for IoT), Forescout, Darktrace, ICSFusion ve Claroty gibi küresel ölçekte faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüsün bulunduğu taraflarca beyan edilmiştir).

(16) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

6 Söz konusu dikey örtüşme MELCO’nun otomasyon faaliyetleri çerçevesinde gerçekleşmektedir. (.....)

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.