Ortus Yazılım AŞ’nin belli bir orandaki hissesinin Bupa Turkey Sağlık Hizmetleri tarafından devralınması…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN,Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Cemile YÜKSEK, Harun BAYFİDAN, Fatih BOZBIYIK, Tuğba

BOLAT YILDIRIM

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Bupa Turkey Sağlık Hizmetleri AŞ

Temsilcileri: Av. Onur KÜÇÜK, Av. Özge TUNCEL

İş Kuleleri Kule 3, Kat:2, Beşiktaş, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Ortus Yazılım AŞ’nin belli bir orandaki hissesinin Bupa Turkey Sağlık Hizmetleri tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 23.07.2025 tarih ve 71124 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri en son 13.11.2025 tarihli ve 76625 sayılı yazı ile giderilen bildirim üzerine düzenlenen 21.11.2025 tarih ve 2025-1-48/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Giriş

(4) Başvuruda, Ortus Yazılım AŞ’nin (ORTUS) %95 oranında hissesinin Bupa Turkey Sağlık Hizmetleri AŞ (BUPA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim Formu’ndaki eksikliklerin giderilmesi amacıyla başvuru sahibinden 29.07.2025 tarihli ve 120439 sayılı, 22.08.2025 tarihli ve 122163 sayılı, 22.09.2025 tarihli ve 124369 sayılı, 14.10.2025 tarihli ve 126286 sayılı, 20.10.2025 tarihli ve 126740 sayılı, 27.10.2025 tarihli ve 127241 sayılı ve 11.11.2025 tarihli ve 128328 sayılı yazılar ile bilgi talep edilmiş olup talep edilen bilgilere ilişkin cevaplar 11.08.2025 tarihli ve 71924 sayılı, 09.09.2025 tarihli ve 73258 sayılı, 02.10.2025 tarihli ve 74209 sayılı, 21.10.2025 tarihli ve 75214 sayılı, 31.10.2025 tarihli ve 75807 sayılı, 31.10.2025 tarihli ve 75932 sayılı ve 13.11.2025 tarihli ve 76625 sayılı yazılar ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(6) Söz konusu başvuru üzerine (.....) 15.08.2025 tarihli, 121728 sayılı; 08.09.2025 tarihli, 123358 sayılı ve 27.10.2025 tarihli, 127223 sayılı yazılar ile, (.....) 15.08.2025 tarihli, 121728 sayılı; 08.09.2025 tarihli, 123358 sayılı ve 27.10.2025 tarihli, 127232 sayılı yazılar ile, (.....) 15.08.2025 tarihli, 121728 sayılı yazı ile, (.....) 15.08.2025 tarihli, 121728 sayılı; 05.09.2025 tarihli, 123260 sayılı ve 27.10.2025 tarihli, 127239 sayılı yazılar ile, (.....) 08.09.2025 tarihli, 123358 sayılı ve 27.10.2025 tarihli, 127238 sayılı yazılar ile, (.....) 15.08.2025 tarihli, 121728 sayılı; 08.09.2025 tarihli, 123358 sayılı ve

27.10.2025 tarihli, 127237 sayılı yazılar ile, (.....) 08.09.2025 tarihli, 123358 sayılı ve 27.10.2025 tarihli, 127233 sayılı yazılar ile, (.....) 08.09.2025 tarihli, 123358 sayılı ve 27.10.2025 tarihli, 127234 sayılı yazılar ile, (.....) 08.09.2025 tarihli, 123358 sayılı ve 27.10.2025 tarihli, 127235 sayılı yazılar ile, (.....) 08.09.2025 tarihli, 123358 sayılı ve 27.10.2025 tarihli, 127236 sayılı yazılar ile bilgi talep edilmiştir.

(7) Bilgi taleplerine yönelik olarak sunulan cevaplar;

− 22.08.2025 tarihli, 72473 sayılı; 12.09.2025 tarihli, 73408 sayılı ve 30.10.2025

tarihli, 75719 sayılı yazılar ile (.....)

− 22.08.2025 tarihli, 72483 sayılı; 26.08.2025 tarihli, 72592 sayılı; 12.09.2025

tarihli, 73411 sayılı; 16.09.2025 tarihli, 73513 sayılı; 07.10.2025 tarihli, 74528

sayılı; 30.10.2025 tarihli, 75765 sayılı ve 03.11.2025 tarihli, 75920 sayılı yazılar

ile (.....),

− 25.08.2025 tarih ve 72524 sayılı yazı ile (.....),

− 27.08.2025 tarihli, 72653 sayılı; 17.09.2025 tarihli, 73583 sayılı; 14.10.2025

tarihli, 74770 sayılı; 03.11.2025 tarihli, 75985 sayılı; 04.11.2025 tarihli, 76187

sayılı ve 06.11.2025 tarihli, 76325 sayılı yazılar ile (.....),

− 29.08.2025 tarihli, 72745 sayılı; 11.09.2025 tarihli, 73362 sayılı ve 30.10.2025

tarihli, 75748 sayılı yazılar ile (.....),

− 12.09.2025 tarihli, 73432 sayılı; 17.09.2025 tarihli, 73586 sayılı; 30.10.2025

tarihli; 75733 sayılı ve 30.10.2025 tarihli, 75749 sayılı yazılar ile (.....),

− 15.09.2025 tarihli, 73484 sayılı; 18.09.2025 tarihli, 73621 sayılı; 10.10.2025

tarihli, 74685 sayılı; 30.10.2025 tarihli, 75746 sayılı; 31.10.2025 tarihli, 75822

sayılı ve 03.11.2025 tarihli, 76006 sayılı yazılar ile (.....),

− 16.09.2025 tarihli, 73544 sayılı ve 31.10.2025 tarihli, 75883 sayılı yazılar ile (.....),

− 16.09.2025 tarihli, 73549 sayılı ve 30.10.2025 tarihli, 75730 sayılı yazılar ile (.....),

− 22.09.2025 tarihli, 73724 sayılı ve 03.11.2025 tarihli, 75934 sayılı yazılar ile (.....),

− 06.10.2025 tarihli, 74608 sayılı ve 08.10.2025 tarihli, 74556 sayılı yazılar ile (.....) tarafından Kurum kayıtlarına sunulmuştur.

(8) Dosya kapsamında sigorta şirketlerinin yanı sıra ORTUS’un rakipleri olan (.....) ve (.....) 15.08.2025 tarihli, 121743 sayılı ve 16.09.2025 tarihli, 123902 sayılı yazılar ile, (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (…..) ve (.....)’den (.....) 16.09.2025 tarihli ve 123886 sayılı yazı ile, (.....)’den (.....)30.09.2025 tarihli ve 124953 sayılı yazı ile, (.....)’den (.....) 15.08.2025 tarihli, 121743 sayılı; 05.09.2025 tarihli, 123260 sayılı; 16.09.2025 tarihli, 123902 sayılı ve 17.10.2025 tarihli, 126678 sayılı yazılar ile, (.....)’den (.....) 16.09.2025 tarihli, 123886 sayılı ve 17.10.2025 tarihli, 126679 sayılı yazılar ile, (.....)’den (.....) 15.08.2025 tarihli, 121743 sayılı; 16.09.2025 tarihli, 123902 sayılı ve 17.10.2025 tarihli, 126681 sayılı yazılar ile bilgi talep edilmiştir.

(9) Bilgi taleplerine yönelik olarak sunulan cevaplar;

− 25.08.2025 tarihli, 72492 sayılı; 05.09.2025 tarihli, 73155 sayılı; 30.09.2025

tarihli, 74080 sayılı ve 23.10.2025 tarihli, 75362 sayılı yazılar ile (.....),

− 05.09.2025 tarihli, 73151 sayılı ve 08.10.2025 tarihli, 74582 sayılı yazılar ile (.....),

− 05.09.2025 tarihli, 73152 sayılı ve 08.10.2025 tarihli, 74584 sayılı yazılar ile (.....),

− 05.09.2025 tarihli, 73153 sayılı; 05.09.2025 tarihli, 73154 sayılı ve 03.10.2025

tarihli, 74280 sayılı yazılar ile (.....),

− 08.09.2025 tarihli, 73193 sayılı; 22.09.2025 tarihli, 73737 sayılı ve 20.10.2025

tarihli, 75084 sayılı yazılar ile (.....),

− 22.09.2025 tarihli, 73710 sayılı yazı ile (.....),

− 22.09.2025 tarihli, 73745 sayılı yazı ile (.....),

− 23.09.2025 tarihli, 73766 sayılı yazı ile (.....),

− 23.09.2025 tarihli, 73771 sayılı yazı ile (.....),

− 23.09.2025 tarihli, 73782 sayılı yazı ile (.....),

− 23.09.2025 tarihli, 73784 sayılı ve 26.09.2025 tarihli, 73921 sayılı yazılar ile (.....),

− 23.09.2025 tarihli, 73785 sayılı ve 22.10.2025 tarihli, 75312 sayılı yazılar ile (.....),

− 24.09.2025 tarihli, 73824 sayılı yazı ile (.....),

− 24.09.2025 tarihli, 73833 sayılı yazı ile (.....),

− 29.09.2025 tarihli, 73986 sayılı yazı ile (.....),

− 01.10.2025 tarihli, 74145 sayılı yazı ile (.....),

− 03.10.2025 tarihli, 74383 sayılı yazı ile (.....),

− 06.10.2025 tarihli, 74608 sayılı yazı ile (.....)

tarafından Kurum kayıtlarına sunulmuştur.

(10) Yukarıda yer alan bilgi ve belge taleplerine ilave olarak 09.09.2025 tarihinde T.C. Sağlık Bakanlığında, Sağlık Bilgi Sistemleri Genel Müdürlüğü/Standart ve Akreditasyon Dairesi Başkanlığı-Kayıt Tescil Birimi sorumlusuyla toplantı gerçekleştirilmiştir.

(11) Bildirim konusu işlem kapsamında; işlem tarafları arasında 21.07.2025 tarihinde Pay Devir Sözleşmesi (SÖZLEŞME) akdedilmiştir. Söz konusu işlemin değeri taraflarca (.....) ABD Doları (yaklaşık (.....) Türk Lirası) olarak belirlenmiştir. Bildirim Formu’nda işlemin ekonomik gerekçesinin, ORTUS’un sağlık teknolojileri hizmetlerinin kullanılması suretiyle bu alanda geliştirme ve yatırım yapılması, böylece operasyonel verimliliğin ve ticari etkinliğin artırılması yoluyla tüketicilere katma değer yaratılması olduğu belirtilmektedir.

(12) Dosya kapsamında öncelikle bildirim konusu işlemin, birleşme veya devralma sayılıp sayılmadığı ve Rekabet Kurulu (Kurul) iznine tabi işlemlerden olup olmadığı, akabinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi bağlamında söz konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun meydana gelip gelmediği incelenmelidir.

(13) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir.

(14) Bu kapsamda ilk olarak, bildirime konu işlemin kontrol değişikliği meydana getirip getirmediğinin değerlendirilmesi gerekmektedir. Tablo 3’ten de görüleceği üzere, işlem öncesinde ORTUS’un hisselerinin tamamı ve kontrolü Onur DOĞAN’a aittir. Bildirilen işlemin tamamlanmasıyla birlikte, BUPA’nın ORTUS’un hisselerinin %95’ine sahip olacağı, Onur DOĞAN’ın ise kontrol hakkı bahşetmeyen %5 oranında hisseye sahip olacağı, bu çerçevede ORTUS’un kontrolünün BUPA’ya geçeceği ifade edilmektedir.

(15) Dolayısıyla, bildirime konu işlem neticesinde ORTUS’un kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olup bu nedenle ilgili işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir.

(16) Bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğunun tespiti akabinde söz konusu işlemin ciro eşikleri yönünden Kurulun iznine tabi olup olmadığı değerlendirilmelidir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan " Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” hükmü hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.

(17) İşlem taraflarının ciro bilgileri dikkate alındığında, devre konu teşebbüsün cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı anlaşılmıştır. Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” düzenlemesini haizdir. Teknoloji teşebbüsleri ise 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde; “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmaktadır.

(18) Devre konu teşebbüs ORTUS, sağlık sektörüne yönelik uzaktan sağlık hizmeti yazılımı sağlamaktadır. Bu çerçevede, anılan teşebbüsün Türkiye’de yazılım sektöründe faaliyette bulunduğu dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımına dâhil olduğu değerlendirilmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı yedi yüz elli milyon TL’yi aştığından, bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

G.2. Yoğunlaşma Değerlendirmesi

(19) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tâbi olduğunun tespitinin ardından işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı incelenmelidir.

(20) Bu incelemenin, işlem taraflarının faaliyetleri uyarınca devralma işleminden etkilenen pazarlar bakımından yapılması gerekmektedir. Etkilenen pazarlar ise 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. Bu bağlamda, işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay veya yatay olmayan bir örtüşmenin olup olmadığı tespit edilmeli ve örtüşme tespit edilen pazarlarda işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlanıp sınırlanmayacağı ele alınmalıdır.

(21) Bildirim konusu işlem kapsamında, devre konu teşebbüs olan ORTUS, bir yazılım şirketi olup temelde uzaktan sağlık hizmetine ilişkin yazılım geliştirmekte, bu hizmete ilişkin teknik altyapıyı sağlamaktadır. ORTUS’un sunduğu bu hizmetin daha iyi anlaşılabilmesi adına uzaktan sağlık hizmeti hakkında bilgi verilmesinde fayda görülmektedir.

(22) Uzaktan sağlık hizmetinde, yazılım altyapısı üzerinden hasta ve doktor arasında gerçekleştirilen görüntülü görüşmelerle hasta uzaktan muayene edilmekte ve yine bu yazılım vasıtasıyla doktor tarafından reçete yazılabilmektedir.

(23) Ülkemizde uzaktan sağlık hizmetleri, e-Nabız Sistemi’nin, pandemi sürecinde muayene hizmeti vermeye başlaması ile ortaya çıkmıştır. Bu kapsamda yürütülen Dr. e-Nabız Tele Sağlık Projesi, evden çıkmaması gereken koronavirüs hastaları ve izolasyondaki temaslı vatandaşların hekimleriyle çevrim içi ortamda buluşmasına ve görüntülü olarak görüşmesine imkân tanımıştır [1].

(24) Ayrıca bu süreçte, uzaktan muayene ile ilgili olarak yönetmelik çalışmalarına başlanmış ve 10.02.2022 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Uzaktan Sağlık Hizmetlerinin Sunumu Hakkında Yönetmelik” (Uzaktan Sağlık Yönetmeliği) ile bu hizmetlerin sunumu ve denetlenmesine ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir. Anılan Yönetmelik hükümlerine göre uzaktan sağlık hizmeti; bu hizmeti sunmak üzere Sağlık Bakanlığınca (Bakanlık) yetkilendirilmiş sağlık kurum ve kuruluşlarında, sağlık meslek mensubunun sağlık hizmeti talep eden kişiye uzaktan sağlık bilgi sistemi (USBS) üzerinden sunduğu hizmeti ifade etmektedir.

(25) Uzaktan Sağlık Yönetmeliği’nin 7. maddesinde, uzaktan sağlık hizmetinin kapsamı aşağıdaki şekilde açıklanmıştır:

“a) Uzaktan sağlık hizmeti talep eden kişi, uzaktan sağlık hizmetinin elverdiği

ölçüde muayene edilebilir; kişinin tıbbî gözlem, izlem ve takibi ile değerlendirmesi

yapılabilir, teşhis edilmiş hastalıkları kontrol edilebilir; tıbbî danışmanlık verilebilir;

konsültasyon veya ikincil görüş talep edilebilir. Gerekli durumlarda, kişiye bir sağlık

kuruluşuna fiziken müracaat etmesi önerilebilir.

b) Hastalıkların uzaktan yönetimi ve takibi için kişinin kan şekeri ve kan basıncı

gibi klinik parametreleri değerlendirilebilir, izlenebilir, tedavi ve ilaç yönetimi

sağlanabilir.

c) Sağlığın korunmasına ve takibine, sağlıklı yaşamın desteklenmesine,

psikososyal destek hizmetlerinin sağlanmasına yönelik hizmetler verilebilir.

ç) Sağlık riski artan veya ileri yaşlı kişilerin çok yönlü değerlendirmesi ve takibi

yapılabilir.

[1] Bkz. https://sbsgm.saglik.gov.tr/TR-81259/dr-e-nabiz-tum-turkiyede.html Erişim Tarihi: 21.11.2025.

d) Teknolojik imkânların elvermesi ve Bakanlıktan gerekli izinlerin alınması

koşuluyla kişilere, Bakanlıkça belirlenen girişimsel veya cerrahi operasyon

hizmetleri sunulabilir.

e) Endemik veya epidemik salgınlarda ulusal nitelikteki kılavuzlar doğrultusunda

kişilerin sağlığının korunmasına yönelik gerekli tıbbî işlemler yürütülebilir.

f) Giyilebilir teknolojiler ve diğer tıbbî cihazlar ile sağlık hizmeti talep eden kişinin

sağlık verileri ölçülebilir ve takip edilebilir.

g) Hekim tarafından değerlendirilen kişiye, hekimince e-reçete ve e-rapor tanzim

edilebilir. Sağlık tesisi, uzaktan sağlık hizmetine ilişkin aynı branşta faaliyet izin

belgesi sahibi olması koşuluyla bir başka sağlık tesisindeki sağlık hizmeti talep

eden kişiye uzaktan sağlık hizmeti sunabilir.”

(26) USBS ise, Bakanlık tarafından üretilen veya Bakanlık tarafından tescil edilmek suretiyle uzaktan sağlık hizmeti sunumunda kullanılması onaylanan yazılı, sesli veya görüntülü iletişime imkân sağlayan güvenli yazılım olarak tanımlanmaktadır. Bu bağlamda, Bakanlık tarafından onaylanmayan yazılımlar üzerinden uzaktan sağlık hizmeti sunulması mümkün değildir. Bu tescil sürecine ilişkin usul aşağıda açıklanmaktadır.

(27) USBS, Sağlık Bilgi Yönetim Sistemleri Hakkında Yönetmelik (SBYS Yönetmeliği) kapsamındaki Sağlık Bilgi Yönetim Sistemi (SBYS) [2] hizmet sağlayıcıları [3] tarafından sunulabilen yazılım türleri arasında yer almaktadır [4]. SBYS Yönetmeliği uyarınca USBS hizmeti sağlayıcıları, faaliyet gösterebilmek için Sağlık Bilgi Sistemleri Genel Müdürlüğü (Genel Müdürlük) tarafından geliştirilen Kayıt Tescil Sistemine (KTS) kaydolmalıdır. KTS’ye kayıt için de, geliştirilen yazılımın belirli teknik ve kalite standartlarını karşılaması gerekmektedir. Bu kapsamda, yazılım üreticisi tarafından TS ISO/IEC 27001 Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi Belgesi ile bu belgenin TÜRKAK akreditasyonuna sahip bir kurumdan alındığını gösteren belge, ayrıca TS ISO/IEC 15504 en az Level 2 SPICE belgesi veya en az Level 3 CMMI belgesi ve Ürün Takip Sistemi (ÜTS) kaydı gerektiren yazılımlar için ÜTS belgesi Genel Müdürlüğe sunulmalıdır. Bunlara ek olarak, ticaret sicil gazetesi örnekleri, SGK işyeri tescil belgesi, son üç yıla ait bilanço, Gizlilik Sözleşmesi, üretilen veya distribütörü olunan SBYS yazılımlarının listesi, firma yöneticileri ve personel bilgileri ile yazılım yurt dışında geliştirilmişse apostil onaylı distribütör sözleşmesi ibraz edilmelidir.

(28) Ayrıca, Bakanlığın yayımladığı USBS Kılavuzu’nda, USBS yazılımının sahip olması gereken asgari teknik ve güvenlik standartlarına detaylı bir şekilde yer verilmekte [5], bu 2 Anılan Yönetmeliğe göre SBYS, sağlık hizmeti sunucuları tarafından klinik, idari ya da yönetimsel amaçlarla kullanılan, gerektiğinde diğer bilgi yönetim sistemleri ile veri alışverişi yapabilen yazılımlardır. 3 SBYS Yönetmeliği’nin 4/ö maddesine göre SBYS hizmeti sağlayıcısı, SBYS hizmeti sunmak üzere KTS’ye kayıt edilerek yetkilendirilmiş gerçek veya tüzel kişi olarak tanımlamaktadır.

4 Bakanlığın yayımladığı Kayıt Tescil Sistemi Kayıt Aşamaları Kılavuzu’nda yer verilen diğer SBYS yazılım türleri şunlardır: Aile Hekimliği Bilgi Sistemi (AHBS), Demirbaş ve Varlık Yönetim Sistemi (DVYS), Dijital Arşivleme Sistemi (DAS), Diş Hekimliği Bilgi Sistemi (DHBS), Diyaliz Yönetim Bilgi Sistemi (DYBS), Görüntü Arşivleme (PACS) ve Radyoloji Bilgi Sistemi (RIS), Hastane Bilgi Yönetim Sistemi (HBYS), İhtiyaç Yönetim Bilgi Sistemi (İYBS), İş Sağlığı Bilgi Sistemi (İSBS), Karar Destek ve İş Zekâsı Sistemi (KDS), Klinik Mühendislik Bilgi Yönetim Sistemi (KMBYS), Laboratuvar Bilgi Yönetim Sistemi (LBYS), Muayenehane Bilgi Yönetim Sistemi (MBYS), Onkoloji Bilgi Sistemi (OBS), Telepatoloji Sistemi (TPS), Yoğun Bakım Bilgi Yönetim Sistemi (YBBYS). Bkz. https://dosyamerkez.saglik.gov.tr/Eklenti/50715/0/kts- kilavuzu2025pdf.pdf, Erişim Tarihi: 21.11.2025.

[5] https://dosyamerkez.saglik.gov.tr/Eklenti/43969/0/usbs-kilavuzu-v2pdf.pdf Erişim Tarihi: 21.11.2025.

koşulları sağlayan yazılım üreticilerinin KTS’ye kaydı yapılmakta ve bu üreticiler Bakanlığın internet sayfasında [6] ilan edilmektedir.

(29) Bu noktada USBS yetki belgesinin, yalnızca uzaktan sağlık hizmeti sunumunda kullanılacak yazılımın teknik altyapısına ilişkin bir yetkilendirme olduğu ve tek başına uzaktan sağlık hizmeti sunma yetkisi vermediği belirtilmelidir. Nitekim Uzaktan Sağlık Yönetmeliği’nin 4/e ve 8. maddeleri uyarınca uzaktan sağlık hizmeti ancak Bakanlıktan faaliyet izni almış sağlık tesisleri tarafından sunulabilmektedir. Bu bağlamda, sağlık tesislerinin uzaktan sağlık hizmeti sunabilmesi için ayrıca faaliyet izni alması gerekmektedir. Başka bir ifadeyle, USBS hizmeti ve uzaktan sağlık hizmetinin sunulması için Bakanlık tarafından ayrı ayrı yetkilendirme yapılmaktadır.

(30) Buna göre, uzaktan sağlık hizmeti sunmak isteyen sağlık kuruluşunun Uzaktan Sağlık Yönetmeliği’nde belirtilen belgeleri, bulunduğu ildeki İl Sağlık Müdürlüğüne ibraz etmesi ve bu belgelerin yeterliliğine dayalı olarak uzaktan sağlık hizmeti faaliyet izin belgesi alması gerekmektedir. Böylelikle bu faaliyet iznini alan sağlık kuruluşu USBS altyapısı üzerinden uzaktan sağlık hizmeti sunabilmektedir.

(31) Diğer yandan ülkemizde kamu hastaneleri, Bakanlığın geliştirdiği Uzaktan Hasta Değerlendirme (UHDS) yazılımını kullanmakta olup USBS altyapısı sadece özel sağlık kuruluşları tarafından kullanılmaktadır. Ayrıca USBS altyapısının, birden fazla özel sağlık kuruluşu tarafından ortak kullanılmasının önünde herhangi bir idari veya teknik engel bulunmamaktadır.

(32) Sağlık kuruluşları bu hizmeti, USBS yetkisi almış üçüncü taraf bir şirketin yazılımı üzerinden sunabileceği gibi kendi adına aldığı USBS yetkisine dayalı olarak kendi altyapısı üzerinden de sunulabilmektedir. Bu çerçevede uzaktan sağlık hizmetlerinin pazarda farklı modeller altında sunulduğu görülmektedir:

i. Uzaktan sağlık hizmeti faaliyet iznine ve USBS yetki belgesine sahip hastaneler

tarafından sunulan uzaktan sağlık hizmeti: Acıbadem Hastanesi’nin Cerebral;

Medical Park ve Liv Hospital’ın MLP Online; Güven Hastanesinin Güven Future

platformu aracılığıyla uzaktan sağlık hizmeti sunması buna örnek verilebilecektir.

ii. Uzaktan sağlık hizmeti faaliyet iznine ve USBS yetki belgesine sahip sağlık

tesisleri tarafından sunulan uzaktan sağlık hizmeti: ONE DOSE’un One Dose

Health platformu buna örnek verilebilecektir.

iii. USBS yetki belgesine sahip, hastane ve doktorlarla anlaşmaları bulunan

pazaryeri niteliğindeki platformlar aracılığıyla sunulan uzaktan sağlık hizmeti:

ECZACIBAŞI’na ait Evital platformu buna örnek verilebilecektir.

(33) Bu bilgiler çerçevesinde devre konu ORTUS, Bakanlık tarafından USBS altyapısı sunmak için yetkilendirilmiş bir yazılım şirketidir. Dolayısıyla ORTUS’un faaliyet alanı, uzaktan sağlık hizmetlerinin teknik altyapısını oluşturan USBS yazılımlarının geliştirilmesi, tescili ve özel sağlık kuruluşlarına sunulmasına yönelik faaliyetleri içeren “USBS hizmetleri pazarı” olarak tanımlanabilecektir [7].

(34) Devralan taraf BUPA INTERNATIONAL ise, Türkiye’de iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

(35) Bildirim Formu ve cevabi yazılarda, BUPA INTERNATIONAL’ın Türkiye’deki iştirakleri ile ORTUS’un faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşme

[6] Aktif USBS listesinin yer aldığı internet sitesi için bkz. https://kayittescil.saglik.gov.tr/TR-90715/aktif- usbs-listesi.html, Erişim Tarihi: 21.11.2025.

7 (.....)

bulunmadığı belirtilmektedir. Ancak tarafların faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey örtüşme olmamakla birlikte işlem sonrasında ORTUS’un USBS hizmeti ile BUPA ACIBADEM’in sigorta hizmeti arasında tamamlayıcılık ilişkisinin ortaya çıkacağı değerlendirilmektedir. Şöyle ki, BUPA, ORTUS'un geliştirdiği USBS yazılımı aracılığıyla BLUA isimli bir dijital sağlık uygulaması üzerinden sigortalı müşterilerine uzaktan sağlık hizmetine erişim imkânı sağlamayı hedeflemektedir. İnceleme sürecinde USBS sağlayıcıları ve sigorta şirketlerinden elde edilen bilgilerden, uzaktan sağlık hizmetlerinin sigorta poliçeleri kapsamında teminat altına alındığı görülmektedir. Bu durum, BUPA ACIBADEM'in mevcut sağlık sigortacılığı faaliyeti ile ORTUS'un USBS hizmeti faaliyeti arasında doğrudan bir dikey ilişki yerine tamamlayıcılık ilişkisi olduğunu göstermektedir. Bu tamamlayıcılık ilişkisinin bir sonucu olarak, devralma işleminin pazardaki rekabet üzerinde konglomera etkiler oluşturabileceği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, BUPA ACIBADEM’in faaliyetleri kapsamında yapılacak pazar tanımının daha detaylı incelenmesi gerekmektedir.

(36) Sigorta pazarına bakıldığında dünya genelinde ve ülkemiz mevzuatında genel kabul gören ayrım, sigorta hizmetlerinin “hayat sigortası” ve “hayat dışı sigorta” şeklinde sınıflandırılmasıdır. Bu bağlamda hayat sigortası hizmetleri; kişinin vefatı, kaza sonucu iş göremez hale gelmesi, yaşlılık ve sakatlık gibi durumlarında kişinin geçiminin sağlanmasına ve ekonomik kayıpların telafi edilmesine yönelik “risk ağırlıklı hayat sigortaları” olarak tanımlanan sigorta ürünleri ile kişilerin ödemiş olduğu primlerin belirli bir kısmı ile birikim taahhüdünde bulunması yoluyla emeklilik programlarına bir destek niteliği ve yatırım gayesi taşıyan “birikimli hayat sigortaları” olarak tanımlanan sigorta ürünlerini kapsamaktadır. Hayat dışı sigorta hizmetleri ise, kaza, sağlık, kara araçları, raylı araçlar, hava araçları, su araçları, nakliyat, yangın ve doğal afetler, genel zararlar, kara araçları sorumluluk, hava araçları sorumluluk, su araçları sorumluluk, genel sorumluluk, kredi, emniyeti suiistimal, finansal kayıplar, hukuksal koruma ve destek sigortası şeklinde 18 adet alt segmente ayrılmıştır [8].

(37) Kurulun 29.02.2024 tarihli ve 24-11/174-69 sayılı kararında, BUPA ACIBADEM’in “hayat dışı sigorta hizmetleri” segmentinde hastalık-sağlık sigortacılığı alanında faaliyet gösterdiği belirtilerek etkilenen pazar"hastalık-sağlık sigortacılığı pazarı" olarak değerlendirilmiştir. Bu çerçevede, işbu dosya kapsamında da BUPA ACIBADEM’in “hastalık-sağlık sigortacılığı pazarı”nda faaliyet gösterdiği kabul edilmiştir. Nitekim konglomera etkiler bakımından ORTUS’un sunduğu USBS altyapısının özellikle hastalık-sağlık sigortacılığı açısından tamamlayıcı nitelikte olduğu değerlendirilmektedir.

(38) Bu çerçevede devre konu ORTUS’un USBS hizmetleri pazarında; BUPA ACIBADEM’in hastalık-sağlık sigortacılığı pazarında faaliyet gösterdiği dikkate alınarak işlem, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında aşağıda değerlendirilmiştir.

(39) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi “bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmünü içermektedir. Hâkim durum kavramı ise, 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde, “Belirli bir piyasadaki bir veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve 8 Sigorta branşları Sigortacılık Kanunu’nun 5. maddesi ve buna ilişkin olarak 11.07.2007 tarihli ve 26579 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 2007/1 sayılı Sigorta Branşlarına İlişkin Tebliğ’de düzenlenmiştir.

müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak tanımlanmaktadır. Hâkim durumun; teşebbüslere fiyatları artırma ve üretim miktarı, ürün çeşitliliği ya da kalitesini azaltma imkânı verdiği ve hâkim durumdaki teşebbüslerin bu davranışlarının tüketici refahını azalttığı kabul edilmektedir. Buna göre, bildirim konusu işlemin başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağı incelenmelidir.

(40) Yukarıda yer verildiği üzere, sigorta şirketleri, iştirakleri ve/veya yaptıkları işbirlikleri aracılığı ile poliçe kapsamlarına uzaktan sağlık hizmetlerini dâhil etmekte, uygulamalarında müşterilerine uzaktan sağlık hizmetine erişim imkânı sağlamaktadır. Aşağıda yer alan ekran görüntüsünde ALLIANZ’ın sigortalı müşterilerine sunduğu uzaktan sağlık hizmetine ilişkin ekran görüntüsü yer almaktadır.

Görsel: ALLIANZ’ın Dijital Sağlık Hizmetine İlişkin Ekran Görüntüsü

(41) BUPA ACIBADEM de, ALLIANZ’ın uygulamasına benzer şekilde, ORTUS’un USBS yazılımı aracılığıyla BLUA isimli platform üzerinden kendi sigortalı müşterilerine uzaktan sağlık hizmetine erişim imkânı tanımayı hedeflemektedir. Bu çerçeveden işleme bakıldığında, tarafların hizmetlerinin tamamlayıcı nitelikte olduğu görülmektedir. Genel itibarıyla aralarında tamamlayıcılık ya da zayıf ikame ilişkisi olan ürün ve hizmetleri veya aynı müşteri grubu tarafından satın alınan veya üretiminde önemli ölçüde benzer girdiler kullanılan belli bir ürün veya hizmet gamına dâhil olan faaliyetleri kapsayan pazarlardaki birleşme ve devralmalar konglomera (çok pazarlı) birleşme ve devralmalar kapsamında inceleme konusu olmaktadır. Bu bağlamda, bildirim konusu işlem konglomera (çok pazarlı) devralma kapsamında incelenmiştir.

(42) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Dikey/Konglomera Kılavuz) konglomera devralmaların genellikle etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtlayacak şekilde sonuçlanmadığı belirtilmekle birlikte birbirleriyle ilişkili ürün ve hizmetlerin aynı teşebbüs tarafından sağlanacak olması birleşmiş teşebbüse bağlama, paket satış veya diğer dışlayıcı davranışlar yoluyla bir pazardaki güçlü konumu diğer pazarlarda kaldıraç olarak kullanma olanağı sağlayabildiği değerlendirilmektedir.

(43) Bu sebeple, bildirim konu işleme yönelik olarak sigortacılık faaliyetinde bulunan bazı oyunculardan işlem hakkındaki görüşleri alınmış ve bu kapsamda Kurum kayıtlarına intikal eden cevaplarda özetle; BUPA ACIBADEM’in ORTUS’daki stratejik verilere erişim sağlayabileceği, BUPA ACIBADEM’in mevcut müşteri portföyünü işlem sonrası sunmaya başlayacağı kendi uzaktan sağlık hizmetine yönlendirebileceği, hâlihazırda sunduğu sigortacılık hizmeti sayesinde elde ettiği verileri uzaktan sağlık hizmeti ile birleştirerek hizmeti kişiselleştirme ve maliyet optimizasyonu bakımından avantaj elde edeceği ifade edilmiştir.

(44) Bunun yanında, konuyla ilgili rakip USBS sağlayıcılarının da görüşleri alınmış ve bu kapsamda gelen kimi görüşlerde, işlemin rekabeti kısıtlayıcı olumsuz bir etkisinin olmayacağı belirtilirken kimi görüşlerde özetle; işlemin diğer uzaktan sağlık hizmeti sunan platformların BUPA ACIBADEM sigortalı hastalara erişimini sınırlayabileceği belirtilerek sigorta şirketi ile entegre olmayan USBS sağlayıcılarını olumsuz etkileyebileceği belirtilmiştir.

(45) Bu bağlamda işlemin, USBS hizmetleri pazarı ve hastalık-sağlık sigortacılığı pazarına ilişkin potansiyel risklerinin bulunduğu anlaşılmaktadır. Aşağıda her bir pazar bakımından bu risklerin rekabet karşıtı etkiler doğurup doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

G.2.1. USBS Hizmetleri Pazarına İlişkin Potansiyel Rekabet Karşıtı Risklerin

Değerlendirilmesi

(46) USBS hizmetleri pazarına ilişkin ilk endişe, işlem sonrasında BUPA ACIBADEM’in sigorta poliçelerine kendi USBS hizmetini entegre etmesiyle birlikte rakip USBS platformlarının (USBS sağlayıcılarının) BUPA ACIBADEM’in sigortalı müşteri havuzuna erişiminin engellenmesidir.

(47) Bu endişenin değerlendirilmesi için, USBS platformlarının tüketicilere ulaşması bakımından tek kanalın sigorta poliçeleri olup olmadığı, başka bir deyişle sigortalıların USBS platformları açısından önemli bir müşteri kaynağı teşkil edip etmediği önem arz etmektedir. Yukarıda da bahsedildiği üzere, uzaktan sağlık hizmetleri pazarda farklı modeller altında sunulmaktadır:

i. Uzaktan sağlık hizmeti faaliyet iznine ve USBS yetki belgesine sahip hastaneler

tarafından sunulan uzaktan sağlık hizmeti.

ii. Uzaktan sağlık hizmeti faaliyet iznine ve USBS yetki belgesine sahip sağlık

tesisleri tarafından sunulan uzaktan sağlık hizmeti.

iii. USBS yetki belgesine sahip, bünyesinde sağlık kuruluşu bulunmayan, hastane

ve doktorlarla anlaşmalar çerçevesinde uzaktan sağlık hizmeti sunan platformlar.

(48) Bu açıdan tüketicileri (hastaları) doktorla buluşturan USBS platformları için, işin doğası gereği, rekabet gücünü belirleyen temel unsur, doktor/sağlık kuruluşu portföyünün genişliği olmaktadır. Bu bakımdan, platformun bünyesindeki doktor ve sağlık kuruluşu portföyü, dolaylı olarak tüketiciye erişim kanalını oluşturmaktadır. Dolayısıyla piyasada faaliyet gösteren bu platformlar kendi bünyesindeki hastane ve/veya sağlık tesisi

aracılığıyla kolaylıkla müşterilere ulaşırken aynı zamanda hastaneler ve doktorlarla yapılan anlaşmalar ile tüketicilere temas etmektedir. Bu çerçevede birçok USBS platformu, bünyesindeki sağlık kuruluşu aracılığıyla ve/veya sağlık kuruluşu ve doktorlarla doğrudan iş birliği yaparak tüketicilere hizmet sunmaktadır. Aşağıdaki tabloda, bu platformların anlaşmalı olduğu sağlık kuruluşu ve doktor sayısı ile hasta sayısına ilişkin veriler sunulmaktadır.

Hasta Sayısı

Sağlık Sağlık Sağlık

Teşebbüs Meslek Hasta Meslek Hasta Meslek Hasta

Tesisi Tesisi Tesisi

Mensubu Sayısı Mensubu Sayısı Mensubu Sayısı

Sayısı Sayısı Sayısı

Sayısı Sayısı Sayısı

ONE DOSE (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

GÜVEN

FUTURE

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

(Güven

Hastanesi)

INTEGRO (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

MLP

(Medical

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Park ve Liv

Hospital)

ACIBADEM [9] (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

BULUT

EVİTAL

DESTEK

HER (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

YERDE

VERA

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

PREMIUM

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler.

(49) Bu verilere göre, pazarda anlaşmalı sağlık tesisi/doktor sayısı veya ulaşılan müşteri sayısı bakımından önemli büyüklüğe ulaşmış platformlar bulunmaktadır. Ayrıca, bu platformların çoğunluğunun müşteri tabanını genişletebildikleri görülmektedir. Yine bu tabloyu destekleyecek şekilde, aşağıda yer verilen gelir verilerine bakıldığında, pazardaki rakiplerin 2023 yılından 2024 yılına gelirlerini arttırdığı görülmektedir.

Tablo 2: USBS Hizmetleri Faaliyetinde Bulunan Teşebbüslerin Gelirleri (TL)

Teşebbüs 2023 2024

DESTEK HER YERDE (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler.

9 ACIBADEM, sağlık meslek mensubu sayısı ve hasta sayısı verilerinin mevcut olmadığını belirtmiştir. 10 HIWELL, uzaktan sağlık hizmeti kapsamındaki faaliyetine 15.01.2025 tarihi itibariyle başlamıştır.

(50) Bunun yanında, USBS platformlarının sigorta şirketleri ile yaptıkları işbirliklerinin tüketiciye erişimi kolaylaştırdığı söylenebilecektir. Bu erişim kanalının etkisini değerlendirilmek amacıyla sigortalı tüketicilerin teminat kapsamında uzaktan sağlık hizmetini talep etme eğiliminin önemli olduğu görülmektedir. Bu kapsamda aşağıdaki tabloda, sigortacılık faaliyetinde bulunan teşebbüslerin sağlık sigortası poliçeleri kapsamında sunulan uzaktan sağlık hizmetlerinden faydalanan sigortalı sayısı ile bunların toplam sağlık sigortalı müşteri portföyünün içindeki oranına ilişkin veriler sunulmaktadır:

Tablo 3: Sigorta Şirketlerinin Uzaktan Sağlık Hizmetinden Faydalanan Müşterilerinin Toplam Müşterileri İçerisindeki Oranı (%)

Uzaktan Sağlık Hizmetinden Faydalananların

Teşebbüs Toplam Sağlık Sigortalı Müşterilere Oranı (%)

2023 2024

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler.

(51) Genel olarak toplam sağlık sigortalı müşteriler içerisinde, uzaktan sağlık hizmetinden faydalananların sayısı oldukça düşük seviyededir. Bu tabloyu destekleyecek şekilde bazı USBS sağlayıcıları (EVİTAL, GÜVEN FUTURE, ONE DOSE) sigorta şirketleri ile yapılan işbirliklerinin pazardaki rekabet bakımından kritik önemde olmadığını, esasen klinik kapasitesi, hekim portföyü ve USBS altyapısının mevzuat ile tam olarak uyumlu olması konularının belirleyici olduğunu belirtmiştir. İşlem tarafı BUPA ACIBADEM de tüketicilerin alacakları sağlık hizmeti için öncelikli olarak ilgili sağlık kuruluşunu, hekimi, kendisine hizmet sağlayacak olan sağlık personelini araştırma eğilimi olduğunu belirtmektedir.

(52) Böylelikle bu bilgiler çerçevesinde, USBS platformlarının tüketiciye erişimi bakımından sigorta şirketlerinin, tek ve belirleyici bir kanal niteliği taşımadığı değerlendirilmektedir.

(53) Bununla birlikte, temkinli bir yaklaşımla, işlem sonrasında BUPA ACIBADEM’in sigortalı müşteri havuzunu yalnızca ORTUS’a yönlendirmesi durumunda, diğer USBS platformlarının ne ölçüde etkileneceği değerlendirilmiştir. Bu çerçevede aşağıdaki tabloda, BUPA ACIBADEM’in hastalık-sağlık sigortacılığı pazarında gelir (prim tutarı) bakımından pazar payı incelenmiştir.

Tablo 4: Hastalık-Sağlık Sigortacılığı Faaliyetinde Bulunan Teşebbüslerin Pazar Payları (Prim Üretimleri)

Pazar Payı (%)

Teşebbüs

2023 2024

ALLIANZ 37,46 36,34

Kaynak: https://www.tsb.org.tr/tr/gorsel-analiz-raporlari

(54) Pazardaki ilk 10 teşebbüs dikkate alınarak yapılan pazar payı analizine göre, 2024 yılı itibarıyla ALLIANZ’ın %36,34 pazar payı ile lider konumunda olduğu, BUPA ACIBADEM’in %17,81 ile pazardaki ikinci oyuncu olduğu ve bir önceki yıla göre pazar

payı kaybettiği görülmektedir. Bunun yanında, işlemle birlikte USBS platformlarının BUPA ACIBADEM’in sigortalı müşterilerine erişiminin kısıtlanacağından endişe edildiği için gelire dayalı pazar payından ziyade müşteri büyüklüğünün göstergesi olduğu değerlendirilen poliçe adedine dayalı pazar payının daha önemli ve doğru bir gösterge olduğu tespit edilmektedir. Bu sebeple aşağıda, yukarıdaki ilk 10 teşebbüsün poliçe adedine dayalı pazar payı incelenmiştir:

Tablo 5: Hastalık-Sağlık Sigortacılığı Faaliyetinde Bulunan Teşebbüslerin 2024 Yılına İlişkin Pazar Payı (Poliçe Adedi)

Teşebbüs Pazar Payı (%)

ALLIANZ 20

ANADOLU SİGORTA 19

AXA 18

ANKARA SİGORTA 16

TÜRKİYE SİGORTA 10

AKSİGORTA 11

BUPA ACIBADEM 3

MAPFRE 2

KATILIM EMEKLİLİK 1

MEDİSA SİGORTA 0

TOPLAM 100

Kaynak: TSB Verileri Üzerinden Yapılan Hesaplamalar

(55) Yukarıdaki verilere göre, 2024 yılı itibarıyla ALLIANZ’ın %20 pazar payı ile lider konumda olduğu, ALLIANZ’ı, ANADOLU SİGORTA (%19) ve AXA’nın (%18) takip ettiği görülmektedir. BUPA ACIBADEM ise, %3 büyüklüğünde pazar payına sahiptir. Bu açıdan BUPA ACIBADEM’in rakiplerine kıyasla müşteri tabanının görece düşük olduğu söylenebilecektir. Dolayısıyla BUPA ACIBADEM’in %25’in altındaki pazar payı dikkate alındığında USBS platformlarının alternatif erişim kanallarına sahip olduğu görülmektedir.

(56) Ayrıca, aşağıdaki USBS platformlarının anlaşmalı olduğu sigorta şirketlerini gösteren tabloya bakıldığında pazarda teşebbüslerin birden fazla sigorta şirketi ile anlaşmasının önünde bir engel de olmadığı anlaşılmaktadır.

Tablo 6: USBS Faaliyetinde Bulunan Teşebbüsler ile Anlaşma Yaptıkları Sigorta Şirketleri

Teşebbüs Anlaşmalı Olduğu Sigorta Şirket(ler)i

(.....) (.....) ve (.....)

(.....) (.....), (.....) ve (.....)

(.....) (.....) (Ruhsatlandırma Sürecinde)

(.....) (.....) ve (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler.

(57) Bunun yanında, hastalık-sağlık sigortacılığı pazarında 54 teşebbüsün faaliyet gösterdiği belirtilmelidir [11].

(58) Sonuç olarak, işlem sonrasında USBS platformlarının pazara erişiminin kısıtlaması bakımından etkin rekabetin önemli ölçüde engellenmesinin söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir. Ayrıca, ORTUS’un pazarda yeni faaliyete başlayacak olduğu dikkate alındığında işlem sonrasında BUPA ACIBADEM’in USBS hizmetleri pazarında önemli ölçüde rekabetçi baskıya maruz kalacağı öngörülmektedir.

(59) İşlem sonrasında USBS hizmetleri pazarı bakımından ortaya çıkabilecek ikinci olası endişe, BUPA ACIBADEM’in hastalık-sağlık sigortacılığı faaliyetlerinden elde ettiği

[11] Bkz. https://www.tsb.org.tr/content/Broadcasts/TSB_SEKTOR_TR24_1908.pdf, Erişim Tarihi: 21.11.2025.

verileri, USBS hizmetleri pazarında kendisine haksız avantaj sağlayacak şekilde kullanmasına ilişkindir.

(60) Konuya dair ilk olarak, ORTUS’un rakiplerinin çoğunluğunun bu yönde bir endişesinin olmadığı belirtilmelidir. Bunlar arasında sadece (.....) işlem sonrasında BUPA ACIBADEM’in hem kendi müşterilerinin sigorta verilerine hem de sağlık hizmeti kullanım verilerine erişebileceğini, bu durumun BUPA ACIBADEM’e ürün farklılaştırma ve fiyatlandırma açısından avantaj sağlayabileceğini belirtmiştir. Sigorta şirketlerinden (.....) ve (.....) ise, sağlık sigortacılığı hizmetleri kapsamında kimlik ve demografik bilgiler, sağlık geçmişine ilişkin tanı ve tedavi verileri gibi verilere erişildiği, uzaktan sağlık hizmetleri sunan bir firmanın bu verilerden hareketle hizmetini çeşitlendirebileceği ve kişiselleştirebileceği belirtilmiştir.

(61) Bu çerçeveden, sağlık sigortacılığı verilerinin USBS hizmetleri pazarında ürünü çeşitlendirme ve kişiselleştirme konusunda avantaj sağlayabileceği endişesinin rekabeti olumsuz etkileyebilmesi için birleşme sonrası elde edilecek verinin, rakip teşebbüslerin büyümesini veya pazara girişini zorlaştıracak ölçüde bir avantaj sağlaması gerektiği değerlendirilmektedir. İşlem bu bağlamda değerlendirildiğinde; ilk olarak, USBS hizmetleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler açısından sigorta kanalının önemli bir müşteri kaynağı olmadığı hatırlatılmalıdır. Nitekim pazardaki rakiplerden GÜVEN FUTURE’ın, doğrudan kendi bünyesindeki sağlık tesisleri sayesinde; DESTEK HER YERDE’nin, sağlık tesisleri ve doktorlarla yaptıkları işbirlikleri sayesinde sigortalı havuzuna bağımlı olmadan geniş bir kullanıcı kitlesine ulaşabildiği görülmektedir. Yukarıda ayrıntılarına yer verilen Tablo-6’da yer aldığı üzere USBS faaliyetinde bulunan teşebbüslerden örneğin MİATEK’in 2023 yılında (.....) olan hasta sayısını mevcut durumda (.....)’a yükseltebildiği görülmektedir.

(62) Bunun yanında rakiplerin anlaşmalı olduğu sağlık tesisi ve doktor sayısı da rakiplerin veriye ulaşma imkânı bakımından önemli görülmektedir. Bu rakiplerden BULUT KLİNİK’in mevcut durumda (.....) adet sağlık tesisi ile anlaşmasının olduğu, kendi bünyesinde hastanesi de olan ACIBADEM’in (.....), MLP’nin (.....) adet sağlık tesisi ile anlaşmasının olduğu; EVİTAL ve MLP gibi bazı rakiplerin sağlık mensubu sayısı bakımından öne çıktığı görülmektedir.

(63) Dolayısıyla pazardaki rakiplerin sigortalı havuzuna bağımlı olmadan geniş bir kullanıcı kitlesine ulaşabildiği ve veri toplama imkânına sahip olduğu değerlendirilmektedir.

(64) Bunların yanında, BUPA ACIBADEM’in hastalık-sağlık sigortacılığı pazarında poliçe adedine dayalı pazar payının %3 olduğu hatırlatılmalıdır. Dolayısıyla, BUPA ACIBADEM’in müşteri tabanının USBS hizmetleri pazarı için kritik bir veri kaynağı niteliği taşımadığı değerlendirilmektedir. Nitekim BUPA ACIBADEM’in Compugroup Medical Bilgi Sistemleri AŞ’nin (COMPUGROUP MEDICA) tek kontrolünü devralmasının değerlendirildiği Kurul kararında COMPUGROUP MEDICAL’in rakiplerinin BUPA ACIBADEM’e hizmet sunamaması riski değerlendirilmiş ve COMPUGROUP MEDICAL’in rakiplerinin erişebileceği alternatif müşteri kitlesinin bulunduğu sonucuna varılmıştır [12].

(65) Bu hususları destekleyecek şekilde, teşebbüslerin büyük çoğunluğu, sağlık alanında dijitalleşmenin artmasıyla pazarın büyüme potansiyelinin yüksek olduğunu ve ürün çeşitliliğinin fazla olduğunu ifade etmiştir.

12 Kurulun 29.02.2024 tarihli ve 24-11/174-69 sayılı kararı.

(66) Sonuç olarak, işlem sonrasında BUPA ACIBADEM’in hastalık-sağlık sigortacılığı faaliyetlerinden elde edeceği verileri ORTUS lehine kullanarak rekabeti bozmasının muhtemel olmadığı değerlendirilmektedir.

G.2.2. Hastalık-Sağlık Sigortacılığı Pazarına İlişkin Potansiyel Rekabet Karşıtı Risklerin Değerlendirilmesi

(67) Hastalık-sağlık sigortacılığı pazarına ilişkin olası ilk endişe, işlem sonrasında BUPA ACIBADEM’in, sigorta poliçelerine kendi USBS hizmetini entegre etmesiyle birlikte rakip sigorta şirketlerinin kendi müşterilerine benzer bir hizmet sunma imkânlarının zayıflamasıdır.

(68) Bu endişe kapsamında ilk olarak, ORTUS’un pazarda yeni faaliyete başladığı, bu yönüyle, pazarda var olan USBS platformları ile kıyaslandığında, hasta ve sağlık kuruluşu/doktor portföyünün sınırlı olduğu belirtilmelidir. İkinci olarak, Bakanlık verilerine göre pazarda USBS lisansına sahip aktif 70 sağlayıcı bulunmaktadır [13]. Bu açıdan ORTUS’un mevcut durumda rakip sigorta şirketleri açısından önemli veya vazgeçilmez bir sağlayıcı konumunda olmadığı, dolayısıyla bu teşebbüslerin benzer hizmetleri sunabilmek için pazardaki diğer USBS sağlayıcılarıyla iş birliği yapma olanağına sahip oldukları değerlendirilmektedir. Nitekim konuya ilişkin gelen görüşlerde de rakip sigorta şirketlerinin bu yönde bir endişesinin olmadığı belirtilmelidir. Pazardaki rakiplerin de hali hazırda USBS platformları ile işbirliğinin olduğu anlaşılmaktadır. İlgili tablo ayrıca, USBS platformlarının birden fazla sigorta şirketi ile işbirliği yapmasının önünde bir engel olmadığını da göstermektedir.

(69) Hastalık-sağlık sigortacılığı pazarına ilişkin başka bir olası endişe, işlem sonrasında BUPA ACIBADEM’in USBS hizmetleri pazarında faaliyet gösteren ORTUS üzerinden elde edebileceği verileri hastalık-sağlık sigortacılığı pazarında kendisine haksız avantaj sağlayacak şekilde kullanmasına ilişkindir.

(70) Konuya ilişkin olarak rakip sigorta şirketlerinden;

− (.....) tarafından, BUPA ACIBADEM’in bildirilen işlem neticesinde, ORTUS’un

uzaktan sağlık hizmeti alan müşterilerinin hem tıbbi hem de müşteri/pazarlama

verilerine erişebileceği,

− (.....) tarafından, bahse konu devralma işlemi ile hem sigorta şirketi hem de

uzaktan sağlık hizmeti sunan şirket tarafından elde edilen verilerin birleştirilmesi

halinde; sigorta şirketinin sunduğu sağlık sigortası hizmetini kişiselleştirme (kişiye

uygun tedavi önerileri) ve maliyet optimizasyonu (riskli gruplara önleyici hizmet)

açısından avantaj sağlayacağı,

− (.....) tarafından, BUPA ACIBADEM’in uzaktan sağlık hizmetleri bağlamında elde

ettiği veriyi sigortacılık faaliyetleri kapsamında prim hesaplama, risk skorlama ve

hasar değerlendirme alanlarında mevzuata aykırı kullanma riski artacağı

belirtilmiştir.

(71) Buna göre uzaktan sağlık verilerinin sağlık sigortacılığı pazarında hizmetleri kişiselleştirme, prim hesaplama gibi alanlarda avantaj sağlayabileceği endişesinin rekabeti olumsuz etkileyebilmesi için birleşme sonrası elde edilecek verinin, rakip teşebbüslerin büyümesini veya pazara girişini zorlaştıracak ölçüde bir avantaj sağlaması gerektiği değerlendirilmektedir. Başka bir deyişle, işlem, rakipler tarafından

[13] Aktif USBS listesinin yer aldığı internet sitesi için bkz. https://kayittescil.saglik.gov.tr/TR-90715/aktif- usbs-listesi.html, Erişim Tarihi: 21.11.2025.

taklit edilmesi mümkün olmayan ve önemli bir rekabet avantajı sağlayan bilgilerin elde etmesine imkân tanıyorsa rekabet açısından endişe yaratacaktır.

(72) Bu açıdan ilk olarak, sigorta şirketlerinin sundukları hizmet kapsamında elde ettikleri verinin kapsamı sorgulanmıştır. Buna ilişkin olarak;

− (.....) tarafından aşağıdaki verilere erişilebildiği;

o Demografik veriler: Yaş, cinsiyet, medeni durum,

o Tanı ve tedavi verileri: Hastalık kodları (ICD), yapılan tıbbi işlemler,

reçetelenen ilaçlar,

o Kullanım verileri: Hangi sağlık hizmetinin, ne zaman ve hangi kurumda

alındığı,

o Mali veriler: Fatura bilgileri, ödenen tutarlar, talep edilen tazminatlar,

o Sigortacılık amaçlı veriler: Risk analizi için sağlık beyan formları,

geçmiş sağlık öyküsü,

− (.....) tarafından, sigortacılık faaliyetinde ilgili sigortalının kimlik ve demografik bilgisi,

poliçe kullanımları, poliçelerin tanzimi için sigortalının sağlık geçmişine ait beyanı,

provizyon süreçleri için sağlık kurumlarında konulan teşhis, tanı ve tıbbi işlem

bilgileri, provizyon verilebilmesi için talep edilen ilaçlar gibi bilgilere erişilebildiği, − (.....) tarafından, kimlik, iletişim bilgileri, finansal bilgiler, poliçe kapsamı, sağlık

beyanı ve tazminat kayıtlarına erişilebildiği,

− (.....) tarafından, prim hesabı yapılması ve talebin poliçe kapsamında olup

olmadığının tespiti amacıyla kişinin sağlık verilerine erişilebildiği

belirtilmiştir.

(73) Böylelikle, sağlık sigortacılığı hizmeti kapsamında; kullanıcıların kimlik, iletişim bilgileri, sağlık geçmişi, kronik hastalık durumu, tedavi maliyetleri, yaş, yaşam tarzı ve risk profilleri gibi çok sayıda verinin toplandığı görülmektedir.

(74) USBS platformları ise sundukları hizmet kapsamında kullanıcıların kimlik, iletişim bilgileri, sağlık verileri, hizmet alınan branş, hizmet alınan hekim gibi verileri elde etmektedir. Bu açıdan USBS platformları ile sigorta şirketlerinin elde ettikleri verinin kullanıcıların kimlik, iletişim bilgileri ve sağlık verileri noktasında örtüştüğü söylenebilecektir. Nitekim rakiplerden (.....) da, uzaktan sağlık hizmetleri aracılığıyla elde edilen veri türlerinin, sigortacılık faaliyetlerinden elde edilen veri türlerinin bir alt kümesi olarak değerlendirilebileceğini belirtmektedir.

(75) Bu noktada BUPA ACIBADEM ve ORTUS’un pazardaki konumu önemli olmaktadır. ORTUS, daha önce bahsedildiği üzere pazara yeni giriş yapmıştır. Aynı zamanda ORTUS, BUPA ACIBADEM’in sigortalı müşterilerine hizmet sunduğu için hali hazırda BUPA ACIBADEM’in elinde olmayan bir veriye sahip değildir. BUPA ACIBADEM’in işlem sonrası elde edebileceği veri avantajının düzeyini görmek açısından BUPA ACIBADEM’in poliçe adedine dayalı pazar payının doğru bir gösterge olduğu değerlendirilmektedir. Yukarıda yer verildiği üzere poliçe adedi bazında ALLIANZ, %20 pazar payı ile lider konumda olup BUPA ACIBADEM ise %3 ile sınırlı bir pazar payına sahiptir. Bu açıdan BUPA ACIBADEM’in rakiplerine kıyasla kullanıcı tabanının görece düşük olduğu söylenebilecektir. Bu noktada BUPA ACIBADEM’in aşağıdaki açıklamasının da önemli olduğu görülmektedir:

“BUPA ACIBADEM’in iştiraki BAS’ın diğer sigorta şirketlerinin aksine sadece

hastalık sağlık alanında sigortacılık faaliyeti gösterdiğini de belirtmek isteriz.

Diğer sigorta şirketleri hayat dışı alanda, diğer sigorta branşlarını da içerecek

şekilde faaliyet göstermekte olup (ferdi kaza, hayat, kasko, trafik vb.), bu

kapsamda edindikleri verileri de hastalık-sağlık branşında kullanabilmektedirler

(Örneğin ALLIANZ Sigorta, Axa Sigorta, Türkiye Sigorta, Hepİyi Sigorta vb

gibi).”.

(76) Son olarak, devre konu ORTUS’un pazarda henüz yeni faaliyete başlayacak olması nedeniyle, BUPA ACIBADEM’in ORTUS’u devralması ile doğrudan kendi bünyesinde USBS lisansı alarak faaliyete başlaması arasında pazara etkisi açısından anlamlı bir fark bulunmamaktadır. Dolayısıyla, işlemin ORTUS üzerinden gerçekleştirilmesinin, BUPA ACIBADEM’in bu pazarda doğrudan USBS lisansı alarak faaliyete başlamasına kıyasla farklı bir etki yaratmadığı tespit edilmektedir.

(77) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H.SONUÇ

(78) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.