Idaho Steel Products, Inc., Kiremko Group B.V. ve Reyco Systems Inc.’in tek kontrolünün ve hisselerinin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Esma AKSU, Alican ŞENTÜRK, Rabia BALTACI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Industrial Food Automation Solutions S.à r.l.

Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Ebru İNCE,

Av. Evgeniya H. DEVECİ, Petek GÜVEN,

Av. Çağla SARIBAY

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Idaho Steel Products, Inc., Kiremko Group B.V. ve Reyco Systems Inc.’in tek kontrolünün ve hisselerinin tamamının nihai ve dolaylı olarak Investindustrial S.A. tarafından kontrol edilen Industrial Food Automation Solutions S.à. r.l.’nin bir veya daha fazla iştiraki tarafından dolaylı olarak devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.08.2025 tarih ve 72102 sayı ile giren ve eksiklikleri 08.09.2025 tarih ve 73200 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 2 6. 09.2025 tarih ve 2025 -4-053 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda Idaho Steel Products, Inc. (IDAHO STEEL), Kiremko Group B.V. (KIREMKO) ve Reyco Systems Inc.’in (REYCO) tek kontrolünün ve hisselerinin tamamının nihai ve dolaylı olarak Investindustrial S.A. (INVESTINDUSTRIAL) tarafından kontrol edilen Industrial Food Automation Solutions S.à r.l.’nin (INDUSTRIAL FOOD AUTOMATION) bir veya daha fazla iştiraki tarafından dolaylı olarak devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemlerin temelini taraflar arasında akdedilen 30 Temmuz 2025 tarihli Satın Alma Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Bildirim formunda işlemin ekonomik gerekçesi, (.....) olarak ifade edilmiştir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası;

“Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde;

(a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da

(b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı

kontrolünün, hisse ya da malvarlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla

bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da

daha fazla kişi tarafından devralınması Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya

devralma işlemi sayılır.”

hükmünü haizdir.

(7) Bu çerçevede devre konu IDAHO STEEL, KIREMKO ve REYCO’nun işlem öncesi ve sonrasındaki hissedarlık yapılarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo - 1: IDAHO STEEL’in İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

Devralma Öncesi Devralma Sonrası

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)

(.....) (.....)

(.....) (.....)

(.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo - 2: KIREMKO’nun İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

Devralma Öncesi Devralma Sonrası

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)

(.....) (.....)

(.....) (.....)

(.....) (.....)

TOPLAM 100,00 TOPLAM 100,00

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo - 3: REYCO’nun İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

Devralma Öncesi Devralma Sonrası

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)

(.....) (.....)

(.....) (.....)

(.....) (.....)

(.....) (.....)

(.....) (.....)

TOPLAM ~ 100,00 TOPLAM 100,00

Kaynak: Bildirim Formu

(8) Yukarıdaki tablolardan da görüleceği üzere bildirim konusu devralma işleminin tamamlanması hâlinde devre konu IDAHO STEEL, KIREMKO ve REYCO’nun hisselerinin tamamının INVESTINDUSTRIAL tarafından INDUSTRIAL FOOD AUTOMATION aracılığıyla devralınacağı, böylece IDAHO STEEL, KIREMKO ve REYCO’nun INVESTINDUSTRIAL’ın tek kontrolüne geçeceği, bu çerçevede IDAHO STEEL, KIREMKO ve REYCO’nun kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana geleceği görülmektedir.

(9) Yukarıda yer verildiği üzere bildirim, (i) (.....) ile (.....) tarafından kontrol edilen IDAHO STEEL’in, (ii) (.....) ve (.....) tarafından kontrol edilen KIREMKO’nun ve (iii) (.....) ile (.....) tarafından kontrol edilen REYCO’nun hisselerinin tamamının INVESTINDUSTRIAL tarafından devralınması şeklinde üç farklı işlemi içermektedir. Bilindiği üzere, 2010 /4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin dördüncü fıkrası “Şartla bağlanan ya da kısa bir zama n dilimi içerisinde menkul kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşen yakın ilişkili işlemler, bu madde kapsamında tek bir işlem olarak kabul edilir.” şeklinde özel bir düzenleme içermektedir. Şartla bağlanan birbiriyle yakın ilişkili işlemlerin tek işlem ol arak kabul edilmesine ilişkin olarak ve Birleşme Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 29. paragrafında “(…) İşlemlerin birbirine bağlı olması, işlemlerin temelini oluşturan gerekçe ve tarafların ekonomik amacı dikkate alındığında, söz konusu işlemlerin, biri olmadan diğeri gerçekleşemeyecek şekilde birbirine bağlı olması anlamına gelmektedir. Nitekim bu işlemler pazar yapısını birlikte değiştirmektedir. Diğer yandan farklı işlemler birbirine bağlı değilse ve taraflar diğer işlemle r yapılmadan bir

işleme devam edecekse Tebliğ’e göre bu işlemler birbirlerinden ayrı değerlendirilecektir.” ifadeleri yer almaktadır.

(10) Bi ldirime konu işlemler bakımından taraflarca;

• IDAHO STEEL’in destek, mühendislik ve tasarım, üretim, kurulum, otomasyon,

yedek parça ve tamburlu kurutucu yenileme gibi hizmetlerle patates işleme

çözümlerinde uzmanlaşmış bir gıda işleme ekipmanı sağlayıcısı olduğu,

• KIREMKO’nun patates işleme makinelerinin satışı alanında faaliyet gösterdiği ve

patates işleme sektörü için çözümler sağladığı,

• REYCO’nun ise mutfak robotları için yağ ve nem giderme, gıda ve atık aktarma,

hava kontrolü ve arıtma sistemleri alanlarında faaliyet gösterdiği,

• Halihazırda IDAHO STEEL, KIREMKO ve REYCO’nun aralarındaki iş ilişkilerine

dayalı olarak pazarda kendilerini üçlü marka grubu olarak arz ettiği, sonuç olarak

söz konusu işlemlerin birbirine bağlı olmasından dolayı tek bir işlem olarak

değerlendirilmesi gerektiği

ifade edilmiştir. Bildirime konu işlemler incelendiğinde, devre konu üç teşebbüsün de benzer ürün pazarında faaliyet göstermesi, faaliyetlerinin birbirini tamamlaması ve pazarda birlikte konumlandırılmaları nedeniyle işlemlerden herhangi birinin tek başına gerçekleştirilmesinin ekonomik anlam ifade etmeyeceği görülmektedir. Diğer bir ifadeyle, devralmaların tümü aynı ekonomik gerekçe ve amaç doğrultusunda kurgulanmış olup işlemlerden birinin gerçekleşmemesi halinde diğerleri de amacına ulaşamayacaktır. Bu durum, Tebliğ’in 5. maddesinin dördüncü fıkrasında ifade edilen “şartla bağlanan yakın ilişkili işlemler” tanımıyla örtüşmektedir. Dolayısıyla, söz konusu devralmaların birlikte tek bir işlem olarak değerlendirilmesi gerektiği düşünülmektedir.

(11) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca söz konusu Tebliğ kapsamına giren bir birleşme veya devralma işleminin Rekabet Kurulunun iznine tabi olması için;

“Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;

a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem

taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya

b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise

işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer

işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi”

aşması gerekmektedir. Taraflarca sunulan ciro bilgilerine bakıldığında, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı, bu bakımdan işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu görülmektedir.

(12) 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazar, ““Türkiye’de a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır.

(13) Dosya mevcudu işlem bu kapsamda değerlendirildiğinde; devralan konumundaki INVESTINDUSTRIAL bir yatırım, holding ve mali danışmanlık şirketleri grubu olup teşebbüsün portföyü, küresel düzeyde endüstriyel üretim, tüketici, sağlık ve hizmetler olmak üzere dört ana yatırım alanına odaklanmaktadır.

(14) Bu kapsamda söz konusu teşebbüsün Türkiye’den gelir elde eden iştiraklerinin faaliyet

alanlarına ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo - 4: INVESTINDUSTRIAL İştiraklerinin Faaliyet Alanları

LDW Investment Top Holding Özel markalı gıda üretim platformu

Limited

(AMALFI)

Guala Closures S.p.A. Alkollü içecekler, şarap, yağ ve sirke, su ve meşrubatlar için

(GUALA) özellikli, yeniden doldurulamayan ve emniyetli kapak üretimi

Yapı malzemeleri, endüstriyel uygulamalar, ulaşım ve kimyasal ara

Bakelite UK Holding Ltd ürünlerde kullanılan fenolik özel reçineler, aromatik polioller, kalıplama bileşikleri ve formaldehit ve türevleri üretimi

Yüksek kaliteli gıda bileşenlerinin geliştirilmesi ve üretimi, bu

Global Food Solutions

kapsamda (i) el yapımı dondurma için malzemeler, (ii) kremalar, (iii)

Investments S.à r.l

şekerlenmiş meyve, (iv) kestane şekeri ve (v) yoğurt müstahzarları

(GFS)

üretimi ve satışı

Kaplıcalar, yüzme kaplıcaları, saunalar, küvetler, duşlar ve ilişkili

Jacuzzi Brands LLC

banyo ürünleri ve aksesuarları üretimi

Akışkanların (su, gaz, buhar ve hava) geçişini uygun şekilde kontrol

CEME S.p.A. etmek için solenoid pompalar, solenoid vanalar, basınç anahtarları, akış ölçerler ve diğer bileşenlerin üretimi

Medical Technology and Tıbbi kesici aletler ve kategoriler arası tıbbi kişisel bakım cihazları

Devices S.p.A. üretimi

Bebek bakım ürünleri, tuvalet malzemeleri ve kozmetik ürünleri ve

Artsana S.p.A.

çözümleri, mamul gıda takviyesi ürünleri, oyuncak ve bebek bakım

(ARTSANA)

ürünleri pazarlaması

Yüksek kaliteli tasarım mobilyalar ve aydınlatma ürünlerinin üretimi

Flos B&B Italia Group S.p.A

ve pazarlaması

Çeşitli meşrubat sektörlerinde otomatik üretim hatları için makine

Omnia Technologies S.p.A.

tasarımı ve üretimi

Luxury Cosmetic Solutions Güzellik sektörü için cilt bakımı, saç, tırnak ve likit makyaj ürünleri

Investments, S.à r.l için damlalık üretimi

OKA Direct Ltd Lüks mobilya ve ev aksesuarları tasarımı

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(15) Yukarıda verilen bilgilere ek olarak INVESTINDUSTRIAL’in iştiraklerinden yalnızca

ARTSANA, GUALA ve PIOVAN’ın Türkiye’de iştirakleri bulunmaktadır.

(16) Devre konu teşebbüslerin faaliyetleri incelendiğinde ise;

- IDAHO STEEL’in gıda işleme ekipmanı sektöründe; destek, mühendislik ve

tasarım, üretim, kurulum, otomasyon, yedek parça ve tamburlu kurutucu

yenileme ve patates işleme,

- KIREMKO’nun patates kızartması, patates gevreği, patates mücveri, pelet

atıştırmalıklar, şekillendirilmiş püre ve patates cipsi ürünlerine yönelik olarak

patates işleme hatları için ekipman üretimi,

- REYCO’nun ise mutfak robotları için yağ ve nem giderme, gıda ve atık

aktarma, hava kontrolü ve UVC arıtma sistemleri

alanlarında faaliyet gösterdiği, devre konu teşebbüslerden yalnızca KIREMKO’nun Türkiye’den gelir elde ettiği görülmektedir.

(17) Bu kapsamda ilk olarak INVESTINDUSTRIAL’ın iştiraklerinden PIOVAN’ın Türkiye’de Piovan Mühendislik Limited Şirketi aracılığıyla yürüttüğü hammadde işleme otomasyonu için yardımcı makineler ve çözümler üretimi faaliyetleri ile IDAHO STEEL’in gıda işleme ekipmanı satışı faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşmenin bulunup bulunmadığı hususu incelenmiştir. Konuya ilişkin olarak taraf temsilcisi tarafından gönderilen cevabi yazıda; PIOVAN tarafından üretilen yardımcı makinelerin, üretim süreçlerinin ilk aşamasını kapsayan otomasyon teknolojileri (karıştırma, ısıtma, soğutma, kurutma vb. gibi tüm ara hazırlık aşamaları dâhil olmak üzere, hammaddelerin silolardan birincil üretim makinelerine taşınması aşaması) olduğu, PIOVAN’ın endüstriyel otomasyon sistemleri alanında faaliyet gösterdiği ve genellikle endüstriyel malzemelerin kalitesini ve dayanıklılığı artırmak amacıyla kullanılan polimerlerin depolanması, taşınması ve işlenmesi için ekipman tasarımı, üretimi ve kurulumu alanlarında uzmanlaştığı, PIOVAN tarafından Türkiye’de satılan polimer işleme makineleri ile devre konu teşebbüsler tarafından Türkiye’de satılan patates işleme makineleri arasında herhangi bir örtüşme bulunmadığı, ilaveten IDAHO STEEL’in Türkiye’den elde ettiği herhangi bir cirosunun bulunmadığı ifade edilmiştir. Bu kapsamda PIOVAN tarafından üretilen yardımcı makineler; üretim süreçlerinin en başında, hammaddelerin işlenmeye hazır hale getirilmesi için kullanılan teknolojilerden oluşmaktadır. PIOVAN’ın faaliyet gösterdiği endüstriyel otomasyon sistemleri, ağırlıklı olarak polimer işleme endüstrisine yönelik olup; polimerlerin depolanması, taşınması ve işlenmesine ilişkin ekipmanların tasarım, üretim ve kurulumuna odaklanmaktadır. Dolayısıyla PIOVAN’ın ürün gamının, doğrudan IDAHO STEEL’in faaliyet gösterdiği gıda işleme ekipmanları ile değil, hammadde lojistiği ve hazırlık aşamaları ile ilgili olduğu anlaşılmaktadır.

(18) Ek olarak PIOVAN’ın, hammadde depolama siloları, yükleyiciler, alıcılar, taşıma sistemleri, dozaj üniteleri, karıştırma sistemleri, endüstriyel eleme, elektrostatik toz kaplama aplikatörleri vb. üretmesi ve satması dolayısıyla gıda endüstrisinde kullanılan yardımcı makineler ile endüstriyel otomasyon sistemlerinde sınırlı düzeyde faaliyetinin bulunduğu ve bu ürünlerin genellikle kurabiye, gofret, atıştırmalık, çikolata, kremalar ve şekerlemelerin taşınması için tasarlandığı, PIOVAN tarafından gıda endüstrisi için üretilen yardımcı makineler ile endüstriyel otomasyon sistemlerinin hiçbirinin patates işlemesinde kullanılamadığı, PIOVAN’ın 2024 yılında, Türkiye’de, gıda endüstrisi için yardımcı makineler ve endüstriyel otomasyon sistemlerinde bir mevcudiyetinin bulunmadığı ve gıda endüstrisi için yardımcı makineler ve endüstriyel otomasyon sistemlerinin satışından herhangi bir ciro elde etmediği belirtilmektedir. Dolayısıyla, PIOVAN’ın gıda endüstrisi için geliştirdiği makineler ile IDAHO STEEL’in faaliyet gösterdiği patates işleme makineleri arasında başta teknik ve işlevsel açıdan olmak üzere kullanım alanı bakımından hiçbir kesişim bulunmamaktadır. Sonuç olarak PIOVAN’ın Türkiye’de söz konusu makinelerin satışından herhangi bir ciro elde etmediği de dikkate alındığında, PIOVAN’ın faaliyetleri ile IDAHO STEEL’in faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşmenin bulunmadığı düşünülmektedir.

(19) Dosya kapsamında ayrıca INVESTINDUSTRIAL’ın iştiraklerinden GFS’nin ve AMALFI’nin Türkiye’deki faaliyetleri kapsamında kullandığı gıda işleme makineleri ile KIREMKO’nun patates işleme hatları için ekipman üretimi faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme olup olmadığı hususu da incelenmiştir. Konuya ilişkin olarak taraf temsilcisi tarafından gönderilen cevabi yazıda; INVESTINDUSTRIAL’ın iştirakleri olan GFS ve AMALFI’nin üretim süreçlerinde patates bazlı herhangi bir ürün bulunmadığı, dolayısıyla bu şirketlerin faaliyetlerinin KIREMKO tarafından üretilen patates işleme makinelerinin kullanımını gerektirmediği ifade edilmiştir. Ayrıca, söz konusu şirketlerin ürettikleri ve pazarladıkları ürünlerin (örneğin dondurma malzemeleri, kremalar, şekerlenmiş meyveler ve özel markalı gıdalar) devre konu teşebbüslerin faaliyetleri bakımından bir girdi teşkil etmediği belirtilmiştir. Bu kapsamda GFS’nin faaliyetleri yüksek kaliteli dondurma malzemeleri, kremalar, şekerlenmiş meyveler, kestane şekeri ve yoğurt müstahzarları üretimi üzerine yoğunlaşırken; AMALFI’nin ana faaliyeti üçüncü taraf markalı ve özel markalı domates türevleri, konserve baklagiller ve sebzeler ile hazır sosların işlenmesi/üretimi ve diğer küçük kategorilerin yanı sıra makarna, salata sosu ve kırmızı soslar gibi bazı özel markalı gıda ürünlerinin işlenmesi/üretiminden oluşmaktadır. Bu ürün grupları itibarıyla her iki şirketin de patates işleme sektöründe faaliyeti bulunmamaktadır. Buna ek olarak, bu ürünlerin hiçbiri KIREMKO’nun ürettiği patates işleme hatları ile ilişkili değildir. Dolayısıyla INVESTINDUSTRIAL’ın iştirakleri GFS ve AMALFI’nin faaliyetleri ile KIREMKO’nun patates işleme hatları için ekipman üretimi faaliyeti arasında herhangi bir örtüşmenin olmadığı değerlendirilmektedir.

(20) Yukarıda yer verilen bilgilerden görülebileceği üzere; INVESTINDUSTRIAL ve iştiraklerinin faaliyetleri ile devre konu teşebbüslerin faaliyetleri arasında yatay ya da dikey herhangi bir örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(21) Sonuç olarak yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği düşünülmektedir.

H.SONUÇ

(22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.