Esman Mudanya Yapı Sistemleri Malzemeleri ve Ticaret Ltd. Şti.
Merger and Acquisition10-59/1210-456Decision date: 16.09.2010Publication date: 10.01.2011
Esman Mudanya Yapı Sistemleri Malzemeleri ve Ticaret Ltd. Şti. (Esman Mudanya)'nin esas sermayesinin %90'ına tekabül eden hisselerinin, Buchen UmweltService GmbH (Buchen UmweltService), Buchen Tank- and TurnaroundService GmbH (Buchen Tank) ve Buchen MobilService tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
E. DOSYA KONUSU: Esman Mudanya Yapı Sistemleri Malzemeleri ve Ticaret Ltd. Şti. (Esman Mudanya)’nin esas sermayesinin %90’ına tekabül eden hisselerinin, Buchen UmweltService GmbH (Buchen UmweltService), Buchen Tank- and TurnaroundService GmbH (Buchen Tank) ve Buchen MobilService tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 23.8.2010 tarih ve 6646 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 7.9.2010 tarih ve 2010-4-222/Öİ-10- 378.HG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve REK.0.08.00.00-120/361 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-59 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Kurul’un iznine tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir.
Page 2
10-59/1210-456
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Bildirim Konusu İşlem
Bildirimin konusunu, Necdet ŞEN ve Ahmet ŞEN ile Buchen UmweltService, Buchen Tank ve Buchen MobilService arasında akdedilmiş olan Hisse Alım Sözleşmesi çerçevesinde, Esman Mudanya’nın esas sermayesinin %90’ına tekabül eden hisselerin devredilmesi oluşturmaktadır.
İşlem neticesinde Esman Mudanya’nın esas sermayesinin %90’ına karşılık gelen kısım satıcılar tarafından Buchen UmweltService (%88) ve diğer alıcılara devredilecek, geriye kalan %10’luk kısım Necdet ŞEN’in uhdesinde kalacaktır. Ancak, Hisse Alım Sözleşmesi’nin 2.5 numaralı maddesi uyarınca, bu paylar İşlem’in tamamlanmasından itibaren iki yıl içinde Buchen UmweltService tarafından yazılı bildirimde bulunmak suretiyle satın alınabilecektir. Ayrıca, Hisse Alım Sözleşmesi’nin 2.4 numaralı maddesi uyarınca Necdet ŞEN, İşlem’in tamamlanmasından itibaren geçecek ikinci yılın sonundan itibaren bahsi geçen payları Buchen UmweltService’e yazılı bildirimde bulunmak suretiyle satabilecektir.
H.2. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı profesyonel temizlik ve hijyen pazarının bir alt pazarı niteliğinde olan “endüstriyel temizlik hizmeti pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlem neticesinde Esman Mudanya’nın kontrol yapısı değişeceğinden, bildirime konu işlem, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Ancak, dosya mevcudu bilgilere göre, tarafların Türkiye endüstriyel temizlik hizmeti pazarındaki 2009 yılı ciroları toplamı… TL, pazar payları toplamı ise % … ila %... arasında olduğundan, anılan devralma işlemi, mezkûr Tebliğ’in 4. maddesi hükmü uyarınca izne tabi değildir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.