Ferro Döküm Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, Cam Pazarlama A.Ş., Camiş Madencilik A.Ş., Çayırova Cam Sanayi A.Ş.,…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)

Üyeler: Prof.Dr.Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.

B. RAPORTÖRLER: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Fatma ATAÇ

E. DOSYA KONUSU: Ferro Döküm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, Cam Pazarlama A.Ş., Camiş Madencilik A.Ş., Çayırova Cam Sanayi A.Ş., Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş., Anadolu Cam Sanayi A.Ş. ve Paşabahçe Cam Sanayi A.Ş.’ye ait olan %(….) oranındaki hisselerinin ve (…) adet kurucu hissenin Metallink Metal Sanayi Yatırımları A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.6.2007 tarih ve 4146 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 28.6.2007 tarih, 2007-1-118/Öİ-07-HHÜ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 29.6.2007 tarih, REK.0.05.00.00-120/121 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-56 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;

- Söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak

çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında

izne tabi olduğu,

- Söz konusu devir işlemi sonucunda, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ile

yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya

veya mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin

bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki

rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı,

dolayısıyla başvuru konusu işleme izin verilmesi gerektiği,

ifade edilmektedir.

70

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Efesan Grubu

Efesan Grubu esas olarak demir çelik üretimi ve ticareti işi ile iştigal etmektedir. Bu grupta yer alan teşebbüsler; Efesan Demir Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Efesan Demir), Özefe Demir Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Özefe), Efemet Demir ve Çelik Endüstri ve Ticaret Ltd.Şti. (Efemet) ve Metallink Metal Sanayi Yatırımları A.Ş. (Metallink)’dir.

Metallink, demir çelik ve döküm iç ve dış ticareti ile iştigal etmek üzere ve dosya konusu devralma işlemine yönelik olarak kurulmuştur. Teşebbüsün hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir.

Tablo.1- Metallink hissedarlık yapısı.

Hissedarlar Hisse Payı (%)

Kadir Efe 8

H.1.2. Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. (Şişecam)

Şişecam, bünyesindeki teşebbüsler vasıtasıyla, düz cam, oto camı, emniyet camları, cam elyaf, soda, krom gibi kimyasallar, cam ambalaj ürünleri, cam ev eşyası gibi ürünler üreten ve pazarlayan bir yönetim şirketidir.

H.1.3. Ferro Döküm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Ferro Döküm)

Şişecam Grubu iştiraklerinden biri olan Ferro Döküm’ün toplam sermayesi (………) YTL olup hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir.

Tablo.2- Ferro Döküm Hissedarlık Yapısı

Hissedarlar Hisse Payı (%)

Cam Pazarlama 56,44

100

Tablo.3- Ferro Döküm’ün Devralma İşlemi Sonrası Hissedarlık Yapısı.

Hissedarlar Hisse payı (%)

Metallink 95

Kadir Efe 0,996

Diğer 0,004

TOPLAM 100

Dosya kapsamından edinilen bilgilere göre Ferro Döküm otomobil, kamyon- ticari araç, traktör gibi sektörler için fren diskleri, diferansiyel kutusu, şasi, hidrolik gövde grubu ve motor grubu ürünleri üretmektedir. Söz konusu üretim sürecinde temel girdi olarak pik demir ve çelik hurda kullanılmaktadır.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Döküm faaliyeti esas olarak, birçok sanayi dalında ihtiyaç duyulan ara ürünlerin üretilmesidir. Döküm işlemleri, üretimde kullanılan metalin türüne bağlı olarak, demir-çelik döküm ve demir çelik dışı döküm olarak tasnif edilmektedir.

Demir-çelik dökümü; endüksiyon, ark veya kupol ocaklarında, çeşitli pik demiri, çelik hurdaları ve ferro alaşımların ergitilerek, kalıplama tesislerinde hazırlanmış kum, seramik veya metal kalıplar içerisinde şekillendirilmesi ve özel ısıl işlemler ile değişik mekanik özellikler kazandırılmak sureti ile tüm sanayi sektörlerinin ihtiyacı olan pik döküm, çelik döküm, sfero döküm ve temper döküm türündeki ürünlerin ham döküm, işlenmiş döküm ve mamul olarak üreten çok önemli bir sanayi sektörüdür. Demir- çelik döküm sanayinde üretilen ürünlerin kullanıldığı alanlar şu şekildedir: a) inşaat ve hafriyat makineleri sanayi, b) otomotiv ve tarım makineleri sanayi, c) dayanıklı tüketim malları sanayi, d) genel makine imalat sanayi, e) demir çelik sanayi, f) çimento ve toprak sanayi, h) maden ve cevher hazırlama sanayi, i) kimya ve petrokimya sanayi, j) ulaşım ve k) savunma sanayi. Dosya konusu işlemde Ferro Döküm’ün demir çelik döküm pazarında faaliyet göstermesi nedeniyle ilgili ürün pazarı “demir çelik döküm pazarı” olarak tespit edilmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Demir çelik döküm sektöründe ülke içindeki rekabet şartlarının bölgesel olarak farklılaşmasına neden olacak bir unsurun bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.3. Değerlendirme

H.3.1. Devralmanın Niteliği ve Hukuksal Çerçevesinin Değerlendirilmesi Dosya konusu işlemle Ferro Döküm’ün, Cam Pazarlama, Camiş Madencilik, Çayırova Cam, Şişecam, Anadolu Cam ve Paşabahçe’ye ait olan toplam %(……) oranındaki hisseleri ile (….) adet kurucu hissesi, Efesan Grup Şirketlerinden Metallink tarafından devralınacaktır. Bu şekilde Ferro Döküm’ün kontrolü tamamen Efesan Grubu’na geçecektir. Dolayısıyla söz konusu devralma işlemi 1997/1’in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.

H.3.2. Pazar Payları ve Cirolar Bakımından Yapılan Değerlendirme

Dosyadaki bilgilere göre tarafların faaliyet alanlarında çakışma bulunmamaktadır. İlgili ürün pazarı olarak kabul edilen “demir çelik döküm pazarı”nda taraflardan sadece Ferro Döküm faaliyet göstermektedir. Ferro Döküm’ün ilgili pazardaki payı %(…), 2006 yılı cirosu ise (……) YTL’dir. Dolayısıyla Ferro Döküm’ün cirosu 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiğini aştığından dosya konusu devralma işlemi izne tabidir.

H.3.3. Hakim Durum Değerlendirmesi

Devralan taraf olan Efesan Grubu ilgili ürün pazarında faaliyet göstermediğinden işlem sonrasında ilgili ürün pazarlarında herhangi bir yoğunlaşmanın yaşanmayacaktır.

160

Dosyadaki bilgilere göre Türkiye’de demir çelik dökümü alanında irili ufaklı birçok teşebbüs faaliyet göstermektedir. 2005 yılı verilerine göre 94 adet büyük ölçekli, 264 adet orta ve küçük ölçekli, 558 adet de mikro ölçekli demir çelik döküm tesisi faaliyet göstermektedir.

2007 yılı kapasite verilerine göre, Türkiye’de demir çelik dökümü alanında faaliyet gösteren 15.000 ton/yıl kapasitenin üstündeki teşebbüslere ait bilgilere aşağıdaki gibidir:

Tablo 4: Türkiye’de Özel Çelik Ürünleri Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüsler ve Pazar

Payları

Teşebbüs Adı Pazar Payı (%) Kapasite (ton/yıl)

Componenta (Döktaş) (….) (……)

Yukarıda yer verilen pazar payı rakamları, devralan teşebbüs olan Efesan Grubu ile devralınan teşebbüs olan Ferro Döküm’ün aynı pazarda faaliyet göstermemesi ve pazarda yer alan çok sayıdaki oyuncu dikkate alındığında, başvuru konusu devralma işlemi sonrasında ilgili ürün pazarının mevcut yapısında önemli bir değişikliğin meydana gelmeyeceği, dolayısıyla ilgili pazarlarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde bir hakim durumun yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı anlaşılmaktadır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.