The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : M. Okan ALPAY, Abdurrahman TEPELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Cosco Pacific Limited
Temsilcisi: Av. Meltem AKOL
Trump Towers Kuştepe Mah. Mecidiyeköy Yolu Cad. No:12
Kule:2 Kat 35 34387 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Fina Liman Hizmetleri Lojistik Denizcilik Tic. ve San. A.Ş.’nin %64,522 oranındaki hissesinin Euro-Asia Oceangate S.a.r.l. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 28.10.2015 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28.10.2015 tarih ve 2015-4-53/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflara İlişkin Bilgiler
(4) Devralma işlemi için kurulmuş olan Euro-Asia Oceangate S.a.r.l., China Merchants Holdings (International) Company Limited ve COSCO Pacific Limited tarafından ortak kontrol edilmektedir.
(5) Devreden Fina Holding A.Ş., deniz ulaştırması, liman işletmeciliği, inşaat, gayrimenkul ve finansal hizmetler sektörlerinde faaliyet göstermektedir. Devre konu Fina Liman Hizmetleri Lojistik Denizcilik Tic. ve San. A.Ş. (FİNA LİMAN) Marmara Denizi’nde, Avcılar İstanbul mevkiinde bulunan Kumport limanının işletmeciliğini, kontrolünde bulunan Kumport Liman Hizmetleri ve Lojistik San. ve Tic. A.Ş. vasıtasıyla yapmaktadır.
(6) Ortak girişimin taraflarından biri olan Turkac No.1 SARL (TURKAC) ise The Luxembourg Acquisition Company SARL tarafından kontrol edilmekte olup, liman işletmeciliği pazarında faaliyette bulunmaktadır.
G.2. Değerlendirme
(7) Bildirim konusu işlem, FİNA LİMAN’ın %64,522 oranındaki hissesinin Euro-Asia Oceangate S.a.r.l. tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlem sonrasında Marmara denizinde faaliyet gösteren Kumport limanı, Euro-Asia Oceangate S.a.r.l. ile TURKAC tarafından ortaklaşa kontrol edilecektir. Dosya konusu işlemin kontrol
Page 2
15-39/646-225
değişikliğine yol açması nedeniyle 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.
(8) İşlem taraflarının 2014 yılında elde ettiği ciro bilgilerine bakıldığında, dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan eşikleri aştığı ve Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu görülmüştür.
(9) Bununla birlikte, devralan şirketi kontrol eden taraflardan biri olan COSCO Pacific Limited ve aynı ekonomik bütünlük içinde yer alan COSCO Container Lines Co. Ltd.’nin (COSCON) Türkiye'de deniz taşımacılığı alanında faaliyet gösterdikleri anlaşılsa da, son üç yılda gerçekleştirilen taşıma miktarları Marmara Bölgesi coğrafi pazarında elleçlenen toplam yük miktarı ile karşılaştırıldığında çok düşüktür. COSCON’un konteyner taşıma, FİNA LİMAN’ın ise konteyner elleçleme pazarında faaliyet göstermesinden ötürü yatay olarak değil, dikey olarak etkilenen pazarlar bulunmaktadır. Nitekim, 2014 yılı bakımından COSCON tarafından taşınan konteynerler, Marmara Bölgesi limanlarından elleçlenen toplam konteyner sayısının yaklaşık (…..) kadardır. FİNA LİMAN tarafından kontrol edilen Kumport limanının konteyner elleçleme pazarında ise %(…..)’lik payı bulunmaktadır. Dikey anlamda bir kesişme olmakla birlikte, söz konusu pazar paylarından anlaşıldığı üzere, bildirim konusu işlem sonrasında rekabetin önemli ölçüde azalmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.