The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
(1) D. DOSYA KONUSU: Flint Group'un fleksografik ve tipo baskı işkollarının (XSYS Business) LSF11 Folio Bidco GmbH tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.10.2021 tarih ve 21922 sayı ile giren ve 03.11.2021 tarih ve 22667 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.11.2021 tarih ve 2021-4-062/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, FLINT GROUP’un fleksografik ve tipo baskı [1] işkollarının (XSYS) LSF11 Folio Bidco Gmbh (LSF11) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim konusu işlem kapsamında;
− Flint Group GmbH (1. Satıcı) tarafından Flint Group Germany GmbH’nin (FGG)
sermayesinin tamamını temsil eden hisseleri,
− Flint Group Immobilien Verwaltungs GmbH (2. Satıcı) tarafından Flint Group
Immobilien 3 GmbH & Co. Kg’nin %(…..) oranındaki sınırlı ortaklık payı ve
− Satış ve Satın Alım Anlaşması’nın 1.6. maddesinde tanımlandığı üzere Flint
Group Immobilien GmbH tarafından sahip olunan gayrimenkul 2
LSF11’e devredilecektir.
1 FLINT GROUP'un fleksografik ve tipo baskı işkolları, fleksografik ve tipo baskı plakalarının, baskı manşonlarının ve adaptörlerinin yanı sıra plaka işleme ve baskı öncesi ekipmanlarının geliştirilmesi, üretimi ve satışından oluşmaktadır.
2 Willstätt tapu ve kadastro müdürlüğü, Achern yerel mahkemesi, dizin bölümünün klasör no. 1812, sıra no. 3 kısmında tescilli bulunan, 1021 no’lu parselin 3 no’lu alt parseli (söz konusu yerlerde bulunan binalar ve diğer yapıların yanı sıra, diğer taşınmaz demirbaşlar ve bunlara ilişkin taşınabilir varlıklar da dahil olmak üzere).
Page 2
21-55/778-385
(6) İşlemin kapanışında, 1. Satıcı FGG'deki hisselerin %100'ü LSF11'e devredilecektir. FGG'deki hisseler kapanış tarihi itibarıyla ayni haklarla birlikte devredilecektir. Böylece, LSF11, XSYS Business üzerinde tek kontrolü devralacaktır.
(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. Bu doğrultuda planlanan işlem ile XSYS’nin tek kontrolü LS FUNDS’a geçeceğinden ve kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir.
(8) Bildirim formunda sunulan bilgilere göre, LS FUNDS, Türkiye’de (i) Edilians, (ii) Evoca S.p.A., (iii) Balta Group N.V., (iv) Esmaglass, S.A.U. ve (v) MBBC Group isimli şirketler vasıtasıyla; oteller, restoranlar, kafeler, ofis kahve hizmetleri ve satış, otomotiv pazarları için ev dışı kahve makineleri hizmeti ve ödeme çözümleri ve yeni binaların inşası ve bakımı ile mevcut binaların onarım ve restorasyonuna yönelik kimyasal çözümlerin sağlanması alanlarında ciro elde etmektedir.
(9) Cevabi yazıda sunulan bilgilere göre, LS FUNDS dünya çapında ağırlıklı olarak kredi ve konut kredisi hizmeti, otel işletmeciliği, mülk geliştirme, gayrimenkul hizmetleri, yapı ürünleri imalatı, tüketici kredileri sağlayan çevrimi içi platform, alternatif finans hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir.
(10) Devre konu XSYS ise dünya çapında fleksografik ve tipo baskı plakaları, baskı manşonları ve adaptörlerin yanı sıra plaka işleme ve baskı öncesi ekipmanları geliştirmekte, üretmekte ve satmaktadır. XSYS, Türkiye’de ilgili faaliyetler bakımından ithalat yoluyla ciro elde etmektedir.
(11) Bildirim formunda sunulan bilgilere göre, işlem taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde yatay veya dikey bir örtüşme bulunmamaktadır. Ayrıca cevabi yazıda sunulan bilgilere göre, dosya kapsamında tarafların dünya genelindeki faaliyetleri kapsamında da yatay veya dikey olarak örtüşen alanların bulunmadığı anlaşılmıştır.
(12) Dosya kapsamında sunulan bilgi ve belgeler kapsamında, değerlendirmeye konu devralma işleminin başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak bir devralma işlemi olmadığı ve bu nedenle işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
Page 3
21-55/778-385
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.