FMC Technologies, Inc. ile Technip S.A. arasındaki birleşme işlemine izin verilmesi talebi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : Çağlar Deniz ATA, Emre GÜLER, Bilge YILMAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - FMC Technologies Inc.

- Technip S.A.

Temsilcileri: Av.Gönenç GÜRKAYNAK, Ayşe GÜNER,

Esra UÇTU

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: FMC Technologies, Inc. ile Technip S.A. arasındaki birleşme işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 02.08.2016 tarih ve 4713 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 05.08.2016 tarih ve 2016-1-54/Öİ sayılı Rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) FMC Technologies, Inc. (FMC TECH) ile Technip S.A. (TECHNIP) arasındaki birleşme işlemine izin verilmesinin talep edildiği bildirime göre, TECHNIP, FMC TECH’in tamamına sahip olduğu TOPCO isimli iştiraki ile birleşecektir. FMC TECH ise, birleşme sonrası varlığını sürdürecek şekilde, TOPCO’nun tamamına sahip olduğu dolaylı iştiraki (merger sub) ile birleşecektir ve TOPCO’nun tamamına sahip olduğu bir iştiraki haline gelecektir. TECHNIP ve FMC TECH birleşmeleri gerçekleştiğinde, TOPCO, FMC Tech ve TECHNIP’in birleşik işlerinin ana şirketi işlevini görecektir. TOPCO nihai olarak “TechnipFMC plc.” olarak adlandırılacaktır. FMC TECH ve TECHNIP’in önceki hissedarları birleşmiş birimin hisselerine sahip olacaklardır.

(5) Dosya mevcudundan, işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir birleşme işlemi olduğu anlaşılmıştır. İlgili ciro verilerinin incelenmesinden ise 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşiklerin aşılması nedeniyle bildirime konu işlemin izne tabi olduğu görülmüştür.

(6) İşlem taraflarından FMC TECH’in faaliyet gösterdiği üç iş kolu bulunmaktadır: “Su Altı Teknolojileri”, “Yüzey Teknolojileri” ve “Enerji Altyapısı”. Bu faaliyetlerden su altı teknolojileri iş kolu kapsamında FMC TECH, petrol ve gaz şirketlerinin su altı faaliyetleri ile bağlantılı olarak kullandıkları ekipmanı ve hizmetleri tasarlamakta, üretmekte ve bunların satışını gerçekleştirmektedir. Bu kapsamdaki ürün ve hizmetler arasında kuyu başları, üretim ağaçları, manifoldlar, kontrol sistemleri, mekanik bağlayıcılar, bağlantı köprüleri ile deniz yüzeyinde ve açık denizde tesis işleme ekipmanı tasarımı ve üretimi ile

16-27/459-205

bu ekipmanın denetim, tamir ve bakım hizmetleri, su altı uzaktan kumandalı araç sistemleri ile manipülatör kollar yer almaktadır.

(7) Yüzey teknolojileri iş kolu ise kuyu başları, üretim araçları, kuyu tamamlama sistemleri ve işleme ekipmanını içermektedir. Son olarak enerji altyapısı iş kolunda ise nakliyat, finansal ölçüm, yükleme ve sevkiyat gibi uygulamalar için sıvı ve gaz ölçümlerini yöneten ve gözlemleyen metreleme ve otomasyon sistemlerinden oluşan ölçüm sistemleri, petrol, gaz ve kimyasal ürünlerin gemiler, diğer nakliyat araçları ve platformlar ile depolama ve işleme tesisleri dahil olmak üzere kıyı ve açık deniz tesisleri arasında yüklenmesini ve nakledilmesini sağlayan yükleme sistemleri ve gelen petrol ve gaz akışını yağ, gaz, kum ve su bileşenlerine ayıran ayırma sistemleri yer almaktadır.

(8) TECHNIP de FMC TECH gibi üç ana iş birimi altında faaliyet göstermektedir: “Su Altı”, “Açık Deniz” ve “Kıyı”. TECHNIP’in su altı iş birimi temel olarak umbilikal ve akış hattı ürünleri ile su altı altyapıları için denetim, tamir ve bakım hizmetlerini içermektedir. Açık deniz kapsamında yer alan projeler ise, petrol ve gazın sığ suların olduğu yerlerde üretimi ve işlenmesi amacıyla küçük sabit platformların sağlanmasından, derin suların olduğu yerlerde kullanılmak için tasarlanmış geniş yüzen platformlara kadar uzanmaktadır. Son olarak TECHNIP'in kıyı iş birimi rafinaj, gaz işleme, sıvılaştırma, etilen, polimerler ve gübreler ile hidrojen dahil olmak üzere, petrokimyasalları kapsayan her türlü kıyı tesisi için petrol ve gaz sektörüne mühendislik tedarik ve inşaat hizmetlerinden oluşmaktadır.

(9) Yukarıda ve yer verilen bilgiler ışığında iki şirketin de petrol/gaz arama ve çıkarma faaliyetlerine yönelik ürün ve hizmetler sağladığı anlaşılmıştır. Ancak Bildirim Formunda verilen bilgiler doğrultusunda, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında dikey ya da yatay herhangi bir örtüşme bulunmadığı görülmektedir. Bu sebeple işlem sonucunda bir hakim durum yaratılmasının veya var olan bir hakim durumun güçlendirilerek rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2 / 2