IMS Health Holdings, Inc. ve Quintiles Transnational Holdings Inc.’nin birleşmesi işlemine izin verilmesi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER: Metin HASSU, Cemile YÜKSEK, Ali ŞENGÜL,

Kemal KÜÇÜKKAVRUK

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - IMS Health Holdings, Inc.

- Quintiles Transnational Holdings Inc.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,

Av. Görkem YARDIM, Av. Esen ERGÜL

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 34349 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: IMS Health Holdings, Inc. ve Quintiles Transnational Holdings Inc.’nin birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 20.07.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 03.08.2016 tarih ve 2016-2-31/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim kapsamında; IMS Health Holdings Inc. (IMS Health) ile Quintiles Transnational Holdings Inc.’nin (Quintiles) birleşmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlem ile taraflar arasında 03.05.2016 tarihinde imzalanan sözleşme çerçevesinde IMS Health ve Quintiles’ın, Quintiles’ın bünyesinde birleşmesi ve işlemin ardından Quintiles’ın, “Quintiles IMS Holdings Inc. (Quintiles IMS)” olarak yeniden adlandırılması planlanmaktadır. Birleşmenin ardından IMS Health’in hukuki varlığı sona erecek ve birleşik teşebbüs, hukuki varlığı devam etmekle birlikte hissedarlık ve yönetim kurulu yapısı değişecek olan Quintiles’ın bünyesinde faaliyet gösterecektir. Böylelikle, teşebbüsler üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesinin (a) bendi çerçevesinde birleşme işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(6) Dosyada yer alan bilgilere göre IMS Health, performanslarını ölçmeleri ve geliştirmeleri amacıyla ilaç, biyoteknoloji ve sağlık şirketlerine çözüm sunan ABD merkezli bir bilgi ve

teknoloji şirketidir. IMS Health, IMS Health Tıbbi İstatistik Ticaret ve Müşavirlik Ltd. Şti.

(IMS Health Türkiye) aracılığı ile Türkiye’de faaliyet göstermektedir. IMS Health Türkiye

aşağıda detayına yer verilen faaliyetlerde bulunmaktadır:

- Ticari istihbarat çözümleri: Bu faaliyet kolu altında, sağlık sektöründe faaliyet gösteren şirketlere verilerin takibi, yönetimi, analizi ve karar verme sürecinde kullanılmak üzere farklı kaynaklardan toplanmış bilgiler sunulmaktadır.

- Müşteri ilişkileri yönetimi ve yazılımı (Customer Relationship Management (CRM)): Bu faaliyet kolu altında sağlık şirketlerine, müşteri ilişkilerinin idaresine yönelik olarak satış/pazarlama/müşteri veri tabanı, müşteri hizmetleri ve teknik işlev verilerinin organizasyonu, otomatikleştirmesi ve senkronizasyonu gibi hizmetler sunulmaktadır.

- Sağlık danışmanlığı hizmeti: Bu faaliyet kolu fiyatlandırma, pazara giriş, strateji, portföy analizi, marka ve ticari strateji, satış tahminlerinde danışmanlık, dış kaynak kullanımı, teknoloji, teşviklerin ödenmesi ve satış danışmanlığı gibi hizmetleri içermektedir.

- Sağlık çalışanları veri tabanı: Sağlık şirketlerine pazarlanan bu veri tabanı, sağlık çalışanlarının iletişim bilgilerini ve reçete yazma gibi davranışlarını içermektedir.

- Birincil piyasa araştırması: Bu faaliyet kapsamında, sağlık sektöründe çalışanlara yönelik anket çalışması yürütülmekte ve çalışmanın sonucunda sağlık çalışanlarının görüşleri raporlanmaktadır.

- Satış takip verileri: Bu faaliyet kapsamında, sağlık sektöründeki teşebbüslere, reçeteli ve reçetesiz ilaçlar hakkında hastane, eczane ve toptancılardan toplanan satış takip verileri pazarlanmaktadır.

(7) İşlemin diğer tarafı olan Quintiles ise, sağlık şirketlerine yeni tedavilerin geliştirilmesi ve

ticarileştirilmesi ile ilgili ürün geliştirme hizmeti sunan ABD merkezli bir şirkettir. Quintiles,

Türkiye’de Quintiles İstanbul Sağlık Hizmetleri Araştırma Danışmanlık Ltd. Şti. (Quintiles

Türkiye) ve Bell Holdings ile ortak kontrole sahip olduğu Innovex Sağlık Ürünleri

Pazarlama Hizmet ve Danışmanlık A.Ş. aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Quintiles

Türkiye, Türkiye’de aşağıda detayına yer verilen faaliyetlerde bulunmaktadır:

- Klinik araştırma organizasyon hizmeti (Clinical Research Organization (CRO): Bu iş kolu altında, ürün geliştirme ve klinik araştırmalara ilişkin olarak sağlık şirketlerince kullanılan dış kaynaklara ilişkin uzmanlık hizmeti sunulmaktadır.

- Tıbbi mümessillik hizmeti (Contract Sales Organizations (CSO): Bu faaliyet kolu, tıbbi mümessillik hizmetlerini içermektedir.

- Real World Evidence (RWE) hizmeti: Bu faaliyet kapsamında, hastalığın ağırlığının, tedavi yönteminin, menfaat-zarar ilişkisinin, etkinliğin, pazara girişin değerlendirilebilmesine olanak tanıyacak araştırma hizmeti sunulmaktadır.

(8) İlgili birleşmenin taraflarının faaliyet alanlarına bakıldığında, Türkiye’de Quintiles’ın

faaliyetleri ile IMS Health’in faaliyetleri arasında yatay olarak örtüşme bulunmadığı

görülmektedir. Bununla birlikte Quintiles’ın Türkiye’deki iştiraki Quintiles Türkiye

vasıtasıyla yürüttüğü CSO hizmetleri açısından satış takip verileri girdi niteliği

taşımaktadır. Başka bir deyişle, mevcut durumda IMS Health, piyasadan topladığı satış

takip verilerini CSO hizmetlerinde kullanılmak üzere Quintiles’e pazarlamaktadır. Bu

yönüyle, dosya konusu birleşme işlemi, dikey bir birleşmedir.

(9) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz

(Kılavuz)’da, dikey birleşmeler açısından ortaya çıkabilecek temel rekabet karşıtı etkiler;

- Yatay olmayan birleşmenin, mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya

da pazarlara erişiminin güçleştirilmesi veya engellenmesi ve bu yolla söz konusu

rakiplerin rekabet edebilme imkânı ve/veya güdüsünün azaltılmasına (pazar

kapama) yol açabileceği durumlar (tek taraflı etkiler),

- Önceden davranışları arasında koordinasyon bulunmayan teşebbüslerin, birleşme

sonrasında koordinasyon yoluyla fiyatları yükseltme ya da rekabeti azaltma

ihtimallerinin önemli ölçüde artması (koordinasyon doğurucu etkiler)

olarak iki gruba ayrılmıştır.

(10) Dosya konusu işleme bu çerçeveden yaklaşıldığında temel endişenin, mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına erişiminin güçleştirilmesi veya engellenmesi olduğu anlaşılmaktadır. Şöyle ki, işlem sonrasında ortaya çıkabilecek risk, potansiyel ve mevcut rakiplerin, satış takip verilerine erişiminin engellenmesidir. Bu etki, satış takip verilerinin rakiplere satışının tamamen durdurulması ile ortaya çıkabileceği gibi satış fiyatı ve koşullarında makul olmayan uygulamaların benimsenmesi ve bu yolla rakiplerin maliyetlerinin yükseltilmesi şeklinde de baş gösterebilecektir.

(11) Birleşme işleminin tarafı olan IMS Health’in satış takip verileri sağlama pazarındaki 2015 yılı pazar payı incelendiğinde (…..) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Bu açıdan, yukarıda muhtemel görünen riskin ortaya çıkma ihtimali kuvvetlenmektedir. Ancak, bu endişeye yönelik olarak bildirim formunda, birleşme işlemi sonrası birleşmiş şirketin satış takip verileri lisansını vermeye devam edeceği, (…..), alt pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüslere anlaşma yoluyla maliyetsiz erişim hakkı sağladığı ve sağlamaya devam edeceği belirtilmiştir. Bu husus dikkate alınarak yukarıda ele alınan girdi kısıtlama ihtimalinin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmiştir.

(12) Dosya konusu işlem kapsamında ortaya çıkması muhtemel görünen diğer bir sorun, mevcut ve potansiyel rakiplerin pazara erişiminin engellenmesidir. Başka bir deyişle, IMS Health’in müşterisi konumundaki Quintiles ile birleşmesi sonrasında satış takip verileri sağlama hizmeti sunan IMS Health’in rakiplerinin Quintiles’e ürün satışının engellenmesi muhtemel risk oluşturmaktadır. (…..). Öte yandan, bu riskin piyasadaki rekabeti engelleme gücüne sahip olabilmesi için varlığı aranan önemli bir unsur, pazar kapamanın muhtemel olmasıdır. Bunun için de üst pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplerin alt pazarda ürünlerini satabilecekleri yeterli alternatiflerin bulunup bulunmadığı değerlendirilmelidir. Aşağıda tıbbi mümessillik hizmetleri (CSO) kapsamında Quintiles’in rakiplerine ve Quintiles’e ait 2015 yılı pazar payı bilgisi sunulmuştur:

Tablo: CSO Pazarında Pazar Payları 2015 (%)

Quintiles Önemli Rakipler

(…..) (…..)

(13) Tablodan görüleceği üzere Quintiles, CSO hizmetleri pazarında (…..) pazar payıyla birinci teşebbüs iken (…..) ve (…..) pazar payına sahiptir. Bu bağlamda, Quintiles ilgili pazarda en yüksek pazar payına sahip olmakla birlikte, pazarın geneline bakıldığında

(…..) ve (…..) da anlamlı bir büyüklüğe sahip olduğu görülmektedir. Ayrıca, potansiyel rakiplerin CSO alanında faaliyet gösteren teşebbüsler dışında sağlık şirketlerine de bu ürünü pazarlama imkânı bulunmaktadır. Bu açıdan, Quintiles’in potansiyel rakip sağlayıcılardan ürün tedarik etmeyi durdurması durumunda rakiplerin bu kaybı diğer müşteriler vasıtasıyla telafi edebilecekleri değerlendirilmektedir. Sonuç olarak, bildirim konusu işlemin herhangi bir rekabetçi soruna yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.