GBT Gedik Böhler Technology Kaynak Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %50 oranındaki hissesinin Gedik Kaynak Sanayi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN,

Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,

İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER: Mert KARAMUSTAFAOĞLU, M. Selim ÜNAL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - GBT Gedik Böhler Technology Kaynak Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Ankara Cd. No:306 Şeyhli Pendik/İstanbul

D. TARAFLAR: - Gedik Kaynak Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Ankara Cd. No:306 Şeyhli Pendik/İstanbul

- Böhler Welding Golding GmbH

Modecenterstr. 14/A/31030 Viyana AVUSTURYA

E. DOSYA KONUSU: GBT Gedik Böhler Technology Kaynak Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %50 oranındaki hissesinin Gedik Kaynak Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.8.2008 tarih ve 5548 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 4.9.2008 tarih, 2008-1-106/Öİ-08-MK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 8.9.2008 tarih, REK.0.05.00.00-120/156 sayılı Başkanlık önergesi ile 08-52 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu, bununla birlikte söz konusu devralmanın, ilgili pazarda hakim durum yaratan veya güçlendiren bir nitelik arz etmediği ve işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Devralınan: GBT Gedik Böhler Technology Kaynak San. ve Tic. A.Ş. (GBT) Dosya mevcudu bilgilerden, GBT’nin gazaltı kaynak teli, tozaltı kaynak teli ve tozaltı

1

kaynak tozu üretim ve satışı amacı ile bir ortak girişim şirketi olarak kurulduğu, ancak kuruluşundan itibaren sadece gazaltı kaynak teli alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Teşebbüsün hissedarlık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

Tablo-1: GBT’nin Hissedarlık Yapısı.

Hissedar Hisse Payı (%)

Böhler Welding Holding GmbH 50

GBT’nin hissedarlarından Gedik Holding A.Ş., Gedik Kaynak Sanayi ve Ticaret A.Ş., Gedik Döküm ve Vana San. ve Tic. A.Ş. ve Böhler Kaynak Çub. ve Elektrik A.Ş., nihai olarak Gedik Grubu tarafından kontrol edilmektedir.

GBT’nin yönetim kurulu yapısı ise aşağıdaki gibidir:

Reinhold ROHDE Başkan Yrd.

Walter BERGER Üye

Bernhard RIEGLER Üye

Bildirim formunda, GBT tarafından üretilen gazaltı kaynak tellerinin Türkiye’ye satışının Gedik Kaynak tarafından, yurtdışı satışının ise Böhler Welding Holding GmbH tarafından gerçekleştirildiği ifade edilmektedir.

H.1.2. Devralan: Gedik Kaynak Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Gedik Kaynak)

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Gedik Kaynak’ın Gedik Grubu şirketlerinden biri olduğu ve Gedik Holding A.Ş. tarafından kontrol edildiği anlaşılmaktadır. Bildirim formunda, Gedik Kaynak’ın her çeşit kaynak teli, kaynak elektrodu, örtülü elektrod, özlü teller, teller, kaynak çubukları ve kaynak makinaları imalatı ve satışı alanında faaliyet gösterdiği, ancak gerek Gedik Grubu’nun gerekse Gedik Kaynak’ın gazaltı kaynak teli pazarında faaliyet gösteren herhangi bir teşebbüsü kontrol etmediği belirtilmektedir. Gedik Kaynak’ın 2007 yılı toplam cirosu (…………..) YTL, gazaltı kanak teli pazarına yönelik cirosu ise (…………..) YTL olarak gerçekleşmiştir. Yönetim kurulu Hülya GEDİK SADIKLAR, Hakkı GEDİK, Erkan AKTEN, Edib SARAÇOĞLU ve Murat ESEN’den oluşan teşebbüsün hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

1 Rekabet Kurulu’nun 1.5.2003 tarih, 03-28/342-143 sayılı kararı ile söz konusu ortak girişime izin verilmiştir. Teşebbüsün kuruluş aşamasında Gedik Böhler Thyssen Kaynak A.Ş. olan unvanı, sonrasında GBT Gedik Böhler Technology kaynak San. ve Tic. A.Ş. olarak değiştirilmiştir.

Tablo-3: Gedik Kaynak’ın Hissedarlık Yapısı.

Hissedar Hisse Payı (%)

Gedik Holding A.Ş. 56

H.1.3. Devreden: Böhler Welding Holding GmbH (BWG)

Bildirim formunda, BWG’nin Avrupa’da kaynak tekniği konusunda üretim, ithalat ve ihracat faaliyetinde bulunduğu, yedek kaynak malzemeleri başta olmak üzere her türlü kaynak ürününün geliştirilmesi, üretimi ve satışı alanında faaliyet gösterdiği ifade edilmektedir. Halihazırda GBT’nin %50 hissedarı olan ve Gedik Grubu ile birlikte anılan teşebbüsün ortak kontrolünü elinde bulunduran BWG, GBT tarafından üretilen gazaltı kaynak tellerini satın alarak yurtdışına satışını gerçekleştirmektedir. BWG’nin bu amaçla GBT’den satın almış olduğu gazaltı kaynak teline ilişkin tutar (…………..) YTL olarak bildirilmiştir. İstanbul’da Böhler Welding Holding GmbH Merkezi Almanya Türkiye İstanbul Şubesi unvanlı bir şubesi bulunan BWG’nin sermayesinin %94,5’inin Böhler-Uddeholm AG, %5,5’inin ise yine Böhler-Uddeholm AG’nin bir iştiraki olan Böhler-Uddeholm Härtereltechnik GmbH’a ait olduğu anlaşılmaktadır.

Dosyadaki bilgilerden, BWG’nin veya BWG’yi kontrol eden Böhler Grubu’nun Türkiye’de gazaltı kaynak teli pazarında herhangi bir faaliyeti olmadığı görülmektedir. H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

GBT gazaltı kaynak teli, tozaltı kaynak teli ve tozaltı kaynak tozu üretim ve satışı amacı ile bir ortak girişim şirketi olarak kurulmuş, ancak kuruluşundan itibaren sadece gazaltı kaynak teli alanında faaliyet göstermiştir.

Bildirim formunda, gazaltı kaynak telinin, otomasyon ve otomotiv sektörü başta olmak üzere tüm metal sektöründe metallerin birleştirilmesinde kullanılan bir kaynak sarf malzemesi olduğu açıklanmaktadır. Dosya mevcudundan, gazaltı kaynak telinin metal mobilya sektöründe, yapı işlerinde, gemi inşasında, kimya, gıda ve petrol depolama tanklarının inşasında belirli malzeme kalınlıklarına uygun olarak gazaltı kaynak makinaları vasıtasıyla kullanıldığı anlaşılmaktadır.

Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlem özelinde ilgili ürün pazarı “gazaltı kaynak teli pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

İlgili coğrafi pazar, “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

H.3. Değerlendirme

Bildirim konusu işlem, GBT ve BWG arasında imzalanan “Hisse Alım Satım Sözleşmesi” (Sözleşme) çerçevesinde gerçekleşmektedir. Sözleşme uyarınca GBT’nin %50 oranındaki hissesi, Gedik Kaynak tarafından Gedik Grubu ile beraber halihazırda GBT’nin ortak kontrolüne sahip olan BWG’den devralınacaktır. İşlem sonrasında GBT’nin hissedarlık yapısının aşağıdaki gibi olacağı anlaşılmaktadır:

Tablo-4: İşlem sonrasında GBT’nin Hissedarlık Yapısı.

Hissedar Hisse Payı (%)

Gedik Holding A.Ş. 26

Tablodan da görüleceği üzere, işlem sonrasında GBT hisselerinin tamamı Gedik Grubu tarafından kontrol edilen şirketlere ait olacak ve Gedik Grubu GBT’nin tek başına kontrolünü elde edecektir. Bu itibarla, bildirim konusu devir işleminin Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açan bir devralma olduğu kanaatine varılmıştır.

GBT tarafından üretilen gazaltı kaynak telleri Türkiye’de Gedik Kaynak tarafından satılmakta, ihracatı ise BWG tarafından gerçekleştirilmektedir. Bildirim formunda, Gedik Kaynak’ın ilgili pazarda söz konusu satışlardan kaynaklanan pazar payı %(…), cirosu ise (………….) YTL olarak belirtilmiştir. Anılan pazar payı ve ciro, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen eşikleri aştığından başvuru konusu işlem izne tabi bir devralma işlemidir.

140

İlgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin tahmini pazar payları bildirim formunda aşağıdaki gibi sunulmuştur:

2

Tablo-5: Gazaltı Kaynak Teli Pazarında Faaiyet Gösteren Teşebbüsler ve Tahmini Pazar Payları.

Hissedar Hisse Payı (%)

Gedik Kaynak (….)

Bildirim konusu işlemde %50 oranındaki hissesi devralınacak olan GBT doğrudan satış yapmamakta, daha önce de ifade edildiği üzere ürettiği ürünler Türkiye’de Gedik Kaynak tarafından satılmaktadır. Bu sebeple de işlem sonrasında GBT’nin veya Gedik Grubu’nun pazar payında herhangi bir artış yaşanmayacaktır. İşlem, esasen, GBT’nin Gedik Grubu ve BWG’nin ortak kontrolünden Gedik Grubu’nun tek başına kontrolüne geçişi sonucunu doğurmaktan ibarettir. Netice itibarıyla %(…)’lik pazar payı ile halihazırda zaten hakim durumda olduğu iddia edilemeyecek olan Gedik Grubu’nun işlem sonrasında hakim duruma geçeceği de beklenmemelidir.

Bu açıklamalar çerçevesinde bildirim konusu işlemin hakim durum yaratan veya hakim durumu güçlendiren bir nitelik arz etmediği sonucuna ulaşılmıştır.

2 Tabloda yer verilen pazar payları toplamının %100’ü aşıyor olmasının pazar paylarının tahmini nitelikte sunulmuş olmasından kaynaklanmaktadır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.