Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Üyeler: Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN,
Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: Abdulgani GÜNGÖRDÜ, Çiğdem ÜNAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Skion GmbH
Temsilcisi: Kay Hennig Jacobsen
Kurfürstendamm 188/189 10707 Berlin ALMANYA
D. TARAFLAR: - Ventus Venture Fund GmbH&Co. Beteiligungs KG
Seedammweg 55 61532 Bad Homburg v. D.
Höhe ALMANYA
- Nordex AG Hissedarları
E. DOSYA KONUSU: Skion GmbH’nin Ventus Venture Fund GmbH&Co. Beteiligungs KG kanalıyla, Nordex AG hisselerinin %20’sini devralması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.8.2008 tarih ve 5351 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 25.8.2008 tarih, 2008-1-102/Öİ-08-AG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 26.8.2008 tarih, REK.0.05.00.00-120/146 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-52 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Ventus Venture Fund GmbH & Co. Beteiligungs KG’nin, Nordex AG hisselerinin %20’sini devralması işleminin, 4054 sayılı Kanun ve aynı Kanun’un 7. maddesine çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Nordex AG (Nordex)
Almanya’da bulunan Nordex rüzgar enerjisi tesislerinin üretimi ve pazarlaması alanında faaliyet göstermektedir. Anılan şirketin 2007 yılı Türkiye cirosu yaklaşık (…………..) YTL (…………. Euro)’dir.
H.1.2. Ventus Venture Fund GmbH & Co. Beteiligungs KG (Ventus)
Ventus, Skion Gmbh tarafından bildirim konusu devralma işlemini gerçekleştirme amacıyla kurulmuştur. Skion GmbH’nın ana hissedarı Susanne Klatten’dir. Devralan tarafın ilgili ürün pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Sayfa 2
05-01/3-3
H.2. Değerlendirme
Bildirimde bulunulan Nordex AG’nin devralma işlemi öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda görülmektedir:
Tablo: Nordex AG’nin işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısı
Devralma öncesi
Devralma sonrası
Hissedar
Hisse Oranı (%)
Hisse Oranı (%)
CMP 25,57 14,45
Stichting
16,73
10,65
HSH Nordbank
3,64
2,15
Morgan Stanley
3,51
2,07
HVB
4,13
2,44
Diğer (free-float)
46,41
46,41
Momentum
-
1,83
Ventus Venture Fund GmbH
--
20
Toplam
100
100
Skion GmbH’nın ana hissedarı olan Susanne Klatten’in eşi Jan Klatten devralma işlemine konu olan Nordex’in yaklaşık %2 hissesine sahiptir. Böylece devralma işlemi sonucu Skion GmbH toplam %22’lik hisseye ulaşmaktadır. 6 kişiden oluşan Nordex’in denetim kurulunda Skion GmbH’nın iki üye atama hakkı bulunmaktadır.
Bildirim Formunda Skion GmbH’nin elde ettiği %22’lik hissenin Nordex üzerinde “belirleyici etki” sağlamadığı ifade edilmektedir. Dolayısıyla Nordex’in kontrolünde herhangi bir değişiklik meydana gelmeyeceğinden, söz konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında değerlendirilmemiştir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, Nordex AG’nin kontrolünde değişikliğe yol açmaması nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.