GEA Refrigeration Technologies GmbH tarafından Bock Kältemaschinen GmbH'ye ait hisselerin tamamının…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı

KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: İbrahim AYDEMİR, Özgür Can ÖZBEK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - GEA Refrigeration Technologies GmbH

Temsilcileri: Av. Tolga İŞMEN, Av. Eda DURU,

Av. Firdevs Sera ERZENE

Büyükdere Caddesi Maya Akar Center No:100-102 Kat:18

34394 Esentepe/İstanbul

D. TARAFLAR: - GEA Refrigeration Technologies GmbH

Dorstener Straße 484, 44809 Bochum/ALMANYA

- Wolfgang Etter

Duttenhofer-Straße 54, 72622 Nürtingen/ALMANYA

- Bernhard Etter

Jusistraße 10, 72636 Frickenhausen/ALMANYA

- Gerhard Etter

Ob der Luthereiche 22, 72622 Nürtingen/ALMANYA

- Marcus Reuß

Wengertweg 6, 72639 Neuffen/ALMANYA

- Oliver Reuß

Drosselweg 3/2, 72622 Nürtingen/ALMANYA

- Elvira Bock-Reuß

Nürtinger Straße 5, 72636 Frickenhausen/ALMANYA

- Wolfgang Etter GmbH

Nürtingen/ALMANYA

- Bernhard Etter GmbH

Frickenhausen/ALMANYA

- Gerhard Etter GmbH

Nürtingen/ALMANYA

E. DOSYA KONUSU: GEA Refrigeration Technologies GmbH tarafından Bock Kältemaschinen GmbH’ye ait hisselerin tamamının devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.2.2011 tarih ve 1287 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 04.03.2011 tarih ve 2011-2-74/ Öİ-11-151.İA sayılı Ön İnceleme Raporu, 04.03.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120.01.05-97/111 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-15 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında bir devralma işlemi olduğu; söz konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İşlemin Kapsamı

Dosya konusu işlem sonucunda GEA Refrigeration Technologies GmbH, Bochum (GEA Refrigeration), Bock Kaltemaschinen GmbH (Bock GmbH) hisselerinin tamamına sahip olacaktır.

H.2. Taraflar

H.2.1. Devralan Taraf

GEA Refrigeration, sanayi soğutma sistemleri alanında faaliyet göstermektedir. Yenilenebilir anahtar parçaların geliştirilmesi, üretimi, montajı, servisi ve bakımı ile teknik çözümleri alanlarında yoğunlaşan teşebbüs tarafından üretilen ürünler şunlardır: Pistonlu kompresörler ve üniteler, vidalı kompresörler ve üniteler, havalandırma ve klima sistemleri uygulamaları ile endüstriyel uygulamalar için soğutucular ve ısı pompaları, dondurucular, sübap ve diğer donanımlar, buz jeneratörleri.

GEA Refrigeration, hisseleri MDAX borsasında işlem gören ve soğutma teknolojileri alanında iştigal eden GEA Group Aktiengesellschaft’in (GEA Group) % 100 iştirakidir. GEA Group’un ana teknolojileri, yiyecek ve içecek sanayileri, kimyasal, farmasötik, kozmetik, enerji ve çevre teknolojileri ile nakliyat alanlarında soğutma, dondurma ve ısıtma teknolojileri ile maddelerin ayrılmasıdır.

H.2.2. Devreden Taraflar

Bildirim konusu işlemde, Bock GmbH’ın sahipleri (satıcıları), gerçek kişiler olan Wolfgang Etter, Bernhard Etter, Gerhard Etter, Marcus Reuß, Oliver Reuß, Elvira Bock-Reuß ile tüzel kişiler Wolfgang Etter GmbH, Bernhard Etter GmbH ve Gerhard Etter GmbH’dir.

H.2.3. Devredilen Taraf: Bock GmbH

Bock GmbH, iştirakleri ile azınlık ve çoğunluk hissedarları (birlikte “Bock Group”), ticari ve sanayi alanda havalandırma için kompresör üretimi, soğutma ve ısıtma teknolojileri üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir. Havalandırma teknolojileri alanında Bock Group tarafından üretilen ve pazarlanan kompresörlerin ana kullanım alanları binaların, otobüslerin, trenlerin ve deniz vasıtalarının havalandırmasıdır. Bock GmbH’in soğutma teknoloji kompresörleri özellikle yiyecek sanayinde (üretim ve perakende) ve taşımacılıkta ticari soğutma amacıyla kullanılmaktadır. Bock GmbH’in ısıtma pompaları uygulamaları için kompresörler üretilmektedir.

Bock GmbH’in üretim alanları Almanya, Çek Cumhuriyeti, Hindistan ve Çin’de, dağıtım ofisleri ise Avusturya ve Fransa’da bulunmaktadır.

H.3. Pazar Tanımları

H.3.1. İlgili Ürün Pazarı

Dosya mevcudu bilgilerden Bock-Group’un, ağırlıklı olarak mobil ve ticari kullanım için,

3

düşükten ortaya değişen miktarda (300 m /h’a kadar), soğutucu olarak HFC (hidrofolorokarbon) kullanılan pistonlu kompresörlerin seri üretiminde faaliyetini yürüttüğü, GEA Refrigeration’un ise ağırlıklı olarak, endüstriyel kullanım için orta ile yüksek miktarlarda yer değiştiren, amonyağın soğutucu olarak kullanıldığı, sabit kompresörler ürettiği anlaşılmıştır. Kompresörler enerji kullanımı için gazların sıkıştırılması amacıyla kullanılmaktadır. Kompresörlerin önemli kullanım alanlarından biri soğutma sistemleridir. Kompresörlerin sınıflandırılmasında kullanılan başlıca parametreler, üretim/yapım metodu, şekillendirme, uygulamaların sabit ya da mobil olması ve kullanılan soğutucu türüdür. Üretim metoduna göre kompresörler pistonlu ve vidalı (gazın dönen vidalar veya diğer dönen materyaller yoluyla sıkıştırılması metoduyla çalışan kompresörler) olarak ikiye ayrılmaktadır. GEA Refrigeration iki tip ürünün de üretimini yaparken Bock-Group yalnızca pistonlu kompresör üretmektedir.

Kullanılan şekillendirme metoduna göre kompresörü çalıştıran motorlarla bağlantı metodunun tam hermetik (sızdırmaz), yarı hermetik (yarı sızdırmaz) ve açık kompresör olması farklılık göstermektedir. Sızdırmaz motorla çalışan kompresörlerde, kompresör kapalı bir gövde (kaynaklı, açık olmayan) olarak üretilmiştir. Yarı sızdırmaz kompresörlerde motor gövdenin içine vidalanmıştır. Bu şekilde motor tamir gibi amaçlarla yerinden çıkartılabilir. İki şekil de motorun soğutucu akışkan devre içine entegrasyonu ile oluşturulmaktadır. Bu da motoru soğutmaktadır. Açık kompresörlerdeki durum ise, kompresörün, doğrudan bir kavrama ile yönetilen bir motor yardımıyla çalışması veya dolaylı olarak kayışlar veya bir fren birimi ile çalışmasıdır. Açık kompresörler sıklıkla kamyonların soğutma sistemleri gibi mobil uygulamalarda ve büyük endüstriyel işletmelerde kullanılmaktayken kapalı yapım metotları özellikle seri ticari üretim alanında kullanılmaktadır. GEA Refrigeration tarafından üretilen kompresörler, ağırlıklı olarak açık yapım metodu ile üretilirken, Bock-Group sabit kısımda yarı sızdırmaz kompresörler ve mobil uygulamalar için açık kompresörler üretmektedir. Taraflar tam sızdırmaz kompresör üretimi yapmamaktadır.

Bir diğer ayrım ise kompresörlerin sabit veya mobil olmalarına göre yapılmaktadır. Mobil uygulamalar, taşımacılıkta kullanılan iklimlendirme ve soğutma sistemlerinde yer alan kompresörleri ifade etmekte olup, örneğin, soğutulan kamyonlar, konteynerler ve binek otomobil ve otobüslerin iklimlendirilmesinde kullanılmaktadır. Buna karşılık, sabit uygulamalar sıklıkla ticari kısımda motor içi sızdırmaz veya yarı sızdırmaz seri üretim kompresörlerde, daha yüksek kapasiteli kompresörlere (kompresörün kapasitesi, motor gücü) gereksinim duyulmaması halinde, kullanılmaktadır. Diğer taraftan, açık sistemler çoğunlukla orta ila yüksek kapasiteli kompresörlerin gerekli olduğu, sanayi tipi kullanımda görülmekte olup, bu sistemler sipariş usulü üretilmektedir. Dosya mevcudu bilgilere göre GEA Refrigeration ağırlıklı olarak sanayi kısmında faaliyet göstermekte olup, orta ve yüksek kapasitedeki sabit açık kompresör üretimi gerçekleştirmektedir. Buna karşılık, Bock-Group, ticari kısım üzerine yoğunlaşmış olup, bu bölümdeki kullanıcıların tercih ettiği gibi, seri olarak düşük ve orta kapasitede kompresörler üretmektedir.

Başka bir sınıflandırma kullanılan soğutucunun cinsine göredir. Soğutucu kompresörler amonyak (NH [3]) veya hidrofluorakarbon (HFC) ile çalışmaktadır. Amonyak zehirli ve yanıcı bir madde olduğundan, amonyakla çalışan kompresörlerin sanayi uygulamalarında kullanılan açık kompresörler olduğu görülmektedir. Bununla birlikte ticari kullanıma yönelik gıda sektöründeki HFC ile çalışan yarı sızdırmaz kompresörlerin kullanımının ağır bastığı görülmektedir. Bundan dolayı, GEA Refrigeration tarafından üretilen kompresörlerde genelde soğutucu olarak amonyak kullanılırken Bock-Group tarafından üretilen kompresörlerde HFC kullanılmaktadır.

Her iki teşebbüsün faaliyetlerinin incelenmesi sonucunda bildirim konusu işlemin “soğutma teknolojileri için pistonlu kompresörlerin üretimi” pazarında gerçekleşeceği sonucuna ulaşılmaktadır.

H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

Devralma işlemi açısından, ilgili ürün pazarında, ülkenin herhangi bir bölgesindeki rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi, rekabet koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.4. Değerlendirme

H.4.1. 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 5. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

Bildirim konusu işlem sonucunda Bock GmbH üzerindeki kontrolün tamamının el değiştirecek olması nedeniyle söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ bakımından devralma niteliğindedir.

H.4.2. 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

1

Dosya mevcudu bilgilerden, işlemin devralan tarafının 2009 mali yılında (……..) TL tutarında satış gerçekleştirdiği, Bock Group’un ise 2009 mali yılında Türkiye’de (……..) TL ciro elde ettiği anlaşılmıştır. Dolayısıyla taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi, diğerinin ise Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi aştığı bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

H.4.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca, bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütününde yahut belli bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak birleşme ve devralma işlemleri hukuka aykırı bulunmuş ve yasaklanmıştır.

Dosya konusu işlemde tarafların “soğutma teknolojileri için pistonlu kompresörlerin üretimi” pazarında faaliyetlerinin kullanılan şekillendirme metodu ve kompresörlerin sabit ya da mobil olmalarına göre yapılacak alt sınıflandırmalar bakımından örtüştüğü anlaşılmıştır. Bu çerçevede dosya mevcudundan, tarafların Türkiye’deki yarı sızdırmaz kompresör, açık kompresör, sabit kompresör ve mobil kompresör pazarlarına ilişkin işlem öncesi ve sonrası

2

pazar paylarının incelendiği görülmüştür.

1

Tarafların 2010 mali yılına ilişkin verilerinin henüz mevcut olmadığı anlaşılmıştır.

2

Rekabet Kurulu’nun 1 Temmuz 2009 tarih ve 09-31/668-156 sayılı kararında kullanılan şekillendirme

metoduna göre pazar payları incelenmiştir.

Yapılan inceleme sonucunda; Türkiye yarı sızdırmaz kompresör pazarında GEA Refrigeration’ın faaliyeti olmaması sebebiyle işlem sonrasında bir yoğunlaşmanın yaşanmayacağı; açık kompresör pazarında ise işlem sonrasında oluşacak teşebbüsün pazar payının, satışların birim bazında değerlendirilmesi halinde %(….), satış geliri üzerinden değerlendirilmesi halinde %(….)olacağı; her iki pazar açısından da dosya konusu işlemin hâkim durum yaratmaya veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirmeye yönelik bir sonuç doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

Sabit kompresörler pazarında ise Bock Gmbh ve GEA Refrigeration’ın pazar payları toplamı birim bazında 2009 yılında %(….), 2010 yılında %(….) düzeyindedir. Ciro bazında ise bu değer 2009 yılı için %(….), 2010 yılı için %(….)’tür. Dosya mevcudu verilere göre, mobil kompresörler pazarında da yoğunlaşmanın yaşanmayacağı ve iki teşebbüsün pazar payları toplamının birim bazında %(….), gelir bazında %(….) olacağı, dolayısıyla kompresörlerin sabit ya da mobil olmasına göre yapılacak çeşitli sınıflandırmalarda iki teşebbüsün toplam pazar paylarının işlem sonrasında en fazla %(….) olarak gerçekleşeceği görülmüştür.

Bu çerçevede, tarafların faaliyet alanlarının kesiştiği herhangi bir pazar bakımından hâkim durum yaratılmasının ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.