Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş. ile Yıldız Holding A.Ş.’nin kuracakları bir şirket aracılığıyla Aytaç Gıda Yatırım…

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN

B. RAPORTÖRLER: Hakan Deniz KARAKOÇ, Osman Tan ÇATALCALI, Didem ULUÇ,

İbrahim Hilmi KOÇAK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Yıldız Holding A.Ş.

Temsilcileri: Av. Ayşegül ÖZFINDIKLI

Kısıklı Mah. Ferah Cad. No: 1 Üsküdar/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş. ile Yıldız Holding A.Ş.’nin kuracakları bir şirket aracılığıyla Aytaç Gıda Yatırım San. ve Tic. A.Ş.’nin % 75 hissesini Yimpaş Yozgat İhtiyaç Maddeleri Paz. ve Tic. A.Ş., Yimpaş Gıda San. ve Tic. A.Ş. ve Yimpaş Holding A.Ş.’den devralması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.10.2013 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 24.10.2013 tarih ve 2013-3-61/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflara İlişkin İncelemeler

(4) Devralan teşebbüslerden Yıldız Holding A.Ş. (YILDIZ HOLDİNG)’in bünyesinde gıda sektörü, ambalaj sektörü, perakende hizmetleri sektörü gibi çeşitli alanlarda faaliyet gösteren şirketler bulunup 2012 yılı cirosu (.....) TL’dir.

(5) Devralan konumundaki Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş. (AK GIDA) ise herhangi bir hissedarlık ilişkisi içinde olmadığı Namet Gıda San. ve Tic. A.Ş. (NAMET)’den tedarik ettiği ürünleri (sucuk, salam, sosis, pastırma, kavurma, jambon ve füme et çeşitleri) ulusal zincir hariç kanalda (geleneksel kanal ve yerel zincir) iştiraki olan Seher Gıda Paz. San. ve Tic. A.Ş. (SEHER) dağıtımını gerçekleştirmektedir. Teşebbüsün diğer iştirakleri ise Karma Gıda Yatırım San. ve Tic. A.Ş., Bahar Su San. ve Tic. A.Ş. ve Beycan Paz. ve Tic. A.Ş.’dir. AK GIDA’nın 2012 yılı cirosu (.....) TL’dır.

(6) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Ülker Grubu’nun (YILDIZ HOLDİNG ve Zeki Ziya SÖZEN) AK GIDA’daki toplam hissesinin %(.....), Topbaş Ailesinin AK GIDA’daki toplam hissesinin ise %(.....) olduğu anlaşılmıştır. Diğer yandan 7 (yedi) kişiden oluşan yönetim kurulunun 5 kişisinin Ülker Grubundan 2 kişisinin ise Topbaş Ailesi mensuplarından müteşekkil olduğu bilinmektedir. Bu bağlamda AK GIDA’nın Ülker Grubu yoluyla YILDIZ HOLDİNG tarafından kontrol edildiğini söylemek mümkündür.

(7) Söz konusu dosya açısından, devreden konumundakiler Yimpaş Yozgat İht. Mad. Paz. ve Tic. A.Ş. (YİMPAŞ), Yimpaş Gıda San. ve Tic. A.Ş. (YİMPAŞ GIDA) ve Yimpaş Holding A.Ş. (YİMPAŞ HOLDİNG)’dir.

13-59/848-358

(8) Aytaç Gıda Yatırım San. ve Tic. A.Ş.’deki hisselerinin %75’ini YILDIZ HOLDİNG ve AK GIDA tarafından kurulacak teşebbüse devreden YİMPAŞ, YİMPAŞ GIDA ve YİMPAŞ HOLDİNG’İN 2012 yılı ciroları sırasıyla (.....) TL, (.....) ve (.....) TL olarak gerçekleşmiştir.

(9) Devredilen Aytaç Gıda Yatırım San. ve Tic. A.Ş. (AYTAÇ)’ın faaliyet alanları beyaz et üretimi ve satışı ile işlenmiş et ürünleri üretimi ve satışı olup teşebbüsün doğrudan kontrol ettiği ve %100 hissedarı olduğu 2 adet teşebbüsü bulunmaktadır. Bunlar Aytaç Gıda Paz. Tic. ve San. A.Ş. (AYTAÇ GIDA) ve Aytaç Beyaz Et San. ve Tic. A.Ş.’dir (AYTAÇ BEYAZ ET). AYTAÇ GIDA işlenmiş et ürünlerinin pazarlanması işi ile uğraşmakta, AYTAÇ BEYAZ ET ise işlenmemiş beyaz et ürünlerinin üretimi ve satışı faaliyetinde bulunmaktadır.

(10) Hisse Devir Anlaşmasında, devralma işlemi sonrasında AYTAÇ’ın yönetim kurulunun 6 (altı) kişiden oluşacağı, bunlardan 4 (dört) tanesinin Ak Gıda ve YILDIZ HOLDİNG tarafından belirleneceği ve AYTAÇ ana sözleşmesinde yönetim kurulunun karar alma nisabına, imtiyazlı oy tesisine veya önemli kararlar için özel karar nisabı oluşturulmasına ilişkin herhangi bir düzenleme yapılması öngörülmediği ifade edilmiştir.

G.2. Değerlendirme

(11) Bildirim konusu işlem AK GIDA ile YILDIZ HOLDİNG’in %100 iştiraki olarak kurulacak yeni bir anonim şirket vasıtasıyla AYTAÇ’ın % 75 hissesini YİMPAŞ, YİMPAŞ GIDA ve YİMPAŞ HOLDİNG’ten satın almasıdır.

(12) Bu konusu işlem, Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 7.a. maddesinde yer verilen ciro eşiklerini aşması nedeniyle 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında olan bir devralma işlemidir.

(13) Kontrolü YİMPAŞ, YİMPAŞ GIDA ve YİMPAŞ HOLDİNG’ten YILDIZ HOLDİNG ile en büyük hissedarı olduğu AK GIDA tarafından kurulacak olan teşebbüse geçecek olan AYTAÇ beyaz et üretimi ve satışı ile işlenmiş et ürünleri üretimi ve satışı pazarlarında faaliyet göstermektedir.

(14) AYTAÇ’ın faaliyet gösterdiği en önemli pazar işlenmiş et ürünleri pazarı olup, bu pazardaki en büyük ikinci oyuncu konumundadır. Öte yandan AYTAÇ beyaz et pazarında kayda değer bir pazar payına sahip değildir.

(15) Devralan teşebbüsler olan YILDIZ HOLDİNG ve AK GIDA’nın bu pazarların hiçbirinde herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Her ne kadar AK GIDA’nın bir iştiraki olan SEHER NAMET’in ürünlerinin dağıtımını gerçekleştiriyor olsa da, söz konusu teşebbüsün işlenmiş et üretim faaliyetinde bulunmamasından dolayı AK GIDA’nın bu pazarda faaliyeti olduğundan bahsetmek mümkün olmamıştır.

(16) Bu nedenle işlem neticesinde işlenmiş et ürünleri pazar ile beyaz et pazarında hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(17) Diğer yandan AYTAÇ’ın ürünlerinin satıldığı pazarlardan biri olan organize hızlı tüketim malları pazarında YILDIZ HOLDİNG tarafından kontrol edilen Şok Marketler ticaret A.Ş., Şok Perakende Mağazacılık A.Ş. (Eski adı ile DİASA) ve Onur Ekspres Mağazacılık A.Ş. faaliyet göstermektedir. Söz konusu teşebbüslerin bu pazardaki toplam pazar payı ise yaklaşık %(.....) ’dir. Söz konusu teşebbüslerin organize hızlı tüketim malları pazarında ciddi rakiplerinin (Migros Ticaret A.Ş., CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. gibi) bulunması nedeniyle işlemin bu alt pazar bakımından rekabeti kısıtlayıcı etki doğurmayacağı kanısına varılmıştır.

13-59/848-358

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.