17-09/102-45
(6) Bildirim konusu Hissedarlık Sözleşmesi’nin Kurumsal Yönetim başlıklı 3. bölümü incelendiğinde, işlem sonrasında GLOBALLOGİC’in yönetim kurulunun (…..) oluşacağı görülmektedir. Aynı bölümde yönetim kurulu toplantı ve karar yeter sayısı, istisnalar hariç olmak üzere, (…..) olarak belirlenmiştir. Hissedarlık Sözleşmesi’nin (…..) 11. bölümünde, (…..) olduğu düzenlenmiştir. (…..). Dolayısıyla Hissedarlık Sözleşmesi’nin incelenmesinden bildirim konusu işlem sonrasında ortak girişime dönüşecek olan GLOBALLOGİC’in, CPPIB ile APAX’ın ortak kontrolü altında olacağı anlaşılmaktadır.
(7) Öte yandan, bildirim konusu işlem neticesinde GLOBALLOGİC’in günlük faaliyetlerine ilişkin atanmış bir yönetimi ve yeterli kaynaklara erişim imkânı olacağı, böylece GLOBALLOGİC’in bağımsız bir teşebbüs olarak faaliyet göstermeye devam edeceği görülmektedir. Dolayısıyla ortak girişimin tam işlevsellik niteliğine de sahip olacağı anlaşılmaktadır.
(8) Bu bilgiler doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.
(9) Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu belirlenmiştir.
(10) Bildirim konusu işlem ile kurulacak ortak girişimin ana teşebbüslerinden CPPIB, Aralık 1997 tarihinde parlamento kararıyla oluşturulmuş bir Kanada hükümeti şirketidir. Teşebbüs, uzun vadede, katkıda bulunan Kanada vatandaşlarının lehine olarak küresel çapta yatırım yönetimi yapmaktadır. Böylece Kanada Emeklilik Planı’nın finansal gücüne destek sağlamaktadır. (…..). Teşebbüs, Türkiye’de, portföy şirketleri aracılığıyla, sigortacılık, medya ve pazarlama, tarım emtiası, konaklama ve seyahat, tıbbi cihaz ile lüks ürünlerin perakende e-ticareti alanlarında faaliyet göstermektedir. CPPIB tarafından kontrol edilen bir diğer şirket Informatica Corporation (INFORMATİCA) bilgi teknolojileri alanında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs, küresel olarak büyük veri (big data) ve bulut hizmetleri (cloud services) analitiğine güç sağlamak için kurumsal veri entegrasyonu ve yönetim yazılımı geliştirmekte ve tedarik etmektedir. Bununla birlikte taraflarca Informatica’nın herhangi bir yazılım geliştirme (uygulama) hizmeti temin etmediği ve teşebbüsün iş planı kapsamında dış kaynak kullanımı bulunmadığı belirtilmiştir. (…..).
(11) Ortak girişimin diğer ana teşebbüsü APAX, çeşitli endüstriyel sektörlere yatırım yapmakta olan (…..) konumundadır. Teşebbüsün (…..) sektörlerinde faaliyet göstermektedir.
(12) Bildirim konusu işlem ile hisseleri devredilecek GLOBALLOGİC ise, yazılım geliştirme (uygulama), ilgili danışmanlık, marka ve ürün geliştirme hizmetleri sağlamaktadır. Teşebbüs; telekom, otomotiv, sağlık, teknoloji, medya, eğlence üretim ve yarı iletken sektörlerinde hizmet sunmak amacıyla tasarım stüdyoları ve mühendislik merkezleri işletmektedir. Teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin ve cirosunun bulunmadığı belirtilmiştir.
(13) Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, GLOBALLOGİC’in Türkiye’de faaliyet göstermemesi, ayrıca CPPIB ve APAX’ın faaliyetlerinin de GLOBALLOGİC ile yatay ve/veya dikey olarak örtüşmemesi dikkate alındığında, işlem sonucunda Türkiye’deki piyasalarda herhangi bir yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı, dolayısıyla işlemin rekabet üzerinde herhangi bir olumsuz etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.