Gökçek Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ve MAG Elektrik Elektronik Sanayi Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : İmren KOL, Mehmet Yavuz GÜNER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Nokta Yatırım Holding A.Ş.

Temsilcileri: Av. Ezgi TAHMAZ, Av. Fatih Cem ÖZER

Eski Büyükdere Caddesi Maslak Mahallesi Orjin Maslak

Plaza No.27 K.5 D.61 Maslak-Sarıyer/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Gökçek Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ve MAG Elektrik Elektronik Sanayi Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Nokta Yatırım Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 02.10.2020 tarih ve 10604 sayı ile giren ve en son 12.10.2020 tarih, 10969 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.10.2020 tarih ve 2020-6-002/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Nokta Yatırım Holding A.Ş. (NOKTA) tarafından yapılan başvuruda; Gökçek Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (GÖKÇEK) ve MAG Elektrik Elektronik Sanayi Ticaret A.Ş.’nin (MAG ELEKTRİK) paylarının %(…..)’inin NOKTA tarafından devralınması ve şirketler üzerinde tek kontrol kurulması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim Formuna göre birbirine paralel olarak gerçekleştirilecek iki hisse devir işlemi yoluyla; NOKTA’nın, GÖKÇEK ve MAG ELEKTRİK’in sermayesinin %(…..)’sine tekabül eden hisselerinin Âdem GÖKÇEK’ten, %(…..)’sine tekabül eden hisselerinin ise Mahmut GÖKÇEK’ten devralması planlanmaktadır. İşlem sonucunda NOKTA, iki şirketin hisselerinin %(…..)’ini elde edecek ve şirketlerin tek kontrolünün sahibi olacaktır. Aşağıdaki tablolarda sırasıyla NOKTA’nın hissedarlık yapısı ile devre konu teşebbüslerin işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapıları sunulmaktadır.

Tablo-1: NOKTA’nın Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

(…..) (…..)

(…..) (…..)

Toplam (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

20-46/632-277

(…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(6) GÖKÇEK ve MAG ELEKTRİK, işlem öncesi Âdem GÖKÇEK ile Mahmut GÖKÇEK’in ortak kontrolünde bulunmaktadır. Âdem GÖKÇEK ile Mahmut GÖKÇEK Genel Kurul kararları bakımından eşit oy hakkına sahiptir. Olağan kararlar çoğunluğun, önemli kararlar ise hisselerin %75’ini temsil eden hissedarların olumlu oyu ile alınabilmektedir. İşlem ile birlikte devre konu iki şirketin de tek kontrolü şirketlerde %(…..) oranında hisseye sahip olacak NOKTA’ya geçecektir. İşlem sonrası, devre konu iki şirketin Yönetim Kurulu en az (…..) üyeye sahip olacak ve (…..) ve en az (…..) üye NOKTA tarafından, (…..) ise GÖKÇEK tarafından önerilecektir.

(7) Dosya konusu işlem, GÖKÇEK ve MAG ELEKTRİK’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 Sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Diğer yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(8) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette olduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(9) NOKTA; enerji, inşaat/gayrimenkul, marina işletmeciliği, kimya sektörlerinde faaliyet gösteren bir holding şirketidir. Türkiye’de hidroelektrik santrali ve rüzgâr enerji santrali sektöründe yatırımları olan NOKTA aynı zamanda Romanya Köstence’de bulunan Tomis Marina işletmeciliği yapan şirketin hissedarıdır. MAG ELEKTRİK’in esas faaliyet alanı ise savunma sanayii yedek parça üretimi, alımı, satımı ve pazarlamasıdır. Ayrıca her türlü elektrikli ve elektronik devre elemanlarının, mikroçiplerin, elektrik donanımlı pano, elektrikli küçük el aletlerinin, otomasyon kontrol cihazlarının üretimi, alımı, satımı ve pazarlamasını da yapmaktadır.

(10) Dosya içeriği bilgilere göre, devre konu teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri ilgili ürün pazarlarında pazar payları %(…..)’in altındadır. GÖKÇEK’in faaliyet gösterdiği “iş makineleri yedek parça pazarı”, “savunma sanayi pazarı”, “aydınlatma yedek parça pazarı”, “trafik sinyalizasyon yedek parça pazarı” ve “tıbbi cihaz yedek parça pazarı”nda ya da bu pazarların alt veya üst pazarlarında devralan NOKTA’nın herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Devre konu diğer şirket MAG ELEKTRİK ile devralan

20-46/632-277

NOKTA’nın faaliyet alanları bakımından da yatay ya da dikey anlamda örtüşen bir pazar bulunmamaktadır.

(11) Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında, NOKTA ile GÖKÇEK ve MAG ELEKTRİK’in faaliyet gösterdikleri pazarlar dikkate alındığında, incelemeye konu işlemlerin herhangi bir ilgili pazarda yatay ya da dikey örtüşmeye yol açmadığı anlaşıldığından, mevcut işlemler sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.