Gunnebo AB’nin ortak kontrolünün Stena Adactum AB aracılığıyla Stena Sphere ve Altor Fund V adına Altor Fund…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Kürşat ÜNLÜSOY, Merve BİROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Stena Adactum AB

- Altor Fund Manager AB

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O.Onur ÖZGÜMÜŞ

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Gunnebo AB’nin ortak kontrolünün Stena Adactum AB aracılığıyla Stena Sphere ve Altor Fund V adına Altor Fund Manager AB tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 28.09.2020 tarih ve 10365 sayı ile giren ve eksiklikleri 09.10.2020 tarih ve 10912 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 15.10.2020 tarih ve 2020 - 5 - 041 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirimin konusu; Gunnebo AB’nin (GUNNEBO) ortak kontrolünün Stena Adactum AB (STENA ADACTUM) aracılığıyla Stena Sphere ve Altor Fund V [1] (Altor Fund V No1. ve No.2’yi kapsayacak şekilde) adına Altor Fund Manager AB (ALTOR FUND MANAGER) tarafından devralınmasına ilişkindir. ALTOR FUND MANAGER, Altor Fund V’in fon yöneticisi olarak hareket etmektedir. ALTOR FUND MANAGER’ın mülkiyet yapısı ve Altor şirketler grubunun altında yer alan diğer fonlar arasındaki kişisel bağlar nedeniyle Altor fonları ve anılan fonların portföy şirketleri Altor Grubu olarak tek bir ekonomik varlık teşkil etmektedir. ALTOR FUND MANAGER her ne kadar Altor Fund V’in fon yöneticisi konumunda yer alsa da STENA ADACTUM aracılığıyla devralma işlemini Stena Grubu [2] ile Altor Grubu adına gerçekleştirecektir.

(5) Taraflar arasında akdedilen “Ön Protokol” kapsamında yalnızca bildirime konu devralma işlemini gerçekleştirmek amacıyla Stena Grubu ve Altor Grubu’nu temsilen GB HoldCo AB (GB HOLDCO) [3] kurulmuştur. GB HOLDCO, Nasdaq Stockholm Borsası’na kote edilmiş GUNNEBO’nun tedavüldeki tüm hisselerini devralacaktır. GB HOLDCO sayesinde Stena Grubu ve Altor Grubu GUNNEBO’nun hissedarı olarak kalacak, GB HOLDCO herhangi bir ticari faaliyette bulunmayacaktır.

1 Altor Fund V’in hiçbir yatırımcısının teşebbüste %(…..)’in üzerinde hissesi bulunmamaktadır.

2 Stena Sphere ve iştirakleri Stena Grubu’nu oluşturmaktadır.

3 “Ön Protokol”de GB HOLDCO’yu temsilen Bidco unvanı kullanılmıştır.

20-47/640-282

(6) GUNNEBO’nun işlem öncesinde hissedarları arasında Stena Sphere kontrolündeki STENA ADACTUM (%(…..)) yer almaktadır. Ancak işlem öncesinde GUNNEBO’nun STENA ADACTUM dahil olmak üzere hiçbir hissedarı şirketin kontrolünü elinde bulundurmamaktadır. İşlem sonucunda ise GB HOLDCO GUNNEBO’nun hisselerinin tamamına sahip olacaktır. GB HOLDCO aracılığıyla Altor Grubu GUNNEBO’nun hisselerinin %(…..)’ünü, Stena Grubu ise %(…..)’sını elinde bulunduracak, GUNNEBO anılan teşebbüsler tarafından ortak kontrol edilecektir.

(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar; kurulan ortak girişimin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve “bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel)” niteliği taşımasıdır.

(8) Dosyada yer alan bilgilerden; “Ön Protokol” uyarınca GUNNEBO’nun Yönetim Kurulu’nun taraflarca atanacak en fazla yedi üyeden oluşacağı, Stena Grubu’nun en az biri bağımsız olmak üzere üç üyeyi, Altor Grubu ’nun ise en az ikisi bağımsız olmak üzere dört üyeyi ve Yönetim Kurulu Başkanı’nı atama hakkına sahip olacağı, Altor Grubu’nun başkanı atamadan veya görevden almadan önce Stena Grubu’na danışacağı, ayrıca şirket yönetimine ilişkin stratejik kararlarda tarafların mutabakatının arandığı ve azınlık konumundaki teşebbüsün veto hakkının bulunduğu anlaşılmış olup, dosya konusu işlem sonucunda GUNNEBO’nun taraflarca ortaklaşa kontrol edileceği kanaatine varılmıştır.

(9) Ortak girişimin ikinci unsuru olan tam işlevsellik unsuru kapsamında GUNNEBO’nun hâlihazırdaki işleyişi değerlendirildiğinde, teşebbüsün işlem taraflarının faaliyetlerinden bağımsız olarak faaliyet göstermek için gerekli olan yönetim kadrosuna, çalışana, mali kaynağa ve varlığa sahip olduğu görülmektedir. Bildirim Formunda da ifade edildiği üzere, GUNNEBO tarafların belirli bir işlevinin ötesinde süresiz bir şekilde faaliyette bulunmayı, öncelikli olarak kendi müşterileri için üretim ve satış yapmayı amaçlamaktadır. Dolayısıyla GUNNEBO’nun mevcut durumdaki satış faaliyetleri ve yerleşik müşteri kitlesi göz önünde bulundurulduğunda, bağımsız bir iktisadi varlık olarak faaliyetini yürüteceği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, tarafların ortak kontrolüne geçmesi planlanan GUNNEBO’nun 2010/4 sayılı Tebliğ’in ilgili hükmü çerçevesinde bir ortak girişim olduğu sonucuna varılmıştır. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(11) İşlem tarafı Stena Grubu Türkiye’de iştiraki Stena Metall [4] aracılığıyla teknelerden elde edilen hurda demir satışı gerçekleştirmektedir. Diğer işlem tarafı Altor Grubu ise çeşitli portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye’de ambalaj, baskı makineleri, kalıplama, proje yönetimi, kayak sporu malzemeleri, işleme ekipmanları, güverte malzemeleri, gıda 4 Stena Grubu Türkiye’de Stena Metall aracılığıyla çelik şirketlerine teknelerden elde edilen hurda demir satışı gerçekleştirmektedir. Stena Grubu’nun Türkiye’de yerleşik bir iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.

20-47/640-282

ürünleri, iş malzemeleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Hedef teşebbüs GUNNEBO ise Türkiye genelinde Dubai’de yerleşik iştiraki aracılığıyla giriş kontrolü/giriş güvenliği için alarm ve kontrol sistemleri, güvenlik kapıları ve turnikeler; güvenli depolama için ateşe dayanıklı dolaplar ve güvenlik dolapları ve son olarak nakit yönetimi için paranın güvenli bir şekilde transferi, bankalar ve marketlerde nakit yönetimi çözümleri [5] alanlarında hizmet sunmaktadır [6]. Dosyadaki bilgilerden anlaşıldığı üzere, gerek işlem taraflarının faaliyetleri gerekse işlem tarafları ile hedef teşebbüsün faaliyetleri arasında yatay ve dikey anlamda örtüşme gerçekleşmeyecektir. Ayrıca işlem taraflarınca Stena Metall’in GUNNEBO’ya ateşe dayanıklı dolap ve güvenlik dolaplarının üretimi için hurda demir satışı gerçekleştirmeyeceği de bildirilmiştir.

(12) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde; Türkiye’de tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey örtüşmenin bulunmaması nedeniyle herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

[5] Bankalar ve marketlerde otomatik nakit yönetimini kolaylaştırmak amacıyla paranın muhafaza edilmesini veya geri dönüşümünü sağlayan kasalar, yazılımlar örnek gösterilebilmektedir.

6 GUNNEBO’nun Türkiye’de tedarik ettiği ateşe dayanıklı dolaplar ve güvenlik dolapları segmentinde pazar payının %(…..)’i aşmadığı, giriş kontrolü ve nakit yönetimi pazarlarında ise pazar paylarının %(…..)’in altında kaldığı belirtilmiştir.