Grammer AG’nin kontrolünün Jihong Investment Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Abdullah ATEŞ, Hande DAYAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Jihong Investment Co., Ltd.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU,

Av. Anıl ACAR, Av. Hakan DEMİRKAN

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Grammer AG’nin kontrolünün Jihong Investment Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.10.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 18.10.2017 tarih ve 2017-1-60/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim kapsamında, Grammer AG’nin (Grammer) tek kontrolünün hisse devri yoluyla Jihong Investment Co., Ltd. (Jihong) tarafından JAP GmbH aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Dosyadaki bilgilere göre; İşlemin temelini taraflar arasında 07.01.2017 tarihinde imzalanan Niyet Mektubu oluşturmaktadır. Buna göre planlanan işlemi takiben Jihong, Grammer’in en az %29,99 hissesini devralacak ve Grammer üzerinde stratejik kararların engellenmesi gücüne (negatif kontrol) sahip olacaktır. Jihong bu işlemi %100 hisse oranı ile kontrol ettiği JAP GmbH aracılığıyla gerçekleştirecektir.

(6) Planlanan işlem ile Jihong, Grammer’in en büyük hissedarı haline geçecektir. Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre devre konu en az %29,99 oranındaki hisse, Jihong’a diğer küçük hissedarlar ve halka açık hisseler dolayısıyla negatif kontrol (veto hakkı) verecektir. (…..). Bu bağlamda planlanan işlem ile Grammer’in negatif mutlak (tek) kontrolü Jihong’a geçeceği için işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşiği aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(7) Dosyadaki bilgilere göre, %51 hisse oranı ile gerçek şahıs Wu Bifeng’in kontrolündeki Jihong, özellikle tek kontrolündeki Ningbo Jifeng Auto Parts Co. Ltd. aracılığıyla faaliyet göstermekte olup, bağlı şirketleri ile birlikte “Jifeng Grubu” olarak anılmaktadır. Grup, büyük ölçüde Çin’de faaliyet göstermekte olup esasen binek otomobiller için koltuk başlıklarının ve koltuk kolçaklarının araştırma-geliştirme faaliyetini, üretimini ve satışını gerçekleştirmektedir. Jihong’un ülkemizde herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi

17-35/541-232

bulunmamaktadır ve teşebbüs Türkiye’de faaliyet göstermediğinden ciro da elde etmemiştir.

(8) Alman kanunlarına göre kurulmuş bir anonim şirket olan ve halihazırda herhangi bir hissedar/hissedar grubu tarafından kontrol edilmeyen Grammer ise; oturma sistemleri ve otomotivden oluşan iki ana işkolu alanında 19 ülkede faaliyet göstermektedir. Otomotiv iç teçhizatı için parçalar ve sistemler ile birlikte anayolda kullanılmayan araçlar (tarım ve inşaat makineleri ve forkliftler), kamyonlar, otobüsler ve trenler için sürücü ve yolcu koltuklarının geliştirilmesi ve üretimi şirketin esas faaliyetlerini oluşturmaktadır. Grammer, ülkemizde Grammer Koltuk Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Grammer Türkiye) aracılığıyla faaliyet göstermekte olup ülkemizde elde ettiği cironun büyük kısmını da Grammer Türkiye üzerinden sağlamıştır. Grammer Türkiye, ağırlıklı olarak ticari araçlar için koltuk pazarında faaliyet göstermektedir.

(9) Yukarıda yer alan bilgilerden, devralan Jihong’un ülkemizde hukuki varlığı ya da cirosunun bulunmadığı, bu bağlamda tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay veya dikey olarak örtüşmediği anlaşılmaktadır. Tarafların faaliyetleri küresel olarak örtüşse de farklı coğrafyalara odaklanılması, pazarda yapısal engellerin bulunmaması ve tarafların ölçeklerinin görece küçük olması ülkemiz piyasasını etkileyen herhangi bir rekabetçi endişeye işaret etmemektedir. Dolayısıyla, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2