Anadolu Motor Üretim ve Pazarlama A.Ş. ile Argo Tractors S.P.A.’nın ortak girişim kurma işlemine izin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Zeynep MADAN, Bilge YILMAZ, Hande DAYAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Anadolu Motor Üretim ve Pazarlama A.Ş.

Temsilcisi: Av. Kayra ÜÇER

Büyükdere Cad. 199 34394 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Anadolu Motor Üretim ve Pazarlama A.Ş. ile Argo Tractors S.P.A.’nın ortak girişim kurma işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 10.10.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 10.10.2017 tarih ve 2017-1-56/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim kapsamında; Yazıcılar Holding tarafından kontrol edilen Anadolu Motor Üretim ve Pazarlama A.Ş. (ANADOLU MOTOR) ile Argo Grubu tarafından kontrol edilen Argo Tractors S.p.A. (ARGO TRACTORS) arasında bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.

(6) Bildirilen işlemin tarafları arasında yapılacak olan Ortak Girişim Sözleşmesi çerçevesinde, bir anonim şirket kurulması ve bu şirketin Anadolu Landini Üretim ve Pazarlama A.Ş. (ANADOLU LANDINI) adı ile tescil ettirilmesi planlanmaktadır. Bildirim Formunda, Ortak Girişim Sözleşmesi uyarınca ANADOLU LANDINI üzerinde ANADOLU MOTOR ve ARGO TRACTORS’ün her birinin %50 oranında hissesinin bulunacağı belirtilmektedir. Hissedarlık yapısı, genel kurul toplanma nisabı, yönetim kurulu atanma usulü, toplanma nisabı ve karar nisabı incelendiği zaman ANADOLU LANDINI’nin ANADOLU MOTOR ve ARGO TRACTORS tarafından ortak kontrol edeceği anlaşılmaktadır.

17-35/539-230

(7) Diğer taraftan, Ortak Girişim Sözleşmesi’nin 5.2.2. maddesi gereğince taraflar, bildirime konu ortak girişim işlemi için taahhüt ettikleri tutarların bir kısmını nakit olarak; kalan kısmını ise en geç kuruluş tarihini takip eden altı ay içerisinde eşit şekilde tamamlayacaklardır. Dolayısıyla ANADOLU LANDINI, yeterli finansal kaynaklara sahip olacaktır. Yanı sıra, ANADOLU LANDINI’nin kuruluş itibarıyla ANADOLU MOTOR’dan yönetim, insan kaynakları, bilgi teknolojileri, muhasebe ve finansman alanlarında destek alacağı, geçiş dönemi destek hizmetlerinin bedellerini “Geçiş Dönemi Yönetim ve Ortak Hizmetler Sözleşmesi” çerçevesinde ANADOLU MOTOR’a ödeyeceği, ANADOLU LANDINI’nin kendi satış ve pazarlama kadrosuna sahip olacağı ve yönetim kurulunun ANADOLU MOTOR ve ARGO TRACTORS’dan bağımsız faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır.

(8) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin, tam işlevsel bir ortak girişim oluşturulmasını içerdiği, dolayısıyla 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu kanaatine varılmıştır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu görülmektedir.

(9) Dosyadaki bilgilere göre; ANADOLU GRUP şirketlerinden olan ANADOLU MOTOR, hem Türkiye’de hem de ihracat yaptığı ülkelerde tarım makinelerinde kullanılmak üzere motor imalatı ve aynı alanda ticari operasyonlar ile faaliyet gösteren bir şirkettir. Pek çok traktör markasının Türkiye distribütörlüğünü yapmış olmasının yanı sıra ANADOLU MOTOR, kendi markası olan ANTOR ile motor üretmekte ve pek çok ülkeye ihraç etmektedir. Motor üretiminin yanında çapa makineleri, çim biçme makineleri, dal parçalayıcılar, motopomplar ve benzinli-dizel motorlu jeneratör grupların üretimini de sürdürmektedir. Öte yandan güç ürünleri, dıştan takma deniz motorları, dizel motorlar alanlarında da çeşitli markaların Türkiye distribütörlüğünü gerçekleştirmektedir.

(10) Ortak girişimin diğer tarafı ARGO TRACTORS, ARGO GROUP’a ait bir şirkettir. ARGO TRACTORS, tarım makineleri alanında faaliyet göstermekte olup kapsamlı traktör ürün gamıyla da özellikle Avrupa’da olmak üzere dünya çapında faaliyet göstermektedir.

(11) Bildirime konu işlem neticesinde oluşacak ANADOLU LANDINI ise;

- Belirlenmiş Landini traktör modellerinin, belirlenmiş grup olarak veya parçalar halinde

demonte edilmiş olan traktörlerin ve her ikisinin yedek parçalarının ve diğer üretim

parçalarının Türkiye’de üretilmesi ve montajı,

- Yukarıda sayılan ürünlerin ve ayrıca tamamıyla montajı bitmiş traktörlerin satış ve

dağıtımı ile bunlara yönelik hizmetlerin sunulması,

- Söz konusunu ürünlerin ihracı,

- ARGO TRACTORS tarafından Türkiye dışında imal edilen ürünlerle ilgili Türkiye'de

satın alma, ithalat, satış ve bunlara yönelik hizmetlerin sunulması,

- Dağıtım ağının tamamında ARGO TRACTORS tarafından bölge dışında dünya

genelinde dağıtımlarının yapılması amacıyla ürünlerin ARGO TRACTORS'a satılması alanlarında faaliyet gösterecektir.

(12) Yukarıda yer verilen hususlar dikkate alındığında, ANADOLU MOTOR ve ARGO TRACTORS’un pazarın farklı seviyelerinde faaliyet gösterdiği görülmektedir. ANADOLU MOTOR, çiftçilere yönelik perakende satış yapan bir dağıtıcı iken ARGO TRACTORS, ANADOLU MOTOR’a ve diğer dağıtıcılarına tarımsal traktör tedarik eden bir sağlayıcı konumundadır. Bununla birlikte işlem sonrasında ANADOLU MOTOR’un herhangi bir şekilde traktör satışı faaliyeti olmayacaktır. ARGO TRACTORS ise Türkiye’deki tüm faaliyetlerini ortak girişim üstünden gerçekleştirecektir. Aralarındaki dikey ilişki de incelendiğinde işlemin herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı anlaşılmaktadır.

17-35/539-230

(13) Yapılan bu inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.

(14) Diğer taraftan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, devralma niteliğindeki bir ortak girişim işleminin teşebbüsler arasındaki rekabeti sınırlayıcı amaç ya da etkisinin olup olmadığının diğer bir deyişle rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığının da değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu şekilde bir koordinasyon riski ya da sonucunun ortaya çıkmasının, ana teşebbüslerin ortak girişimin faaliyet göstereceği pazarda ya da bu pazarın alt, üst pazarlarında faal olmamaları ya da etkinliklerinin önemsiz seviyede olması veya ana teşebbüslerden sadece birinin bu pazarlarda faaliyet göstermesi, ana teşebbüslerin ortak girişimin faaliyet göstereceği pazardaki tüm faaliyetlerini ortak girişime devretmeleri gibi durumlarda güç olduğu kabul edilmektedir. Dosya konusu işlemde, ANADOLU MOTOR işlem öncesinde Güney Kore menşeli LS Traktör, Hindistan menşeli Solis Traktör ve İtalyan menşeli Landini markalı traktörlerin Türkiye distribütörü olarak faaliyet göstermekte olup, LS Traktör ve Solis Traktör markalı traktör satışlarını sona erdirmek üzeredir. İşlemin gerçekleşmesi ile ANADOLU MOTOR’un traktör satışı faaliyeti tamamen bitecektir. ARGO TRACTORS ise Landini, McCormick ve Valpadana markalı traktörleri aracılığıyla sahip olduğu kapsamlı traktör gamından Türkiye’de sadece Landini marka traktörlerin satışı ile faaliyet gösterecektir. Bunun haricinde herhangi bir traktör ya da ilgili yedek parça üretmemeyi, satmamayı veya dağıtımını yapmamayı taahhüt etmektedir. Dolayısıyla, bildirim konusu işlemin koordinasyon riski taşımadığı değerlendirilmektedir.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.