Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. (Sabancı Holding)'nin kontrolünde bulunan Aksigorta A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit

GÜRPINAR

B. RAPORTÖR: Serpil YANIK, Esin AYGÜN, Gülçin DERE

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Ageas Insurance International N.V.

Temsilcileri: Av. M.Togan TURAN, Av. Eda MUTLU

Sun Plaza, Bilim Sok. No:5 K:14 34398 Maslak/İstanbul

D. TARAFLAR: - Ageas Insurance International N.V.

Archimedeslaan 6, 3584BA Utrecht HOLLANDA

- Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.

Sabancı Center 4. Levent 34330 İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. (Sabancı Holding)'nin kontrolünde bulunan Aksigorta A.Ş. (Aksigorta)'nin % 30,99 oranında hissesinin Ageas Insurance International N.V. (Ageas Insurance) tarafından devralınması ile Aksigorta A.Ş. üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 04.04.2011 tarihinde giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 18.04.2011 tarih ve 2011-4-57/Öİ-11- 187.SY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 20.04.2011 tarih ve REK.0.08.00.00- 120.01.05/165 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-28 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “Hayat dışı sigortacılık hizmetleri”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

H.2. Bildirim Konusu İşlem

Bildirim konusu işlem, Ageas Insurance tarafından, Aksigorta’da %61.98 oranında hisseye sahip olan Sabancı Holding’ten %30,99 oranında hisse satın alınması

11-28/581-182

sonucunda, Aksigorta’nın Sabancı Holding’in mutlak kontrolünden, tarafların ortak kontrolüne geçmesine ilişkindir. Mezkûr şirketin %38 oranında hissesi ise halka açıktır. Dosya mevcudu bilgilerden, işlem neticesinde devre konu şirketin hissedarlık yapısında değişiklik meydana geleceği ve Aksigorta’nın 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde yer alan esaslar çerçevesinde tam işlevsel bir ortak girişime dönüşeceği kanaatine varılmıştır.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosyada yer alan bilgi ve belgelere göre; bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir ortak girişimdir. Bununla birlikte, devralanın ilgili pazarda hiçbir faaliyetinin bulunmaması nedeniyle, söz konusu ortak girişim işlemi sonucunda, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun meydana gelmeyeceği, bu çerçevede işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2