Hedef Medya Tanıtım İnteraktif Medya Pazarlama A.Ş.'nin hâlihazırda gerçek kişilerin elinde bulunan %40…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

D. DOSYA KONUSU: Hedef Medya Tanıtım İnteraktif Medya Pazarlama A.Ş.'nin hâlihazırda gerçek kişilerin elinde bulunan %40 oranındaki hissesinin Doğuş Holding A.Ş. ve Doğuş Araştırma Geliştirme Müşavirlik A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 09.03.2012 tarih ve 2030 sayı ile giren, eksiklikleri en son 22.03.2012 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 22.03.2012 tarih ve 2012-2-53/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma olduğu ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu; bununla birlikte, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı; dolayısıyla söz konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

Bildirim konusu işlem, Altuğ İNCİ, Itri Osman TUFANOĞULLARI, Ebru BAHÇETEPE ve Hakan Mustafa BAHÇETEPE’nin elinde bulunan Hedef Medya Tanıtım İnteraktif Medya Pazarlama A.Ş. (Hedef Medya)’nın %40 oranındaki hisselerinin Doğuş Holding A.Ş. (Doğuş Holding) ve Doğuş Araştırma Geliştirme ve Müşavirlik Hizmetleri A.Ş. (Doğuş Ar- Ge) tarafından devralınmasına ilişkindir.

Hedef Medya’nın hissedarlık yapısı ve yönetim kurulu üyelerinin dağılımı incelendiğinde, Doğuş Grubu’nun herhangi bir stratejik ticari kararı tek başına almasının mümkün olmadığı; bununla birlikte karşı olduğu bir stratejik ticari kararın alınmasını engelleyebileceği görülmüştür. Bu çerçevede, bildirime konu devralma ile birlikte, Hedef Medya’nın kontrol yapısında bir değişiklik olacağı ve dolayısıyla işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken

12-14/445-127

Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olarak değerlendirilebileceği düşüncesi hasıl olmuştur.

İşlem taraflarından Doğuş Holding’in 2011 yılının ilk altı ayındaki dünya cirosunun 8.654.592.000 TL (sekiz milyar altı yüz elli dört milyon beş yüz doksan iki bin Türk Lirası) ve Hedef Medya’nın 2011 yılı Türkiye cirosunun 6.246.252,99 TL (altı milyon iki yüz kırk altı bin iki yüz elli iki Türk Lirası doksan dokuz Kuruş) olduğu göz önüne alındığında söz konusu ciroların 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7 maddesinin 2. fıkrasındaki bildirim eşiğini aştığı görülmüş, dolayısıyla bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

Devralan taraflar olan Doğuş Holding ve Doğuş Ar-Ge ile devre konu teşebbüs Hedef Medya’nın faaliyetlerinde yatay bir çakışma bulunmadığı için, işlem sonrasında pazarda herhangi bir yoğunlaşma artışı yaşanmayacaktır. Bununla birlikte, Hedef Medya tarafından sunulan dijital pazarlama hizmetlerinin; Doğuş Holding’in halihazırda faaliyette bulunduğu medya, inşaat, otomotiv, turizm, finans, gayrimenkul ve enerji sektörlerindeki faaliyetlerinin pazarlanmasında kullanılması mümkündür. Bu yönüyle dijital medya hizmetleri, Doğuş Holding’in diğer sektörlerdeki faaliyetleri bakımından bir girdi teşkil etmektedir. Dolayısıyla, işlem sonrasında dikey bir bütünleşme gerçekleşecektir. Bununla birlikte, devralınan taraf olan Hedef Medya’nın dijital hizmetler pazarındaki pazar payının %(…..) olduğu, Doğuş Holding’in iştirakleri vasıtasıyla faaliyet gösterdiği pazarlardaki pazar paylarının ise düşük olduğu (Doğuş Holding’in faaliyet gösterdiği sektörler içerisinde en fazla pazar payına sahip olduğu finansal hizmetler sektöründeki payı %(…..) dur) dikkate alındığında, işlem sonrasında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı anlaşılmıştır.

H. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

80

2