SK Planet Co., Ltd. ile Doğuş Holding A.Ş. arasında elektronik ticaret platformunun işletilmesine yönelik bir…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Prof. Dr. Metin TOPRAK, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖR: Bekir KOCABAŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: SK Planet Co., Ltd.

Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Derya GENÇ, Av. Ceren ALTINÖZ

Levent Cad. Yeni Sülün Sok. No:1 34330 1. Levent

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: SK Planet Co., Ltd. ile Doğuş Holding A.Ş. arasında elektronik ticaret platformunun işletilmesine yönelik bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.04.2012 tarih ve 3735 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 21.05.2012 tarih ve 2012-2-104/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği görüşü ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem Doğuş Holding A.Ş. (Doğuş Holding) ile SK Planet Co., Ltd. (SK Planet) arasında elektronik ticaret platformunun işletilmesine yönelik bir ortak girişim kurulmasına ilişkin olup, işlem sonrasında anılan şirketler ortak girişimin %50’şer hissesine sahip olacaklardır.

(5) İşlem taraflarından Doğuş Holding’in kontrolünde bulunan grup şirketleri, temelde bankacılık, finans, otomotiv, inşaat, turizm, medya, gayrimenkul ve enerji sektörlerinde faaliyet göstermektedir. Doğuş Holding e-ticaret hizmetleri alanında ise hâlihazırda E Elektronik Bahis Oyunları A.Ş. (Oley), Doğuş Yeni İnternet Reklam ve Pazarlama Hizmetleri A.Ş. (Bonubon) ve En Moda aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte, Doğuş Holding’in En Moda’daki hisse payı %(…..) düzeyinde olup, söz konusu teşebbüs üzerinde kontrol hakkı mevcut değildir.

(6) Diğer taraf olan SK Grubu’nun ana faaliyet alanları enerji, kimyasallar, telekomünikasyon, inşaat, finans, lojistik, kamu hizmetleri, internet ve medyadır. SK Grubu’nun şirketlerinden olan SK Planet, içerik dağıtımı (content delivery), yer bazlı uygulamalar (location based services), yeni medya, ticaret ve reklamcılık, online ve offline satışlar, iletişim, sosyal ağ hizmetleri (social networking services), müzik ve finans da dahil olmak üzere çeşitli alanlarda hizmet sunmaktadır.

(7) Dosya mevcudundan; SK Planet ile Doğuş Holding’in ortak girişim üzerinde ortak kontrole sahip olacağı, ortak girişimin e-ticaret hizmetleri pazarında faaliyet göstereceği, bağımsız bir şirketin olağan her türlü işlevini yerine getireceği ve tam işlevsel bir şirket olacağı anlaşılmıştır. Ayrıca, Hissedarlar Sözleşmesine göre ortak

12-27/808-232

girişim, faaliyetlerini yürütmek amacıyla yeterli mali kaynağa, teknik ve organizasyonel imkânlara sahip olacak ve belirsiz bir süre için kurulacaktır.

(8) Bu bilgiler ışığında bildirime konu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirebilecek niteliğe haiz, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir ortak girişim olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(9) Dosya mevcudu bilgilerden; Doğuş Holding ve SK Grubu’nun cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasındaki eşikleri aştığı ve işlemin izne tabi anlaşılmıştır.

(10) Bildirim konusu işlemde ortak girişimin Türkiye’de faaliyet göstermek üzere yeni kurulacak olması, ana şirketlerden Doğuş Holding’in Türkiye’de e-ticaret hizmetlerindeki pazar payının %(…..)’in altında bulunması ve diğer ana teşebbüs olan SK Planet’in Türkiye’de bu alanda bir faaliyetinin bulunmaması nedeniyle, işlem sonrasında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2