Ingenico Group S.A.’nın tek kontrolünün Worldline S.A. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Muhammed GÜNDOĞDU, Cüneyd DAL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Worldline S.A..

Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,

Fırat EĞRİLMEZ, Umay RONA

Francalacı Sok. No: 28, 34345 Arnavutköy, Beşiktaş/İstanbul

([1]) D. DOSYA KONUSU: Ingenico Group S.A.’nın tek kontrolünün Worldline S.A. tarafından devralınması işlemi.

([2]) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.04.2020 tarih ve 3323 sayı ile giren bildirim üzerine 20.04.2020 tarih ve 2020-4-031/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; Ingenico Group S.A.’nın (INGENICO) tek kontrolünün Worldline A.S. (WORLDLINE) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Planlanan işlem çerçevesinde WORLDLINE ve INGENICO arasında 02.02.2020 tarihinde bir İşletme Birleşme Sözleşmesi (“Sözleşme”) imzalanmıştır. Sözleşmenin imzalanması akabinde WORLDLINE, INGENICO’nun tüm adi hisselerinin ve yeni ya da mevcut hisseleri ile değiştirilebilir ya da çevrilebilir bonolarının devralınması için Fransız hukuku uyarınca bir pay alım teklifi başlatacaktır.

(6) Toplamda ihraç edilen hisse sayısının ve WORLDLINE tarafından ödenen nakit miktarının, tüm hisselerin alımı birincil teklif uyarınca gerçekleştirilmiş olması durumuna eşit olacağı şekilde bölüştürme ve paylaştırma denkleştirmelerinin yapılması koşuluyla; INGENICO hisselerinin satın alınması için üç alternatif yöntem öngörülmüştür.

(7) Bildirim konusu işlem, WORLDLINE hissedarlarının onayı, Fransız Finansal Piyasalar Otoritesi’nin pay alım teklifine izin vermesi ile birleşme devralma izinlerinin alınması gibi mutat tamamlanma koşullarına ve aynı zamanda WORLDLINE tarafından INGENICO’nun sermayesinin, seyreltilmiş hisse bazında, en az %(…..) temsil eden hisselerin devralınması koşuluna tabi kılınmıştır.

(8) INGENICO, Euronext Paris borsasına kote bir şirket olup herhangi bir kişi ya da teşebbüs tarafından kontrol edilmemektedir. İşlemin tamamlanma tarihi itibariyle, INGENICO hisselerinin Euronext Paris borsasında işlem görmesi ve INGENICO

20-21/279-133

1

Yönetim Kurulu’nun AFEP / MEDEF yasalarının gerektirdiği ölçü ve kapsam dahilinde “bağımsız direktörler” içermesi şartıyla WORLDLINE, INGENICO Yönetim Kurulu direktörlerinin atanmasını teklif etmeye yetkili olacaktır.

(9) Bu bakımdan, planlanan işlem neticesinde INGENICO’nun kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecek ve WORLDLINE, INGENICO üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır. Bu nedenle işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu, ayrıca, dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı ve bildirime konu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.

(10) Bildirim formunda yer verilen bilgilere göre işlem taraflarından WORLDLINE, Avrupa genelinde fiziki (mağaza içi) ya da çevrimiçi (e-ticaret) işletmeler için üye işyeri edinme hizmeti, ödeme işlemi hizmetleri (kabul ve ihraç), e-ticaret çözümlerinin kabulü ve finansal kurumlar, işyerleri, şirketler ve devlet kurumları için işletme çözümleri hizmetleri sunmaktadır. WORLDLINE ayrıca, kabulcü işyerlerine ve dağıtıcılara ve aynı zamanda doğrudan bağımsız olarak (üretici şeklinde faaliyet gösteren) veya üye işyeri edinme hizmetleri ile birlikte bir ticari kabulcü olarak faaliyet gösteren işyerlerine satış noktası (“point-of-sale” veya “POS”) terminalleri sağlamaktadır. WORLDLINE’in Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamakta olup 2019 yılında Türkiye’de kendisine atfedilebilir bir cirosu da mevcut değildir.

(11) İşlemin diğer tarafı INGENICO; POS terminallerinin üretimi ve bunların işletim sistemleri ve POS terminallerine ilişkin ödeme uygulamaları ile birlikte küresel ölçekte işyerlerine ve dağıtıcılara tedarik edilmesi konusunda faaliyet göstermektedir. Ayrıca, INGENICO; küresel çapta üye işyeri edinme hizmetleri, e-ticaret kabul çözümleri, mağaza içi kabul çözümleri ve işyerleri için POS terminallerinin yönetimi faaliyetlerini yürütmektedir. INGENICO aynı zamanda, PayPal ya da Apple Pay gibi birçok ödeme metodunu destekleyen e-ödeme çevrimiçi platformu ve e-cüzdan gibi e-ödeme çözümleri sunmaktadır.

(12) INGENICO, Türkiye’de dolaylı olarak sahip olduğu Ingenico Ödeme Sistem Çözümleri A.Ş. (INGENICO TÜRKİYE) aracılığıyla bankalar ve diğer kabulcü kuruluşlara geleneksel POS cihazlarının tedariki, elektronik yazarkasa POS’a ilişkin cihaz satışı vb. çözümler konusunda faaliyet göstermektedir.

(13) Bildirim formunda sunulan bilgiler çerçevesinde, işlem tarafları WORLDLINE ve INGENICO’nun küresel çaptaki faaliyetleri genel olarak ödeme hizmetleri ile buna yardımcı faaliyetlerde kesişmekle birlikte, işlem taraflarının faaliyetleri arasında Türkiye özelinde bir örtüşme bulunmamaktadır. Bu açıdan, bildirilen işlem kapsamında işlemin Türkiye’de herhangi bir ürün pazarındaki rekabet üzerinde etki oluşturma ve bu çerçevede rekabetin azaltılması sonucunu doğurma olasılığı bulunmamaktadır.

(14) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde; Türkiye’de işlem taraflarının faaliyet alanları arasında herhangi bir örtüşme olmadığı ve bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

1 AFEP-MEDEF Yasası, halka açık şirketler için kurumsal yönetim referansları içeren bir yasadır. Kurumsal görevlilerin ücretlendirilmesi, kontrolü ve şeffaflığa ilişkin kuralların ana hatlarıyla belirlendiği yasa kapsamında kurumsal yönetim ilkeleri tanımlanmaktadır.

20-21/279-133

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.