Ingram Micro Inc’in tek kontrolünün Platinum Equity Group tarafından devralınması işlemine izin verilmesi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : İsmail Atalay YOLCU, Burcu ÇALIŞKAN OLGUN,

Büşra ÖZCAN, Can AKA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Platinum Equity Group

Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Sinan DİNİZ,

Av. Ceren GÖKTÜRK

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2

Akatlar/Beşiktaş 34335 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Ingram Micro Inc’in tek kontrolünün Platinum Equity Group tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.01.2021 tarih ve 14602 sayı ile giren ve eksiklikleri 23.03.2021 tarih ve 16246 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.04.2021 tarih ve 2021-1-006/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Ingram Micro Inc. (INGRAM MICRO) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Platinum Equity Group (PLATINUM) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. İşlem çeşitli aşamalardan oluşmaktadır. Öncelikle; PLATINUM'un tam kontrolü altındaki Imola Acquisition Corporation’un (IMOLA) tamamına sahip olduğu iştiraki Imola Merger Corporation [1], devre konu INGRAM MICRO’nun tamamına sahip olan GCL Investment Management Inc. ile birleşecektir. Bu birleşme işlemi sonrasında, GCL Investment Management Inc. IMOLA'nın tek kontrolü altında bir iştirak haline gelecektir. Bunun ardından, GCL Investment Management Inc., tamamına sahip olduğu iştiraki GCL Investment Holdings Inc. ile birleştirilecek, hemen akabinde ise GCL Investment Holdings Inc., INGRAM MICRO ile birleştirilecektir. Böylece INGRAM MICRO, IMOLA ve dolayısıyla PLATINUM'un tamamına sahip olduğu bir iştiraki haline gelecektir.

(5) Bu işlemler sonrasında nihai olarak HNA Group Co., Ltd.’nin tek kontrolünde bulunan INGRAM MICRO, PLATINUM’un tek kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

1 IMOLA ve Imola Merger Corporation bildirim konusu işlem için kurulmuş şirketlerdir.

(6) Devralan konumundaki PLATINUM; çeşitli iş kollarında faaliyet gösteren şirketlerin birleşme, devralma ve yönetimlerinde uzmanlaşmış olup genellikle devraldığı şirketlerin işletmelerini yeniden yapılandırmaktadır. Küresel ölçekte portföy şirketleri aracılığıyla bilgi teknolojileri, telekomünikasyon, lojistik, metal hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. PLATINUM Türkiye’de ise iştiraki Haas Kimyevi Maddeler Dağıtım ve Ticaret Ltd. Şti. (HAAS) ve uluslararası portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. HAAS; sıkılaştırılmış ve sıvılaştırılmış gazlar, soğutucularda kullanılan kimyevi ürünler, kauçuk ve plastik üretimine dönük kimyasallar, yağlama maddeleri ve balmumlarında kullanılan kimyevi maddeler, boya, cila ve vernik üretimine dönük kimyasallar ile sentetik yapıştırıcılar alanlarında faaliyet yürütmektedir. PLATINUM’un Türkiye’de faaliyeti olan portföy şirketleri ve bunların faaliyet alanlarına ise aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo 1 - PLATINUM’un Türkiye’de Faaliyeti Bulunan Portföy Şirketlerine İlişkin Bilgiler

(7) Devre konu INGRAM MICRO küresel faaliyetlerini bilgi teknolojisi ürünleri dağıtımı ve ilgili hizmetler olmak üzere iki iş kolu altında yürütmektedir. Bu iş kollarından biri olan bilgi teknolojisi ürünlerinin dağıtımı; yazıcı, tarayıcı, kamera, televizyon, ses aletleri, güvenlik sistemleri, sunucular gibi ürünlerin dağıtımını içermektedir. INGRAM MICRO ayrıca el terminali dağıtımı, envanter ve sipariş yönetimi ve çeşitli bulut temelli hizmetlerin sağlanması alanlarında faaliyet göstermektedir. INGRAM MICRO, Türkiye’de ise Softcom Bilişim Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. (SOFTCOM), Ingram Micro Bilgisayar ve Ticaret Limited Şirketi (INGRAM MICRO TURKEY) ve Armada Bilgisayar Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ARMADA) adındaki iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermekte olup anılan şirketlerin faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmektedir:

 SOFTCOM; alan (domain) adları, internet sitesi hosting hizmeti ve bulut altyapı

hizmeti sunmaktadır.

 INGRAM MICRO TURKEY, dört ayrı iş kolu çerçevesinde faaliyet gösteren bir

distribütördür.

o İlk birim; barkod tarayıcılar, mobil terminaller ve etiket yazıcıları gibi

ürünleri dağıtmaktadır.

o Siber güvenlik birimi; güvenlik açığı yönetimi, risk yönetimi, uyum, gizlilik

vb. gibi konularda özel siber güvenlik danışmanlığı ve eğitim çözümleri

paketi sunmaktadır.

o Altyapı birimi; masaüstü ve dizüstü bilgisayarlar, monitörler, sunucu ve

depolama ürünleri, çeşitli UPS (batarya yedeği) ve güç yönetimi

çözümleri, fiziksel güvenlik ürünlerinin dağıtımını yapmaktadır.

o Dördüncü iş birimi; işletmelerin bilgi teknolojisi hizmetini sürekli olarak

sürdürmesine olanak tanıyan ve istenmeyen kesinti sürelerini önleyen

cihazlar, veri yedekleme çözümleri ve virüs koruma programları

sunmaktadır.

 ARMADA, bilgi teknolojileri ürünlerinin toptan dağıtımı konusunda faaliyet

göstermektedir. Bu kapsamda, dizüstü ve masaüstü bilgisayarlar, ekranlar,

sunucular, depolama cihazları; kulaklık, hoparlör ve video konferans ürünleri

gibi ses çözümleri; virüs koruma ürünleri; yazıcılar, el terminalleri gibi bilgi

teknolojileri ürünlerinde çeşitli markların distribütörlüğünü yapmaktadır.

(8) PLATINUM ve INGRAM MICRO’nun Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlem kapsamında Türkiye’de etkilenen herhangi bir pazarın bulunmadığı görülmüştür.

(9) Diğer yandan, küresel düzeyde, PLATINUM şirketlerinden Winc Australia Pty Limited’in [2] çeşitli ürün ve hizmetlerin yanı sıra bilgisayar yazılım ve donanımı ürünlerinin de distribütörü olduğu, ayrıca INGRAM MICRO’dan yeniden satmak amacıyla ürün satın aldığı belirtilmiştir. Bu nedenle, PLATINUM ve INGRAM MICRO’nun küresel faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşme bulunabileceği değerlendirilmiştir. INGRAM MICRO’nun bilgi teknoloji ürünlerinin toptan dağıtımı pazarında Avrupa Ekonomik Alanı’ndaki pazar payının %(…..)’in altında olduğu öğrenilmiştir.

(10) İşlem PLATINUM’un Türkiye’de faaliyete geçme olasılığı gözetilerek potansiyel rekabet açısıdan da incelenmiştir. INGRAM MICRO’nun bilgi teknoloji ürünlerinin toptan dağıtımı pazarında Türkiye’de 2020 yılı pazar payının yaklaşık %(…..) (ARMADA’nın yaklaşık %(…..) ve INGRAM MICRO TURKEY’in yaklaşık %(…..)), veri merkezi hizmetleri pazarında ise SOFTCOM’un 2020 yılında pazar payının %(…..)’den küçük olduğu öğrenilmiştir. Bu durumda işlemin rekabet üzerinde kayda değer bir etkisinin olmayacağı kanaati oluşmuştur.

(11) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna varılmıştır.

2 Şirket sadece Avustralya ve Yeni Zelanda’da faaliyet göstermektedir.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.