Alfa Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Bursa Alfa Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Global…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Mehmet Mete BAŞBUĞ, Ahmet Buğra Kazak

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Global Chemplast L.P

Temsilcileri: Av. Ali TUNÇSAV, Neyzar ÜNÜBOL

Sağlam Fikir Sok. Kelebek Çıkmazı No:5 34394

Esentepe/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Alfa Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Bursa Alfa Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Global Chemplast L.P. aracılığı ile Vinmar Grubu tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.07.2021 tarih ve 19308 sayı ile giren ve eksiklikleri 13.07.2021 tarih ve 19572 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.07.2021 tarih ve 2021-3-036/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuru; nihai olarak Vinmar Grubu tarafından kontrol edilen Global Chemplast L.P. (Global Chemplast) tarafından, Alfa Kimya San. ve Tic. A.Ş. (Alfa Kimya) ve Bursa Alfa Kimya San. ve Tic. A.Ş.’nin (Bursa Alfa Kimya) bütün hisselerinin devralınmasına ilişkindir. [1] İşlemin temelini, taraflar arasında 30.06.2021 tarihinde imzalanan Hisse Satın Alım Sözleşmesi (Pay Devir Sözleşmesi) oluşturmaktadır.

1 Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, Osman Macit MISIRLI ve Mehmet Cengiz SAĞ, ayrıca Mehmet Cengiz SAĞ ve Osman Macit MISIRLI Kollektif Şti. (Alphachem) isimli başka bir şirketi ortak kontrol etmektedirler. Alphachem üretim faaliyeti yürütmemekte olup, Ergene, Tekirdağ’da yer alan Avrupa Serbest Bölgesi’nde bir depoya sahiptir. Bildirime konu işlemin kapanışından önce öncesinde Alfa Kimya’nın, paylarının tamamına sahip olacağı yeni bir şirket kuracağı, Alfa Kimya’nın bir iştiraki niteliğinde olacak yeni şirketin, Alphachem’in sahip olduğu varlıkları (Tekirdağ’da yer alan depo haricinde) devralacağı, Tekirdağ’da yer alan deponun yeni şirket tarafından Alphachem’den kiralanacağı belirtilmektedir. Bu bağlamda, her ne kadar Alphachem bildirim konusu işlemin doğrudan taraf olmasa da, Alphachem’e ait varlıklar (Tekirdağ’da yer alan depo haricinde) işlemin kapanışını takiben dolaylı olarak Global Chemplast tarafından devralınmış olacaktır. Osman Macit MISIRLI ve Mehmet Cengiz SAĞ’IN Alfa Kimya ve Bursa Alfa Kimya’da toplamda %(…..) hissesi bulunmaktadır. Hem Alphachem’in hem de Alfa Kimya ve Bursa Alfa Kimya’nın Mısırlı ve Sağ aileleri tarafından ortak kontrol edildiği anlaşıldığından, Alphachem’in varlıklarının Alfa Kimya’nın iştiraki aracılığıyla devralınması işleminin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bildirime tabi bir işlem olmadığı değerlendirilmiştir.

21-37/523-257

(5) Bildirim konusu işlem, Alfa Kimya ve Bursa Alfa Kimya’nın kontrolünde kalıcı değişikliğe sebep olacağından, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(6) Merkezi Houston, Amerika Birleşik Devletleri’nde bulunan; polimer ve petrokimyasalların pazarlaması ve dağıtımı faaliyetini anılan ülkede ve uluslararası düzeyde yürütmekte olan Vinmar Grubu’nun Türkiye’deki iştiraklerinden Veser Kimyevi Maddeler A.Ş.’nin (Veser Kimya) Türkiye’de tekstil kimyasalları, diğer tekstil yardımcı ürünleri ve tekstil boyalarının ithalat ve satışını gerçekleştirmektedir. Öte yandan, Alfa Kimya ve Bursa Alfa Kimya’nın ana faaliyetleri (i) tekstil kimyasallarının üretimi ve satışı ve (ii) tekstil boyaları, enzimler, optikleri ve silikonlarının ithalatı ve satışıdır. Bu doğrultuda, Veser Kimya ile Alfa Kimya ve Bursa Alfa Kimya’nın örtüşen ticari faaliyetleri tekstil kimyasallarının (tekstil yardımcı ürünleri, tekstil boyaları, enzimleri, optikleri ve silikonları dahil olmak üzere) satışıdır. Tekstil kimyasalları, tekstil üretiminin yıkama, ağartma, boyama ve terbiye etme (finishing) gibi farklı safhalarında kullanılan ürünleri içermektedir.

(7) Bildirime konu işlemde tarafların örtüşen faaliyetleri dikkate alındığında, yatay olarak etkilenen pazar “tekstil kimyasalları pazarı” olarak tanımlanmıştır.

Tablo 1: Etkilenen Pazarlar ve Pazar Payları (Satış Değeri Bazında, %)

kimyasallarının Yatay (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

satışı

(8) Yukarıdaki tablodan da görüldüğü üzere tarafların tekstil kimyasalları pazarında gösterdikleri faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme bulunmaktadır. Öte yandan, tarafların tekstil kimyasalları pazarındaki faaliyetleri ile dikey bir örtüşme oluşturabilecek faaliyetleri yoktur. Bu nedenle ilgili ürün pazarı olarak tarafların tekstil kimyasalları pazarındaki faaliyetleri esas alınacaktır. Söz konusu pazarda ise tarafların 2018, 2019 ve 2020 yılları için satış değerine göre toplam pazar payları sırasıyla yaklaşık olarak %(…..), %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşecektir. Bu kapsamda, planlanan işlemin gerçekleşmesi halinde oluşacak yoğunlaşma seviyesindeki artışın düşük seviyede olduğu görülmektedir.

(9) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlem neticesinde oluşacak yoğunlaşma seviyesindeki artışın düşük seviyede olması ve hâlihazırda pazardaki rakip pazar paylarının sınırlı ve birbirlerine yakın olması göz önüne alındığında, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

21-37/523-257

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.