Innomotics GmbH ve Innomotics LLC’in tek kontrolünün KPS Capital Partners, LP tarafından devralınmasına…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Burak SAĞLAM, Emine YAŞAR, Esranur DOĞAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - KPS Capital Partners, LP

Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Ebru İNCE,

Av. Evgeniya DEVECİ, Petek GÜVEN, Av. Ata YANILMAZ

Çitlenbik Sokak, No:12, Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Innomotics GmbH ve Innomotics LLC’in tek kontrolünün KPS Capital Partners, LP tarafından devralınmasına işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 12.06.2024 tarih li ve 52954 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri en son 16.07.2024 tarihli ve 53997 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.07.2024 tarih ve 2024-4- 022/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Innomotics GmbH (INNOMOTICS ALMANYA) ve Innomotics LLC, US (INNOMOTICS ABD) (İkisi birlikte INNOMOTICS) ile iştiraklerinin hisselerinin KPS Capital Partners, LP (KPS) tarafından dolaylı olarak devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) İşlemin ekonomik gerekçesi olarak, (.....) olduğu ifade edilmiştir.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. Planlanan işlemin gerçekleştirilmesi ile birlikte hâlihazırda Siemens Aktiengesellschaft’ın (SIEMENS) tek kontrolünde olan INNOMOTICS’e ait hisse paylarının tamamının ve INNOMOTICS’in tek kontrolünün KPS tarafından devralınacağı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla söz konusu işlemin kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirmesi sebebiyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu kanaatine ulaşılmaktadır.

24-32/747-316

(7) İşlem taraflarının ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilen ciro eşiğinin aşıldığı ve işlemin Kurul iznine tabi bir işlem olduğu görülmektedir.

(8) Devre konu teşebbüs konumunda olan INNOMOTICS küresel ölçekte dişli motorlar dâhil olmak üzere alçak gerilim motorları, yüksek gerilim motorları, orta gerilim sürücüleri alımı ve satımı, zorlu uygulamalar için özelleştirilmiş motor sürücü sistemleri ile çoğunlukla madencilik, mineral ve hidrojen endüstrileri ve deneme uygulamaları için dijital çözümler içeren destekleyici proje bazlı elektrifikasyon, otomasyon ve dijitalizasyon çözümleri alanlarında faaliyet göstermektedir. INNOMOTICS, Türkiye’de iştiraki Innomotics Motorlar ve Yüksek Güçlü Sürücüler Anonim Şirketi (INNOMOTICS TÜRKİYE) aracılığıyla dişli motorların, alçak gerilim motorların, yüksek gerilim motorların ve orta gerilim sürücülerinin satışı faaliyetinde bulunmakta ve bunlara eşlik eden montaj ve müşteri hizmetlerini sunmaktadır [1]. Özetle, devre konu INNOMOTICS, genel olarak endüstriyel motorlar ve sürücülerin satışı alanlarında faaliyet göstermektedir.

(9) Devralan teşebbüs konumunda olan KPS ise kontrol ettiği portföy şirketleri aracılığıyla küresel çapta faaliyet göstermekte olup KPS’nin Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketleri, dış mekan güç ekipmanları (Briggs and Stratton, LLC), metal ambalaj (Eviosys Packaging Switzerland GmbH), spor ekipmanları (Life Fitness, LLC), çeşitli cam ve alüminyum ürünleri (Oldcastle BuildingEnvelope, Inc.), askeri/ticari araç tasarım ve mühendislik hizmetleri alanlarında (AM General, LLC), endüstriyel piller (C&D Technologies, Inc.), haddelenmiş alüminyum profilleri (Metra S.p.A. and Profile Custom Extrusions, LLC, “METRA”), emaye frit ve tozlar (PEMCO International, SRL/BV), haddelenmiş çelik ürünleri (Siderforgerossi Group S.P.A., “SIDERFIRGEROSSI”), yassı haddelenmiş alüminyum ürünleri ve alüminyum alaşımları (Speira GmbH, “SPEIRA”) alanlarında hizmet vermektedir. Dolaysıyla KPS ve INNOMOTICS’in Türkiye’deki faaliyet alanları arasında doğrudan bir yatay ya da dikey örtüşme bulunmamaktadır. Diğer yandan KPS tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinden SPEIRA, METRA ve SIDERFIRGEROSSI’nin Türkiye’de haddelenmiş alüminyum ürünleri, çekme alüminyum ürünleri, haddelenmiş ve dövülmüş çelik ürünlerinin satışı faaliyetleri bulunmakta olup söz konusu faaliyetler INNOMOTICS’in alçak ve yüksek gerilim motorları ile orta gerilim sürücülerinin üretimi ve satışına yönelik alt pazar faaliyetleri için üst pazar olarak değerlendirilebilecektir. Bununla birlikte INNOMOTICS’in Türkiye’de üretim yapmaması sadece satış faaliyetinin bulunuyor olması sebebiyle KPS ile INNOMOTICS arasında Türkiye özelinde dikey etkilenen pazarların bulunmayacağı değerlendirilmektedir. Bildirim Formu’na göre tüm INNOMOTICS ürünleri Türkiye’ye ithalat yoluyla getirilmekte olup, INNOMOTICS hiçbir girdi ürününü Türkiye’den sağlamamaktadır. Diğer yandan KPS’nin portföy şirketlerinin Türkiye’de söz konusu faaliyetlerini INNOMOTICS’in faaliyet gösterdiği alanlara yönelik değil, alüminyum içecek kutusu, folyo, ısı eşanjörleri satışı, hafriyat ve petrol ve gaz nihai pazarlarına yönelik sürdürmekte olduğu tespit edilmiştir.

(10) Başvuru kapsamında edinilen bilgilerden işlemin Türkiye’de herhangi bir ilgili pazarda yatay veya dikey bir örtüşmeye sebebiyet vermediği, dolayısıyla herhangi bir etkilenen pazar oluşturmadığı tespit edilmişt ir. Bununla birlikte küresel ölçekte KPS’nin portföy şirketleri ile INNOMOTICS’in faaliyetleri arasında küresel ölçekte potansiyel olarak dikey bir örtüşme meydana gelme ihtimali bulunsa da söz konusu pazarlarda güçlü 1 INNOMOTICS TÜRKİYE, dişli motorların, alçak gerilim motorların, yüksek gerilim motorların ve orta gerilim sürücülerinin satışı alanında faaliyet göstermekte ancak bu alanlarda Türkiye’de bir üretim faaliyeti bulunmamaktadır.

24-32/747-316

rakiplerin bulunduğu ve bu doğrultuda bildirime konu işlemin küresel ölçekte ilgili pazarlarda herhangi bir rekabetçi endişeye sebebiyet vermeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.

(11) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu işlemin başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durum güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

H.SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.