Castlelake LP, Castlelake Group TopCo, LP ve Castlelake Group GP, LLC’nin ortak kontrolünün Brookfield…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Esma AKSU, Melih Gökhan DURMUŞ, Furkan ŞENEL, Esranur

DOĞAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Brookfield CL Holdings LLC

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. İsmail Baran Can YILDIRIM, Av. Ceren DURAK

Çitlenbik Sokak, No:12, Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Castlelake LP, Castlelake Group TopCo, LP ve Castlelake Group GP, LLC’nin ortak kontrolünün Brookfield Corporation tarafından dolaylı olarak kontrol edilen Brookfield CL Holdings LLC ve Castlelake Management Aggregator, LLC tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 04.06.2024 tarih ve 52617 sayı ile intikal eden, 04.07.2024 tarih ve 53508 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 17.07.2024 tarihli ve 2024-4-020 /Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirim ile (.....) isimli gerçek kişi tarafından kontrol edilen Revocable Trust’ın (RO TRUST) tek kontrolünde bulunan Castlelake Group GP, LCC’nin (CASTLELAKE GP) belirli yönetim hakları ile CASTLELAKE GP’nin iştirakleri Castlelake Group TopCo, LP’nin (TOPCO) ve Castlelake LP’nin (CASTLELAKE LP) belirli ekonomik menfaatlerinin Brookfield Corporation’ın (BROOKFIELD) tek kontrolünde bulunan Brookfield CL Holdings LLC’ye (BROOKFIELD CL) devredilerek CASTLELAKE GP ve iştiraklerinin (Castlelake Grubu) ortak kontrolünün BROOKFIELD CL ve (.....) kontrol ettiği Castlelake Management Aggregator, LLC (CASTLELAKE AGGREGATOR) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini alıcılar BROOKFIELD CL, Brookfield Asset Management ULC, devre konu şirketler TOPCO, CASTLELAKE GP ile satıcı Castlelake Seller LLC arasında 04.05.2024 tarihinde akdedilen İşlem Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Bildirime konu işlem, hâlihazırda (.....) isimli gerçek kişi tarafından tek kontrol edilen RO TRUST’ın tek kontrolü altında olan CASTLELAKE GP

ve iştirakleri üzerinde BROOKFIELD tarafından kontrol edilen BROOKFIELD CL ve (.....) tarafından kontrol edilen CASTLELAKE AGGREGATOR tarafından ortak kontrol kurulması işlemidir. Buna göre işleme izin verilmesi durumunda CASTLELAKE GP ve iştiraklerinin nihai olarak BROOKFIELD ve (.....) tarafından ortak kontrol edilmesi planlanmaktadır.

(6) Bildirilen işlemin ekonomik gerekçesi, (.....) şeklinde ifade edilmektedir. Bununla birlikte bildirim konusu işlem ile (.....).

(7) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.

(8) Bununla birlikte 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ’e ek olarak ayrıca, Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 78. paragrafında “(…) birkaç teşebbüsün başka bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının ortak kontrolünü üçüncü kişilerden devralmalarını içeren ve 17. paragrafta belirtilen kriterleri karşılayan bir işlem, tam işlevsellik kriterini göz önünde bulundurmak gerekmeksizin, Tebliğ uyarınca Kanun kapsamında bir yoğunlaşma teşkil edecektir.” denilmektedir.

(10) İşlem öncesinde CASTLELAKE LP ve TOPCO, CASTLELAKE GP tarafından kontrol edilmekte olup CASTLELAKE GP ise yönetici üyesi olan ve oy hakkını haiz hisselerin %(.....) elinde bulunduran RO TRUST tarafından tek kontrol edilmektedir. RO TRUST ise (.....) isimli gerçek kişi tarafından kontrol edilmektedir. İşlem sonrası BROOKFIELD CL, CASTLELAKE LP’nin ücrete bağlı kazançları üzerinde %(.....) paya ek olarak, ilave paylar edinme opsiyonuyla birlikte TOPCO’da belirli ekonomik menfaatler ve nihai olarak CASTLELAKE GP ve iştirakleri üzerinde belirli yönetim hakları ve ekonomik haklar elde edecektir. Dolayısıyla işlem öncesi (.....)’ın CASTLELAKE GP üzerinde sahip olduğu tek kontrolün belirli yönetim hakları ve ekonomik haklar yoluyla 1 BROOKFIELD kontrolünde bulunan BROOKFIELD CL tarafından devralınacağı ve böylelikle CASTLELAKE GP ve iştiraklerinin nihai olarak (.....) ve BROOKFIELD’ın ortak kontrolüne geçeceği görülmektedir.

(11) BROOKFIELD, CASTLELAKE AGGREGATOR, TOPCO ve CASTLELAKE GP’nin aralarında BROOKFIELD ve CASTLELAKE AGGREGATOR’a Yönetim Kurulu dâhil olmak üzere belirli yönetim hakları tanıyan bir Genel Ortak İşletme Sözleşmesi (İşletme Sözleşmesi) imzalayacakları belirtilmiştir.

(12) İşletme Sözleşmesi uyarınca CASTLELAKE GP’nin iş ve işlemleri Yönetim Kurulu veya Yönetim Kurulu’nun yönlendirmesi altında gerçekleştirilecektir [2]. Yönetim Kurulu; 1 2010/4 sayılı Tebliğ’de, bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama olanağının, ayrı ayrı ya da birlikte, haklar, sözleşmeler veya başka araçlarla elde edilebileceği, hukuken ya da fiilen var olabileceği düzenlenmektedir. Söz konusu işlemde kontrolün belirli yönetim hakları ile ekonomik haklar verilmek suretiyle Tebliğ’de tanımlanan başka araçlar yolu ile sağlanacağı anlaşılmaktadır.

2 Sözleşme’nin 6.9. maddesi

TOPCO, CASTLELAKE LP ve CASTLELAKE GP’yi ve CASTLELAKE GP’nin kontrolünde olan diğer tüm şirketleri kapsayan Castlelake Grubunun işlerini yürütmek için gerekli veya uygun gördüğü her türlü işlemi yapmak ve yetkilileri bu işlemleri yapmaları için yönlendirmek konusunda tam yetki ve güce sahip olacaktır. İşletme Sözleşmesi uyarınca CASTLELAKE GP ve iştiraklerinin Yönetim Kurulu toplam (.....) üyeden oluşacak ve (.....) üye BROOKFIELD ve kalan (.....) üye ise (.....) tarafından yönetilen CASTLELAKE AGGREGATOR tarafından atanacaktır [3]. Yönetim Kurulu, en az bir BROOKFIELD ve en az bir CASTLELAKE AGGREGATOR direktörünün hazır bulunduğu üyelerin çoğunluğunun katılımı ile toplanacak ve mevcut yöneticilerin oy çokluğu ile karar alacaktır. Öte yandan BROOKFIELD’a ayrıca İcra Kurulu Başkanı (CEO), Bilişim Kurulu Başkanı (CIO), Baş Tedarik Direktörü (CPO) ve Yatırım Müdürü Yardımcısı dâhil olmak üzere üst yönetimin atanması, görevden alınması ve ayrıca yıllık bütçe üzerinde onay da dâhil olmak üzere bazı özel onay hakları tanınmıştır. BROOKFIELD, BROOKFIELD CL aracılığıyla, CEO, CIO, CPO ve yatırım müdürü yardımcısı dahil olmak üzere üst yönetimin atanması, görevden alınması ve ayrıca yıllık bütçe üzerinde onay dahil olmak üzere CASTLELAKE GP’nin ve iştiraklerinin önemli stratejik konularında veto haklarına sahip olacaktır. Bu bilgiler kapsamında önemli konularda yönetim kurulunun oy çokluğu ile karar alabilmesi için BROOKFIELD ve CASTL ELAKE AGGREGATOR tarafından ortak atanmış kurul üyelerinin onayının zorunlu olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, BROOKFIELD ve CASTLELAKE AGGREGATOR’ın İşletme Sözleşmesi maddeleri uyarınca, bahse konu kararların alınmasında veto hakları olacaktır. Bu kararlar, CASTLELAKE GP’nin ve iştiraklerinin ticari faaliyetlerine ilişkin stratejik kararlar olup bu husus Kontrol Kılavuzu’nun 48. paragrafında “(…) Belirli bir hissedara bir teşebbüste stratejik kararları belirleme yetkisi veren tek kontrolün aksine, ortak kontrolün özelliği iki ya da daha fazla ana şirketin önerilen stratejik kararları reddetme yetkisinden kaynaklanan kilitleme olasılığıdır. Ortak kontrole sahip hissedarlar ortak girişimin ticari politikasına karar verirken ortak bir anlayışa sahip olmak ve işbirliği yapmak zorundadır. Hissedarlar (ana şirketler) kontrol edilen teşebbüsle (ortak girişim) ilgili önemli kararlarda mutabakata varmak zorundaysa ortak kontrol söz konusudur.” şeklinde ifade edilmiştir.

(13) İlgili Kılavuz kapsamında toplantı nisabının sağlanması ve dolayısıyla karar alınabilmesi için anılan tarafların her ikisinin de Yönetim Kurulu toplantılarında hazır bulunması gerekliliği ve stratejik kararların alınmasında BROOKFIELD’a veto hakkı tanınması ayrıcalığından dolayı BROOKFIELD ve CASTLELAKE AGGREGATOR’ın CASTLELAKE GP ve iştirakleri üzerinde ortak kontrol hakkına sahip olacağı değerlendirilmektedir.

(14) Bildirim kapsamında verilen bilgiler kapsamında tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bendi kapsamında yer verilen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken nitelikte bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(15) Bu kapsamda tarafların faaliyetleri incelendiğinde, devre konu Castlelake Grubu Türkiye’de iştiraki ITASCA RE aracılığıyla ücretin ödenmemesine yönelik uçak reasürans hizmetleri sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. Ayrıca Castlelake Grubu’nun uçak kiralama hizmetlerine ilişkin sınırlı düzeyde faaliyeti bulunsa da, Türkiye’de herhangi bir müşterisi yoktur. Castlelake Grubu, uçak kiralayan (kiraya veren) ve Türkiye’de kurulu olmayan Wings’e kiralama hizmetleri sağlamaktadır. Castlelake Grubu’nun uçak kiralama hizmetleri, kiranın faturalanması/tahsil edilmesi, 3 Sözleşme’nin 6.2. ve 6.3. maddeleri

uçak kiralamasının genel yönetimi, sigorta alınması dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere temel hizmetleri kapsamaktadır. İşlem öncesi CASTLELAKE GP ve iştiraklerini tek kontrol eden ve işlem sonrası da ortak kontrol edecek olan diğer işlem tarafı olan (.....) isimli gerçek kişinin ise Castlelake Grubu (CASTLELAKE GP, TOPCO ve CASTLELAKE LP) dışında kontrol ettiği başka bir teşebbüs bulunmadığından faaliyetleri Castlelake Grubu’nun faaliyetleri ile sınırlıdır. Ortak kontrolü devralacak BROOKFIELD’ın ise Türkiye’de yönettikleri fonlar aracılığıyla çok çeşitli sektörlerde (gayrimenkul, altyapı, yenilenebilir enerji, tekstil, makine - kimya, sigorta) faaliyetleri bulunmaktadır. BROOKFIELD’ın yönettiği fonların kontrol ettiği portföy şirketlerinden Türkiye’de ciro elde eden portföy şirketleri ile faaliyet alanları aşağıdaki gibidir:

• Clarios International LP: asit batarya üreticisi.

• Dexko: römorklar, karavanlar ve çekilebilir ekipman üreticileri için yürüyen

aksamlar, akslar, şasiler ve diğer bileşenlerin üreticisi.

• Schoeller Allibert: yeniden kullanılabilir plastik paket üreticisi.

• Brandsafway: endüstriyel ve ticari pazarlara yönelik iskele ve ilgili hizmetlerin

sağlayıcısı.

• Scientific Games: piyango programlarının hizmet sağlayıcısı.

• Cupa Group: çatı kaplama kiremitleri üreticisi.

• Trimco: hazır giyim markalarına markalama, teknoloji ve uyumluluk hizmetleri

sağlayıcısı.

• TORM A/S: benzin, jet yakıtı, nafta ve motorin dâhil olmak üzere rafine edilmiş

petrol ürünlerini taşıyabilen ürün tankerlerinin sahibi ve işletmecisi olan bir

nakliye şirketi.

• Utmost Group (Utmost Life and Pensions): sigorta ve emeklilik hizmeti

sağlayıcısı.

• MFD Rail Holding: demiryolu vagonu (navlun) kiralama şirketi.

• Folding Boxboard Equity: karton üretimi ve satışı.

• RAFI GMbH: insan makine iletişimi için elektromekanik parçalar, sistem

geliştiricisi ve üreticisi.

• Ritz Carlton Yacht Collection: yat kiralama hizmet sağlayıcısı.

• Array Canada: şebeke ölçeğinde güneş takip sistemleri üreticisi.

• WHP Global: ABD merkezli bir marka satın alma ve yönetim firması.

• INTERBLOKC DD: Çoklu oyun cihazlarının geliştiricisi ve sağlayıcısı.

(16) Bu teşebbüslerden Clarios, Dexko, Scientific Games ve Trimco’nun her birinin Türkiye’de iştirakleri de bulunmaktadır. Clarios’un Türkiye’deki iştiraki, hisselerinin %(.....) sahip olduğu bir ortak girişim [4] olan KARAT olup söz konusu şirket araç akülerinin satış ve pazarlaması alanında faaliyet göstermektedir [5]. Dexko’nun Türkiye’deki iştiraki AL - KO Teknoloji ve Araç Limited Şirketi (ALKO) olup söz konusu şirket treyler, ekipman ve araçlar için aks tertibatları, şasi, süspansiyon ve ilgili bileşenler ile diğer bileşenlerin satış ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir [6]. [4] KARAT’ın geri kalan hisseleri ise (.....) (%(.....)), (.....) (%(.....)) ve (.....) (%(.....)) isimli gerçek kişilere aittir.

5 KARAT’ın Energizer, Optima, Eveready, Afa, Tenax, Autopower ve Varta ile distribütörlük ilişkileri bulunmaktadır. KARAT ayrıca Stellantis (Peugeot, Citroen, DS, Opel), Volvo Grubu (Renault Trucks), Doğuş Otomotiv (Scania), Honda, Hyundai, Doğan Trend (Suzuki, MG), Subaru, Kia, Fer - Mas, Agco (Massey Fergusson), John Deere, Anadolu Isuzu, Otokar, Karsan, BMC ve Güleryüz gibi otomotiv üreticilerine orijinal ekipman üreticisi (OEM) ve orijinal ekipman tedarikçisi (OES) olarak akü tedarik etmektedir.

6 Dexko, ALKO’nun yanı sıra Türkiye’de kurulu olmayan AGUTI GmbH Almanya ve SAFIM Srl İtalya ünvanlı iştirakleri aracılığıyla da Türkiye’ye doğrudan satış yapmaktadır.

Scientific Games’in Türkiye’deki iştiraki Scientific Games Turkey Şans Oyunları Anonim Şirketi olup söz konusu şirket piyango programlarına hizmet sağlamaktadır. Son olarak Trimco’nun iştirakleri ise (i) Trimco Group Turkey Etiket ve Aksesuar Sanayi Ticaret Limited Şirketi ve (ii) Trimco Group İstanbul Tekstil Ticaret Limited Şirketi olup bu şirketler sırasıyla giysi etiketleri ve askı etiketleri ticareti ve üretimi ile tekstil aksesuarları, etiketler, askı etiketleri vb. ve diğer ürünlerin ticareti, üretimi, ithalatı ve ihracatı alanlarında faaliyet göstermektedir.

(17) Öte yandan yatay seviyede BROOKFIELD’ın, ortak girişimin faaliyet gösterdiği uçaklar için ödenmeyen ücretlere yönelik reasürans ve uçak kiralama hizmetleri pazarlarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(18) Bu bilgiler doğrultusunda BROOKFIELD’ın ortak girişimin faaliyet gösterdiği uçaklar için ödenmeyen ücretlere yönelik reasürans ve uçak kiralama hizmetleri pazarlarında faaliyet göstermemesi sebebiyle, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(19) Öte yandan sigorta hizmeti sunan şirketler ile reasürans hizmeti veren teşebbüsler arasında dikey bir ilişki bulunmaktadır [7]. BROOKFIELD, yönettiği fonların kontrol ettiği portföy şirketlerinden sigorta şirketi ve emeklilik sağlayıcısı olduğu belirtilen Utmost Life and Pensions (UTMOST) aracılığıyla hayat sigortacılığı [8] alanında; ortak girişime konu Castlelake Grubu ise iştiraki ITASCA RE aracılığıyla doğrudan satış/hizmet yoluyla reasürans hizmetleri alanında faaliyet göstermekte olup bu yönüyle tarafların faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme olabileceği değerlendirilse de Castlelake Grubu’nun iştiraki ITASCA RE aracılığıyla yalnızca uçak satın alımlarının finansmanına yardımcı olan kredi kuruluşlarına ücretin ödenmemesine yönelik reasürans hizmetleri (hayat dışı reasürans [9]) alanında faaliyet gösterdiği belirtildiğinden bildirime konu işlem ile Türkiye’de herhangi bir dikey örtüşmenin de meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir. Bununla birlikte herhangi bir rekabetçi endişeye mahal vermemek adına pazarın geniş anlamda reasürans hizmetleri olarak ele alınması halinde ise tarafların faaliyetleri arasında gerçekleşmesi muhtemel dikey örtüşme değerlendirilmiştir. Bu kapsamda BROOKFIELD’ın iştiraki UTMOST a racılığıyla Türkiye’de hayat sigortası ve bireysel emeklilik hizmetlerinden elde ettiği ciro ile Castlelake Grubu’nun ITASCA RE aracılığıyla Türkiye’de reasürans hizmetlerinden elde ettikleri cirolar hakkında bilgi talep edilmiştir. BROOKFIELD 7 Sigorta riskin bir işletmeden bir sigortacıya devredilmesi anlamına gelmekteyken; reasürans riskin bir sigortacıdan bir diğer sigortacıya (ikinci sigortacı veya reasürör denilmektedir) devredilmesi anlamına gelmektedir. Basit tabirle reasürans “sigorta şirketleri için yapılan sigorta”dır. Rekabet Kurulu reasürans hizmetleri pazarını sigorta hizmetleri pazarından ayrı pazar olarak tanımlamaktadır [Örn; Kurulun 12.01.2012 tarih ve 12- 01/9 - 6 sayılı Alleghany Corporation kararı; 23.03.2006 tarih ve 6 - 20/262 - 65 sayılı Swiss Reinsurance kararı; 14.09.2011 tarih ve 11 - 47/1157 - 403 sayılı Transatlantic Holdings kararı; 17.10.2012 tarih ve 12- 51/1465 - 502 sayılı Validus kararı].

8 Hayat sigortası genellikle poliçe sahibinin ölümü veya ciddi hastalığı durumlarına karşı koruma içerirken, hayat dışı sigorta, kişisel riskler ve şirketlerin ticari riskleri dâhil olmak üzere diğer tüm risk türlerini kapsamaktadır.

9 Kurul, reasürans pazarı ve alt dallarına ilişkin yaklaşımına uygun olarak, birçok kararında reasürans hizmetlerine ilişkin ilgili ürün pazarını geniş anlamda “reasürans hizmetleri” [Kurulun 12.01.2012 tarih ve 12- 01/9 - 6 sayılı Alleghany/Transatlantic kararı; 23.03.2006 tarih ve 06 - 20/262 - 65 sayılı General Electric/Swiss Reinsurance kararı; 06.10.2015 tarih ve 15 - 37/577 - 197 sayılı Exor/PartnerRe kararı; 18.07.2012 tarih ve 12- 38/1089 - 348 sayılı Dubai Group Insurance kararı; 26.02.2015 tarih ve 15 - 09/126 - 53 sayılı XL Group plc – Catlin Group Limited kararı] ile dar anlamda “hayat reasürans hizmetleri” ile “hayat dışı reasürans hizmetleri” olarak tanımlamıştır [Kurulun 28.06.2018 tarih ve 18 - 21/362 -179 sayılı XL Group/AXA kararı; 02.12.2015 tarih ve 15 - 42/700 - 254 sayılı Mitsui Sumitomo Insurance Company Limited/Amlin plc. kararı; 15.11.2018 tarih ve 18 - 43/683 - 336 sayılı Apollo - Aspen kararı; 18.07.2018 tarih ve 18- 23/405 - 194 sayılı Stonepoint ve gerçek kişiler - Amtrust kararı].

tarafından gönderilen cevabi yazıda, UTMOST’un hayat ve emeklilik sigortacılığı faaliyetlerinden 2022 yılında [10] Türkiye’de (.....) TL ve Castlelake Grubu’nun ITASCA RE aracılığıyla 2023 yılında [11] Türkiye’de (.....) TL tutarında ciro elde ettiği ifade edilmiştir. Hayat sigortacılığı ve bireysel emeklilik pazarında Türkiye Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliğinin (TSB) 2022 yılı Sektör Raporu’na göre 2022 yılında hayat sigortacılığında 30,8 milyar TL prim üretimi gerçekleşmiş ve emeklilik alanında 437 milyar TL fon büyüklüğüne ulaşılmıştır [12]. Diğer taraftan yine TSB’nin anılan raporunda yer alan verilere göre 2022 yılında reasürans piyasasında prim üretimi 9,3 milyar TL; Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yayımlanan 2023 yılı Faaliyet Raporu’nda yer alan verilere göre 2023 yılında ise 22 milyar TL olarak gerçekleşmiştir [13]. Bahsi geçen pazarlarda tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, BROOKFIELD’ın (UTMOST aracılığıyla) faaliyet gösterdiği hayat sigortacılığı pazarındaki ve Castlelake Grubu’nun (Itaca RE aracılığıyla) Türkiye’de faaliyet gösterdiği reasürans hizmetleri pazarındaki pazar paylarının oldukça düşük (<(.....)) düzeylerde olduğu görülmektedir. Dolayısıyla tarafların faaliyetleri arasında dikey örtüşme olduğu varsayımında dahi işlemin mevcut ya da potansiyel herhangi bir rekabetçi endişeye neden olmayacağı değerlendirilmektedir.

(20) Tarafların küresel ölçekteki faaliyetleri incelendiğinde BROOKFIELD ve Castlelake Grubu’nun varlık yönetimi ve uçak kiralama hizmetleri pazarlarındaki küresel faaliyetleri arasında sınırlı bir yatay örtüşme bulunmaktadır. İşlem varlık yönetimi pazarı açısından değerlendirildiğinde, söz konusu pazarda BROOKFIELD’ın pazar payının %(.....); Castlelake Grubu’nun pazar payının ise %(.....) (%(…..)) olması nedeniyle işlem sonrası pazar payı artışının önemsiz seviyede olacağı görülmektedir. Ayrıca varlık yönetimi pazarında BackRock (%(.....)) ,Vanguard Group (%(.....)), Fidelity Management & Research (%(.....)) gibi yüksek pazar payına sahip güçlü rakipler de bulunmaktadır. Öte yandan tarafların söz konusu pazarda genellikle farklı yatırım stratejileri izlediği belirtilmiştir. Şöyle ki BROOKFIELD özel sermaye, yenilenebilir enerji, altyapı, gayrimenkul ve kredi konularına odaklanırken, Castlelake G rubu uçak kiralama hizmetleri, gayrimenkul varlıklara belirli özelleştirilmiş yatırımlar, kredi ve özel finansman konularına odaklanmaktadır. Buna göre, tarafların varlık yönetimi hizmetlerinin sağlanmasında yakın rakip olmadığı da söylenebilecektir.

(21) İşlem küresel seviyede uçak kiralama hizmetleri pazarı açısından değerlendirildiğinde ise, BROOKFIELD’ın pazar payının %(.....); Castlelake Grubu’nun pazar payının ise %(.....) olduğu, dolayısıyla işlem ile meydana gelecek pazar payı artışının önemsiz seviyede olacağı görülmektedir. Ayrıca söz konusu pazarda Aercap (%(.....)), SMBC Aviation Capital (%(.....)), Avolon (%(.....)), Air Lease Corporation (%(.....)), ICBC (%(.....)) gibi yüksek pazar payına sahip güçlü rakipler de bulunmaktadır. Dolayısıyla işlem ile küresel düzeyde de mevcut veya potansiyel herhangi bir rekabetçi endişenin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.

(22) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca ortak girişim işleminin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığı değerlendirilmiştir. OG ile ana şirketlerin faaliyetleri arasında yatay seviyede Türkiye’de herhangi bir örtüşme bulunmamaktadır. Bununla birlikte, ana şirketlerden BROOKFIELD’ın iştiraki aracılığıyla faaliyet gösterdiği hayat 10 Tarafın 2023 yılında bu pazarda ciro elde etmediği belirtilmiştir.

[11] Söz konusu teşebbüsün 2021 ve 2022 yılında faaliyeti bulunmadığından bu yıllara ilişkin ciro eld e etmediği belirtilmiştir.

[12] Kaynak: https://www.tsb.org.tr/tr/yayin/sektor -raporlari, Erişim Tarihi: 16.07.2024

[13] Kaynak: http s://seddk.gov.tr/tr/raporlar/kurum - faaliyet, Erişim Tarihi: 16.07.2024

sigortacılığı sektöründeki faaliyetleri ile ortak girişim Castlelake Grubu’nun geniş anlamda reasürans hizmetleri faaliyeti arasında dikey örtüşme bulunduğu varsayımında dahi bu faaliyetler arasında önemsiz seviyede dikey örtüşme bulunmaktadır. Son olarak ana şirketlerin ülkemizde yürüttükleri faaliyetleri arasında da örtüşme bulunmamaktadır. Bu bağlamda bildirim konusu işlemin koordinasyon riski taşıma olasılığı bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(23) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirim konusu işlem neticesinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması s onucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(24) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.