Inofab Sağlık Teknolojileri Anonim Şirketi'nin (Inofab) tek kontrolünün Clario Holding Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Hakan Deniz KARAKOÇ, Çağan ÜNSAL, Mehmet TUĞRUL,

Zeynep Özge AĞRI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - eResearch Technology, Inc.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Selen TOMA,

Av. Gamze BORAN

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11

Maslak 34485 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Inofab Sağlık Teknolojileri Anonim Şirketi'nin (Inofab) tek kontrolünün Clario Holding Inc. (Clario) tarafından iştiraki eResearchTechnology GmbH aracılığıyla devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.09.2023 tarih ve 42493 sayı ile giren ve eksiklikleri 16.10.2023 tarih ve 43566 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 19.10.2023 tarih ve 2023-3-066/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Inofab Sağlık Teknolojileri Anonim Şirketi’nin (Inofab) tek kontrolünün, Novo Nordisk Foundation (Novo), Nordic Capital IX Limited (Nordic) ve Astorg Asset Management S.a.r.l (Astorg) tarafından ortak kontrol edilen Clario Holding, Inc.’nin (Clario) dolaylı iştiraki eResearchTechnology, GmbH (ERT) aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirilen işlemin dayanağı, ERT ve Inofab arasında imzalanmış olan 13.09.2023 tarihli Hisse Alım Sözleşmesidir.

(5) Hâlihazırda Carbon Health Technologies Inc. (Carbon) tarafından kontrol edilen Inofab’ın tek kontrolü, işlem sonucunda ERT’ye ve dolaylı olarak Clario’ya geçecektir. Bildirim konusu işlem, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b)

bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” ifadeleri yer almaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4/1(e) maddesinde teknoloji teşebbüsleri “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar” biçiminde tanımlanmıştır. Devre konu şirketin sağlık teknolojileri ve yazılımları sektörlerindeki faaliyetleri göz önünde bulundurulduğunda teşebbüsün faaliyet konusunun “sağlık teknolojisi” alanına dâhil olduğu, bu sebeple bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu değerlendirilmiştir.

(7) İşlem taraflarından Astorg, merkezi Avrupa veya ABD'de bulunan pazar lideri küresel şirketleri satın almak için girişimciler ve yönetim ekipleriyle birlikte çalışan ve onlara büyüme hedeflerine ulaşmaları için ihtiyaç duydukları stratejik rehberlik, yönetim ve sermayeyi sağlayan küresel bir özel sermaye şirketidir. Teşebbüs, sağlık hizmetleri, yazılım, teknoloji, iş hizmetleri ve teknoloji tabanlı endüstriyel şirketler alanında uzmanlaşmıştır. Türkiye’de bağlı şirketlerinin yönettiği fonlar tarafından kontrol edilen portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet gösteren Astorg’un, Türkiye’deki faaliyetlerine ilişkin detaylı bilgiye aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo-1: Astorg’un Türkiye’deki faaliyetleri

Şirket Faaliyet Alan(lar)ı

UV mürekkep ve kaplama endüstrisine yönelik hammadde ve teknik çözümler

IGM Resins

alanlarında faaliyet göstermektedir.

Eczacılık, biyoteknoloji ve genetik endüstrisi için ilaç dağıtım cihazlarının

Nemera

tasarımı, geliştirilmesi ve üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir.

Echosens İnvaziv olmayan karaciğer hastalıkları teşhisi alanında faaliyet göstermektedir.

Entegre, uçtan uca yenilik ve fikri mülkiyet yönetimi yazılımı çözümleri

Anaqua

alanlarında faaliyet göstermektedir.

Euromoney Şirketler arası (B2B) bilgi hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir.

Coresearch Marka riski ve performans çözümleri sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir.

Bilimsel ürünlerin geliştirilmesi, ticarileştirilmesi ve ileri araştırmalar için kalite

LGC

güvence prosedürü ürünleri alanlarında faaliyet göstermektedir.

Gıda işleme endüstrisi, catering, perakende gıda hizmeti müşterileri ve

Solina beslenme endüstrisi için aromatik ve fonksiyonel bileşenler üretimi alanlarında

faaliyet göstermektedir.

Alüminyum çıkarma hizmetleri ve alüminyum kaplamalı yapı sistemleri üretimi

Corialis

ve tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir.

Ortopedi endüstrisi için kemik çimentosu ve biyomalzemeler alanlarında

Demetra

faaliyet göstermektedir.

Sözleşmeli Geliştirme Üretim Organizasyonu hizmetleri, aktif farmasötik

Corden Pharma bileşenlerin ve bitmiş doz farmasötiklerin üretimi alanlarında faaliyet

göstermektedir.

IPCOM Bina yalıtım ürünleri alanında faaliyet göstermektedir.

Hukuki uyuşmazlıklar pazarı için yazılım ve hizmetler alanlarında faaliyet

Opus2

göstermektedir.

Kaynak: Bildirim Formu

(8) İşlem taraflarından bir diğeri olan Novo ise Novo Grubu’nu nihai olarak kontrol eden Novo Nordisk Vakfı’nın varlıklarının yönetiminden sorumludur. Novo’nun genel amacı, finansal varlıklarının, canlı bilimi ve bununla alakalı alanlarda yaptığı stratejik yatırımlara ek olarak, tıbbi ve bilimsel araştırma dallarında faaliyet gösteren şirketlerdeki mali yatırım ve girişim sermayesi yatırımı niteliğindeki az sayıda yatırımın yönetilmesidir. Çoğunluk paylarına sahip olduğu portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye’de faaliyet gösteren Novo’nun, ayrıca Novozymes Enzim Dış Tic. Ltd. Şti. ve Novo Nordisk Sağlık Ürünleri Tic. Ltd. Şti. unvanlı Türkiye’de yerleşik iki iştiraki bulunmaktadır. Novo’nun Türkiye’deki faaliyetlerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo-2: Novo’nun Türkiye’deki faaliyetleri

Şirket Faaliyet Alan(lar)ı

Dünya genelinde diyabet tedavisi sunan küresel bir sağlık hizmeti şirketidir. Novo Nordisk Şirket ve iştirakleri aynı zamanda hemofili tedavisi, büyüme hormonu

terapisi ve hormon değişimi terapisinde faaliyet göstermektedir.

İlaç mühendisliğine odaklanmakta ve eczacılık şirketlerine pazara ürün NNE Pharmaplan sürmeleri konusunda esnek, uyumlu ve gelecekteki değişikliklerden

etkilenmeyecek çözümler sunarak destek olmaktadır.

Sürdürülebilir ve yararlı enzim, mikroorganizma, biyopolimer ve diğer Novozymes proteinleri geliştirilmesi ve üretimi aracılığıyla biyoyenilik sağlamaya

odaklanmaktadır.

Ağır enfeksiyonlara karşı enfeksiyon karşıtı tedaviler üretmeye odaklı özel

bir eczacılık şirketidir. Xelia’nın enfeksiyon karşıtı tedavi çeşitleri ağır Xellia

bakteriyel ve antibiyotiğe dayanıklı enfeksiyonlar ve aynı zamanda bazı

mantar hastalıklarıyla mücadele etmektedir.

Pro Audio, Hearables ve Communications pazarı için en küçük Balanced

Armature sürücüleri, en iyi (biyometrik) sensörler ve kablosuz bobinler dâhil Sonion

olmak üzere yenilikçi, verimli ve yüksek kaliteli mikro-akustik çözümler

geliştirmekte ve üretmektedir.

Kritik reaktifler ve immünoassay geliştirme, yanal akış geliştirme, teşhis BBI üretim hizmetleri ve akıllı telefon okuyucu teknolojileri dâhil olmak üzere

teşhis ve yaşam bilimleri endüstrilerinde ürün ve hizmet sağlayıcısıdır. Novozymes Enzim Dış

Enzim ticareti, satışı ve pazarlaması alanlarında faaliyet göstermektedir. Ticaret Ltd. Şti.

Novo Nordisk Sağlık

Farmasotik ürünlerin ticareti ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Ürünleri Tic. Ltd. Şti.

Kaynak: Bildirim Formu

(9) Clario’nun dolaylı kontrolüne sahip olan diğer bir taraf olan Nordic, ağırlıklı olarak

Kuzey Avrupa ülkelerinde ve Kuzey Avrupa’da belirli iş alanlarında yatırım yapan bir

özel sermaye grubudur. Yatırımlarının çoğunluğu sağlık sektörü, teknoloji ve ödeme

sistemleri, finansal hizmetler, sanayi ve ticaret hizmetleri ve tüketici ürünlerine

odaklanmaktadır. Nordic, Türkiye’de bağlı şirketlerinin yönettiği fonlar tarafından

kontrol edilen portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün

Türkiye’deki faaliyetleri aşağıdaki şekildedir:

Tablo-3: Nordic’in Türkiye’deki faaliyetleri

Şirket Faaliyet Alan(lar)ı

Medya ve eğlence endüstrisi için eş zamanlı üç boyutlu grafik, stüdyo Vizrt otomasyonu, spor analizi ve varlık yönetimi araçları alanlarında faaliyet

göstermektedir.

Tekerlekli sandalye, moped, oturma ve konumlama sistemleri alanlarında Sunrise Medical

faaliyet göstermektedir.

Unisport Çevrimiçi futbol ürünleri perakendeciliği alanında faaliyet göstermektedir.

İş istihbaratı, kurumsal performans yönetimi ve gelişmiş analitik için yazılım Board International

alanlarında faaliyet göstermektedir.

Uzmanlık ürünü ilaçlar ve nadir hastalıklarda kullanılan ilaçların geliştirilmesi Advanz Pharma

alanlarında faaliyet göstermektedir.

Tıbbi dermatoloji ürünlerinin geliştirilmesi alanında küresel ölçekte faaliyet LEO Pharma

göstermektedir.

ProGlove Giyilebilir barkod tarayıcılar alanında faaliyet göstermektedir.

Kaynak: Bildirim Formu ve teşebbüslerin web siteleri

(10) Astorg, Novo ve Nordic tarafından ortak olarak kontrol edilen Clario, çeşitli ülkelerde

faaliyet gösteren biyofarmasötik ve sağlık kuruluşlarına klinik hizmetler ve

özelleştirilebilir tıbbi cihazlar sağlama konusunda uzmanlaşmış uç nokta yakalama

çözümü (endpoint capture solution) sağlayıcısıdır. ERT ise Clario’nun solunum

hizmetleri ile iştigal olan iştiraki konumundadır. Clario’nun solunum hizmetlerine ilişkin her türlü işinin ERT vasıtasıyla yürütüldüğü ifade edilmiştir.

(11) Devre konu Inofab, kişisel ve profesyonel kullanım için solunum bakım hizmetleri sunan bir sağlık şirketidir. Inofab solunum hastalıklarına yönelik yazılım ve donanım çözümleri üretmek suretiyle sağlık teknolojileri hizmetleri sunmaktadır. Inofab’ın bu kapsamda sunduğu ürünler (i) SpiroHome Personal (SpiroHome), (ii) SpiroClinic Pro (SpiroClinic), (iii) SpiroCloud ve (iv) SpiroHaler’dır. Ürünlerin ana kullanıcı grupları, hastanelerin göğüs hastalıkları, alerji gibi bölümleri ve astım, KOAH, Kistik Fibrozis gibi kronik solunum hastalarıdır. Türkiye’de kurulmuş bir şirket olan Inofab, hem Türkiye'de hem de diğer ülkelerde yerel distribütörler aracılığıyla faaliyetlerini sürdürmektedir. Inofab'ın herhangi bir iştiraki, bağlı şirketi, şubesi veya irtibat bürosu bulunmamaktadır.

(12) Başvuruda ve cevabi yazıda yer verilen bilgilere göre, işlem taraflarından Clario ve dolaylı kontrolüne sahip olduğu ERT’nin Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu kapsamda Türkiye’de Clario ile Inofab’ın faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmıştır. Ayrıca Clario’yu ortak kontrol eden Astorg, Novo ve Nordic ile Inofab arasında Türkiye’de herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı görülmüştür.

(13) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler kapsamıda, bildirim konusu işleminin başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı sonucuna varılmış ve işleme izin verilmesine karar verilmiştir.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.