ICRON Teknoloji Bilişim AŞ ve ICRON Technologies B.V.nin oluşturduğu ekonomik bütünlüğün ortak kontrolünün…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Cemile ERSOY YÜKSEK, Kübra Nur YILMAZ, Harun BAYFİDAN,

Seda AÇIKGÖZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları AŞ

İçmeler Mah. D-100 Karayolu Cad. No:44/A 34947

Tuzla/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: ICRON Teknoloji Bilişim AŞ ve ICRON Technologies B.V.nin oluşturduğu ekonomik bütünlüğün ortak kontrolünün Ali Tamer ÜNAL ve Sisecam Investment B.V. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.10.2023 tarih ve 43861 sayı ile giren ve eksiklikleri 29.11.2023 tarih ve 45452 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.12.2023 tarih ve 2023-1-048/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 14.12.2023 tarih ve 23-58 sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) toplantısında gündeme alınmış, ancak işlemin pazardaki rekabet koşulları üzerindeki etkilerine yönelik kurumsal kaynak yazılımları pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerden görüş talep edilmesi amacıyla ek çalışma yapılmak üzere incelemeye alınmıştır. Ek çalışma sonucunda hazırlanan 21.12.2023 tarih ve 2023-1-048/BN-01 sayılı Bilgi Notu, 21.12.2023 tarihli Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

(2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(3) Yapılan bildirimde, ICRON Teknoloji Bilişim AŞ ve ICRON Technologies B.V. Ekonomik Bütünlüğü’nün (ICRON) ortak kontrolünün Ali Tamer ÜNAL ve Sisecam Investment B.V. (SISECAM INVESTMENT) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(4) Bildirime konu işlem kapsamında SISECAM INVESTMENT, hisse alımları vasıtasıyla (.....) ve veto hakları ile ICRON üzerindeki ortak kontrolü Ali Tamer ÜNAL ile birlikte devralmayı planlamaktadır.

(5) Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün

bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir. Bu nedenle, öncelikle bildirim konusu işlemin, ortak kontrol şartını yerine getirip getirmediği, ardından bağımsız bir iktisadi varlık olup olmadığı incelenmiştir.

(6) SISECAM INVESTMENT ile Ali Tamer ÜNAL’ın işlem sonrasında ICRON üzerinde müştereken belirleyici etkiye sahip olup olmayacağı incelenmiştir. İşlem öncesinde ICRON hisselerinin (.....) Ali Tamer ÜNAL’ın, (.....) Gürer ÜNAL’ın, (.....) ise Ahmet İhsan ERTUĞRUL’un elinde olduğu ve ICRON’un (.....)’ın tek kontrolünde bulunduğu bildirilmiştir. (.....), Ali Tamer ÜNAL, Gürer ÜNAL ve Ahmet İhsan ERTUĞRUL’a (KURUCULAR) ait olan ICRON’un esas sermayesinin (.....) tekabül eden paylar SISECAM INVESTMENT tarafından iktisap edilecektir. SISECAM INVESTMENT, birinci aşamanın tamamlanmasından itibaren Pay Sahipleri Sözleşmesi (PSS) uyarınca elde ettiği veto hakları vasıtasıyla ICRON üzerinde Ali Tamer ÜNAL ile birlikte ortak kontrol elde edecektir. (.....).

(7) Bildirilen işlem sonrası oluşacak yönetim yapısına ilişkin olarak; Yönetim Kurulu’nun toplam (.....) oluşacağı, Yönetim Kurulu kararlarının (.....), Yönetim Kurulu üyelerinden (.....) A Grubu Pay [1] Sahipleri, (.....) B Grubu Pay Sahipleri (.....) tarafından seçileceği ifade edilmiştir.

(8) Ayrıca, PSS uyarınca “Yönetim Kurulu Saklı Tutulan Konular”a ilişkin kararların alınmasında B Grubu hissedarlar tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyelerinin toplantıda hazır bulunması ve olumlu oy kullanması zorunlu olacaktır. Sözü edilen konulardan bazılarına aşağıda yer verilmiştir:

(…..TİCARİ SIR…..)

(9) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, işlem sonrası oluşacak hissedarlık ve Yönetim Kurulu yapısı ile SISECAM INVESTMENT’ın belirli Yönetim Kurulu kararları üzerinde elde edeceği veto hakları göz önüne alındığında, ICRON’un, SISECAM INVESTMENT ve Ali Tamer ÜNAL’ın ortak kontrolüne geçeceği değerlendirilmiştir.

(10) Başvuruda, ICRON’un işlerini kalıcı olarak yürütmek amacıyla yazılım pazarında bağımsız bir şekilde faaliyet göstermeyi sağlayan yeterli kaynaklara sahip özerk bir işletme olduğu, ticari faaliyetlerini yürütmek için ayrı bir yönetiminin olduğu, pazarda kalıcı bir temelde bağımsız olarak faaliyet göstermek için yerleşik müşteri tabanı ile yeterli insan ve sermaye kaynağına sahip olduğu belirtilmiştir. ICRON’un bağımsız bir tüzel kişilik olarak tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirdiği ve işlem sonrasında da bu durumun korunacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda ICRON’un faaliyetlerinin SISECAM INVESTMENT ve Ali Tamer ÜNAL’ın faaliyetlerinden farklı ve ayrı olacağı ifade edilmiştir. Öte yandan ICRON’un işlem sonrasında cirosunun büyük kısmını ((.....) olarak beyan edilmiştir) yazılım faaliyetleri aracılığıyla kendi nihai müşterileri ile ticari ilişkilerinden elde edeceği belirtilmiştir. Bu kapsamda ICRON’un pazarda hâlihazırda yerleşik ve aktif bir oyuncu olduğu ifade edilerek bildirilen işlemin tamamlanmasından sonra da işletmesel ve iktisadi açıdan bağımsız olarak faaliyetlerine devam edeceği 1 (…..)

vurgulanmıştır. Ayrıca, ICRON’un herhangi bir süre sınırlaması olmaksızın kalıcı bir şekilde bağımsız bir tüzel kişilik olarak ana şirketlerine yapacağı satışlara veya ana şirketlerinden yapacağı alımlara önemli ölçüde bağlı olmaksızın doğrudan öncelikli olarak üçüncü taraf müşterilere hizmet vermeye ve faaliyetlerini yürütmeye devam edeceği ifade edilmiştir.

(11) Bu bağlamda, ICRON’un faaliyetlerini bağımsız olarak yürüteceği, bunu gerçekleştirmek için yeterli/gerekli kaynaklara sahip olduğu ve ana şirketlerin belli bir işlevinin ötesinde ve ana şirketlere bağımlı olmaksızın tam işlevsel bir ortak girişim olarak kalıcı bir şekilde faaliyet göstereceği anlaşılmıştır.

(12) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(13) Bildirim konusu işlem bakımından tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerinin aşılmadığı ancak devre konu teşebbüs konumundaki ICRON’un faaliyetlerinin ileri çizelgeleme, kapasite planlama, tedarik zinciri planlaması, optimizasyon çözümleri ve iş gücü planlamaya yönelik yazılım çözümleri alanında olduğu göz önüne alındığında, ICRON’un yazılım sektöründe faaliyet gösterdiği ve bu faaliyeti çerçevesinde ilgili Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. Bu kapsamda 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından söz konusu ciro eşikleri aranmayacağı, devralan teşebbüsün cirosunun ise Tebliğ’de yer alan eşikleri aştığı dikkate alındığında bildirime konu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu değerlendirilmiştir.

(14) (.....)ve tedarik zincirinde faaliyet gösteren firmaların talep-tedarik-envanter yönetimi, satış ve operasyonel planlama ve optimizasyon gereksinimlerine uçtan uca çözüm sunan yazılımlar geliştirmektedir.

(15) ICRON, Türkiye’de ise iştiraki ICRON Türkiye aracılığıyla üretim, hızlı tüketim ürünleri (FMCG), ilaç, otomotiv ve otomotiv yan sanayi, beyaz eşya, uçak bakım ve yer hizmetleri, tekstil, havacılık ve kargo sektöründe faaliyet gösteren şirketlere ileri çizelgeleme, kapasite planlama, tedarik zinciri planlaması, optimizasyon çözümleri ve iş gücü planlamaya yönelik yazılım çözümleri sunmaktadır. (.....).

(16) ICRON’un faaliyet gösterdiği alanla ilgili Kurulun 28.04.2011 tarih ve 11-26/497-154 sayılı menfi tespit kararında,

- Kurumsal yazılımların “altyapı yazılımları” ve “uygulama yazılımları” şeklinde

ikiye ayrılabileceği, uygulama yazılımlarının da Microsoft Office gibi “kişisel

üretkenlik uygulamaları” ve “kurumsal uygulama yazılımları” olarak ikiye

ayrılabileceği,

- Kurumsal uygulama yazılımlarının yerine getirdikleri işlevler bakımından (i) ERP

(enterprise resource planning, kurumsal kaynak planlaması) (ii) CRM (customer

relationship management, müşteri ilişkileri yönetimi) ve (iii) Tedarik Zinciri

Yönetimi (supply chain management) olmak üzere üç ayrı kategoriye ayrıldığı ifade edilmiştir. Bu doğrultuda, ICRON’un kurumsal kaynak/uygulama yazılımları alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır.

(17) ICRON’un hâlihazırda tek kontrolünü elinde bulunduran Ali Tamer ÜNAL ise (.....).

(18) Diğer yandan, devralan ilgili teşebbüs konumundaki SISECAM INVESTMENT, ŞİŞECAM’ın Hollanda kanunları uyarınca kurulmuş %100 iştiraki olup ŞİŞECAM tarafından kontrol edilmektedir. SISECAM INVESTMENT, ŞİŞECAM’ın başta düzcam, cam ev eşyası, cam ambalaj, kimyasallar, otomotiv camları, maden, cam elyaf, enerji ve geri dönüşüm sektörler, olmak üzere gerçekleştireceği yatırımlarda yatırım aracı ve holding şirketi olarak faaliyet göstermektedir. (.....).

(19) ŞİŞECAM, Türkiye’nin temel cam ürünleri gereksinimini karşılamak üzere kurulmuş olup günümüzde camın tüm temel alanları ile soda ve krom bileşiklerini kapsayan iş kollarında küresel ölçekte faaliyetlerine devam etmektedir. Ana faaliyet alanları düzcam, cam ev eşyası, cam ambalaj, otomotiv camları ve cam elyafı gibi camın tüm temel alanları ile soda ve krom bileşiklerini kapsayan iş kollarında küresel bir oyuncu olan ŞİŞECAM; maden, enerji ve geri dönüşüm iş kollarında da faaliyet göstermektedir.

(20) ŞİŞECAM, Türkiye’de ana faaliyet alanlarını oluşturan (i) Düzcam, (ii) Cam Ev Eşyası, (iii) Cam Ambalaj, (iv) Kimyasallar, (v) Otomotiv Camları, (vi) Madencilik, (vii) Cam Elyaf, (viii) Enerji ve (ix) Geri Dönüşüm alanlarının her birinde faaliyet göstermektedir. ŞİŞECAM Türkiye’de ayrıca fiili faaliyet konusu cam üretimi ve buna yardımcı, tamamlayıcı sınai ve ticari faaliyetlerde bulunmakta, her türlü sınai ve ticari kuruluşun sermaye ve yönetimine iştirak etmektedir. ŞİŞECAM’ın Türkiye’de kurulu iştirakleri ve bağlı ortaklıklarından olan Şişecam Otomotiv AŞ, otomotiv camları üretim ve satışı alanında; Şişecam Elyaf Sanayii AŞ, cam elyafı üretim ve satışı alanında; Paşabahçe Mağazaları AŞ, cam ev eşyası ürünleri ve çeşitli züccaciye ürünlerinin perakende satışı alanında; Şişecam Enerji AŞ, doğalgaz depolama ve satışı ile elektrik ticareti alanında; Camiş Elektrik Üretim AŞ, elektrik üretim ve satışı alanında; Şişecam Çevre Sistemleri AŞ, cam atıklarının toplanması, ayrılması, işlenmesi, geri dönüşümü ve kazanımı alanlarında; Camiş Madencilik AŞ, madencilik, cam hammaddeleri üretimi ve satışı alanlarında; Şişecam Sigorta Aracılık Hizmetleri AŞ, sigorta acenteliği alanında; Şişecam Dış Ticaret AŞ, Şişecam Topluluğu ürünlerinin ihracatı alanında; Camiş Ambalaj Sanayii AŞ, kâğıt ve karton ambalaj üretimi ile satışı alanlarında; Oxyvit Kimya Sanayii ve Tic. AŞ, vitamin K-3 ve türevleri üretimi alanında faaliyet göstermektedir.

(21) Yapılan değerlendirmede, devre konu ICRON’un faaliyetleri ile ŞİŞECAM ve iştiraki SISECAM INVESTMENT’ın faaliyetleri arasında Türkiye’de ve küresel ölçekte herhangi bir yatay örtüşme bulunmadığı anlaşılmıştır.

(22) Öte yandan cevabi yazıda yer verilen bilgilerden, ICRON’un Türkiye’de farklı alanlarda faaliyet gösteren teşebbüslere sunmakta olduğu yazılım çözümlerinden ŞİŞECAM ekonomik bütünlüğünde bulunan teşebbüslerin de istifade ettiği, bu doğrultuda ŞİŞECAM ve ICRON arasında kurumsal kaynak yazılımı alanında bir ticari ilişki bulunduğu anlaşılmakta ve bu durumun bir dikey örtüşmeye yol açabileceği değerlendirilmiştir. Bu çerçevede ele alınan rekabet karşıtı risklere aşağıda yer verilmiştir.

(23) İlk olarak, ŞİŞECAM’ın rakipleri açısından tedarik kaynaklarına erişimin engellenmesi (ICRON’dan hizmet alamama) riski ele alındığında, işlemin olumsuz bir etkisinin olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. Şöyle ki, sunulan bilgilere göre ICRON’un, 2022 yılında pazar payı Türkiye’de %(.....) ve küreselde yaklaşık %(.....)’dir. Bu bakımdan rakiplerin alternatif tedarik kaynaklarının olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca, ICRON’un ŞİŞECAM’a yapmış olduğu satışların Türkiye’deki satışlarına oranının 2020, 2021 ve 2022 yıllarında sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleştiği bildirilmiştir. Bu bağlamda, ŞİŞECAM’a yapılan satışların ICRON’un cirosunda kayda değer bir yer

kaplamadığı, ICRON’un ticari faaliyetlerine devam edebilmesi bakımından üçüncü taraflara yapacağı satışların önemli bir yer tuttuğu belirtilmelidir.

(24) İkinci olarak, ICRON’un rakipleri açısından pazara erişimin engellenmesi riski (ŞİŞECAM’dan gelen talebin durması riski) ele alındığında, kurumsal kaynak yazılımı hizmetinin hangi alanlarda kullanıldığı önem kazanmaktadır. Yukarıda da belirtildiği üzere ICRON’un sunduğu kurumsal kaynak yazılımı; üretim, hızlı tüketim ürünleri (FMCG), ilaç, otomotiv ve otomotiv yan sanayi, beyaz eşya, uçak bakım ve yer hizmetleri, tekstil, havacılık ve kargo sektöründe faaliyet gösteren şirketlerce kullanılmaktadır. Nitekim ikinci cevabi yazıda, 2022 yılında ŞİŞECAM’ın kurumsal kaynak yazılımları alanında satın aldığı ürün ve hizmetlere ilişkin yaklaşık (.....) TL ödeme yaptığı, pazarın toplam büyüklüğünün ise yaklaşık 5.989.255.200 TL [2] olduğu, bu bakımından ŞİŞECAM’ın alımlarının pazarın %(.....)’ine tekabül ettiği bildirilmiştir. Dolayısıyla, kurumsal kaynak yazılımının ŞİŞECAM’ın faaliyet gösterdiği sektör dışında çok sayıda başkaca sektörlerde de kullanılması, ICRON’un rakiplerinin alternatif arz kaynaklarının olduğunu göstermektedir.

(25) Bu bağlamda söz konusu pazarda hem Türkiye’de hem de küresel ölçekte ICRON’un rakibi konumunda bulunan çok sayıda teşebbüsün bulunduğu, dolayısıyla üçüncü tarafların ICRON dışındaki teşebbüslerden hizmet almasının önünde bir engel bulunmayacağı kanaatine varılmaktadır. Dolayısıyla dikey örtüşmeden doğabilecek risklerin ihmal edilebilir seviyede olduğu değerlendirilmiştir.

(26) Başvuruda, ŞİŞECAM paylarının %(.....)’sının İŞ BANKASI’na ve %(.....)’sinin Efes Holding AŞ’ye ait olduğu, geriye kalan %(.....) oranındaki paylarının ise halka açık olduğu, İŞ BANKASI’nın ŞİŞECAM oylarının (.....) elinde bulunduran hissedar olarak yönetimde kontrolü elinde tuttuğu ifade edilmiştir. Bu nedenle rekabetçi analizin İŞ BANKASI ve iştiraklerini de kapsayacak şekilde yapılabilmesi adına başvuru sahibine gönderilen bilgi ve belge talebi yazısında, İŞ BANKASI’nın faaliyetleri ile ICRON’un faaliyetleri arasında Türkiye’de ve küresel ölçekte herhangi bir yatay veya dikey bir örtüşme bulunup bulunmadığı hakkında bilgi istenmiştir.

(27) Cevabi yazıda, İŞ BANKASI iştiraklerinden (i) İş Net Elektronik Bilgi Üret. Dağ. Tic. ve İlet. Hiz. AŞ (İŞ NET), (ii) Softtech Yazılım Teknolojileri Araştırma Geliştirme ve Pazarlama Ticaret AŞ (SOFTTECH), (iii) Hamurlabs Elektronik Hizmetler Yazılım ve Ticaret AŞ (HAMURLABS) ve (iv) Gullseye Lojistik Teknolojileri AŞ’nin (GULLSEYE) ICRON ile “kurumsal kaynak yazılımları” pazarında yatay örtüşme yaratabilecek faaliyetlerine ilişkin bilgiler sunulmuştur. Söz konusu iştirakler ve faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmiştir:

- İŞ NET: E-dönüşüm yazılımları (Özel entegratörlük kapsamında e-belge

yazılımları): e-Fatura, e-Arşiv Fatura, e-SMM, (e-Serbest Meslek Makbuzu)

Uygulaması, e-İrsaliye, eMM (e-Müstahsil Makbuzu), e-Çırak SM (e-Çırak Serbest

Meslek Makbuzu) hizmetleri sunmaktadır. İŞ NET’in anılan yatay örtüşme yaratan

yazılım faaliyetlerinden elde ettiği toplam cirosu 2022 yılında (.....) TL’dir. Buna 2 International Data Corporation araştırması ile tespit edilen 361.67 milyon ABD Doları tutarın TL karşılığı, ilgili dönem için geçerli Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası ortalama alış kuruna göre 1 ABD Doları = 16,56 TL döviz kuru üzerinden hesaplanmıştır. İlk cevabi yazıda pazarın büyüklüğü ve pazar paylarına ilişkin bilgilerin International Data Corporation’ın yayınladığı verilere üçüncü taraf kaynaklardan erişilerek elde edildiği, ICRON’un sınırlı mevcudiyeti sebebiyle işlem taraflarının elinde ilave bir kaynak ve/veya pazar öngörüsü bulunmadığı ifade edilmiştir. Sunulan verilere şu adresten ulaşılabilmektedir:“https://www.kolayerp.com/haberler/onemli-sitehaber/sap-erp-de-is-var-mi-turkiye- erp-yazilimlari-pazar-payi-arastirmasi-2022-05-09-123022”

mukabil İŞ NET’in Türkiye’deki kurumsal kaynak yazılımları pazarında 2022 yılındaki pazar payı %(.....)’in altındadır.

- SOFTTECH: İş süreçleri otomasyonu, kurumsal hizmet otomasyonu, robotik süreç otomasyonu, kurumsal inovasyon, tedarik zinciri yönetimi, çizelgeleme proje yönetimi ve insan kaynakları uygulamaları alanlarında yazılım ürün ve hizmetleri sunmakta olup Plateau Platform (yeni nesil yazılım geliştirme platformu), Conversational AI Platform (yapay zekâ tabanlı chatbot), Data Plateau (farklı türde kaynaklardan toplu/gerçek zamanlı olarak veri toplanması ve dönüştürülmesi), Tarım Platformu gibi ürünleri mevcuttur. SOFTTECH’in anılan yatay örtüşme yaratan yazılım faaliyetlerinden elde ettiği cirosu 2022 yılında (.....) TL’dir. Buna mukabil SOFTTECH’in Türkiye’deki kurumsal kaynak yazılımları pazarında 2022 yılındaki pazar payı %(.....)’in altındadır.

- HAMURLABS: Sipariş Yönetimi, Ürün Katalog Yönetimi, Envanter Yönetimi, Satın Alma ve Tedarikçi Yönetimi, Teslimat ve Nakliye Yönetimi, Depo Yönetimi, Üretim Yönetimi, Raporlama ve İş Zekâsı ürün ve hizmetleri sunmaktadır. HAMURLABS’ın yatay örtüşme yaratan alanlarındaki yazılım faaliyetlerinden elde ettiği toplam cirosu 2022 yılında (.....) TL’dir. Buna mukabil HAMURLABS’ın Türkiye’deki kurumsal kaynak yazılımları pazarında 2022 yılındaki pazar payı %(.....)’in altındadır.

- GULLSEYE: Terminallerdeki konteyner, genel yük, sıvı yük, ro-ro ve depo hizmet süreçlerini hızlandıran bir terminal işletim sistemi sunmaktadır. Optimizasyon ve iş akışı modülleri ile verimliliği artırırken işletme giderlerini azaltmakta, gelişmiş izleme ve raporlama modülleri ile müşteri memnuniyeti ve denetlenebilirlik sunmaktadır. GULLSEYE’ın yatay örtüşme yaratan alanlarındaki yazılım faaliyetlerinden elde ettiği toplam cirosu 2022 yılında (.....) TL’dir. Buna mukabil GULLSEYE’ın Türkiye’deki kurumsal kaynak yazılımları pazarında 2022 yılındaki pazar payı %(.....)’in altındadır.

(28) Yer verilen açıklamalar çerçevesinde tarafların faaliyet gösterdiği “kurumsal kaynak

yazılımları” pazarında yatay anlamda bir örtüşme olduğu görülmektedir.

(29) Bildirilen işlemin rekabet karşıtı etkilerini değerlendirirken pazardaki mevcut rekabet

durumu ve işlem taraflarının sahip oldukları pazar payları, tarafların pazardaki yakın

rakiplik durumu ve işlemin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırıp kaldırmayacağı

gibi hususlar değerlendirilmiştir.

(30) Verilen bilgilerde, Türkiye’deki kurumsal kaynak yazılımları pazarının 2022 yılındaki

toplam büyüklüğünün 361,67 milyon ABD Doları (yaklaşık 5.989.255.200 TL) olduğu,

söz konusu pazarda faaliyet gösteren SAP, Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ ve

Microsoft Corporation’ın pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu,

pazarın %(.....)’sının ise diğer teşebbüslerden meydana geldiği, ICRON’un Türkiye’den

elde ettiği ciro ile pazardaki payının %(.....)’in altında kaldığı bildirilmiştir.

(31) ŞİŞECAM’ın üçüncü taraflardan yaptığı kurumsal kaynak yazılımı alımlarının, toplam

kurumsal kaynak yazılımları pazarındaki büyüklüğünün 2020, 2021, 2022 yılları için

sırayla %(.....), %(.....), %(.....) olduğu belirtilmiştir.

(32) Türkiye’de kurumsal kaynak yazılımları pazarında; Oracle, Dassault, Blue Yonder,

e2open, Kinaxis, OMP, o9, Infor Inc, The Sage Group plc, Epicor Software Corporation,

SYSPRO Proprietary Limited, Acumatica, Inc., IFS AB, Odoo SA, QAD Inc. ve

Workday, Inc. gibi pek çok yerleşik küresel oyuncu bulunduğu ifade edilmiştir. Ayrıca

küresel oyuncuların yanı sıra; DİA Yazılım AŞ, İDE Yazılım Donanım Bilişim Hizmetleri

Danışmanlık Ticaret Ltd. Şti., Mikro Yazılımevi AŞ, Holistik Bilgi Teknolojileri, Danışmanlık Üretim ve Pazarlama Kooperatifi, Uyumsoft Bilgi Sistemleri ve Teknolojileri Ticaret AŞ, Nebim Neyir Bilgisayar Sanayii ve Hizmetleri AŞ ve AKIN Yazılım Bilgisayar İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi gibi pek çok yerel teşebbüsün de yer aldığı belirtilmiştir.

(33) Yukarıdaki bilgilerden, Türkiye’de kurumsal kaynak yazılımları pazarında %44,5 ve %22,7 pazar payına sahip güçlü rakiplerin bulunduğu ve pazarda çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği görülmektedir. SISECAM INVESTMENT’ın bağlı olduğu ekonomik bütünlük dikkate alındığında ise, İŞ BANKASI iştiraklerinden İŞ NET, SOFTTECH, HAMURLABS ve GULLSEYE’nin, 2022 mali yılında kurumsal kaynak yazılımlarına yönelik faaliyetlerinden toplamda elde ettiği (.....) TL ciro ile %(.....) pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır. [3] Devre konu ICRON’un %(.....)’in altında kalan pazar payı da hesaba katıldığında, bildirime konu işlem sonrasında birleşik teşebbüsün ilgili pazardaki toplam payının %(.....)’ün altında kalacağı değerlendirilmektedir. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Yatay Kılavuz) 18. paragrafında, işlem taraflarının pazar payları toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu işlemin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve işlemin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmiştir.

(34) Ek olarak, işlem taraflarının sundukları ürün ve hizmetlerin temel olarak yazılımsal ürün ve hizmetler olması nedeniyle fiziksel bir varlığının bulunmaması, taşıma ve stok maliyetlerinin hiç olmaması veya çok düşük düzeyde olması nedenleriyle, küresel ölçekte de tarafların pazar paylarının incelenmesinde fayda görülmüştür. Tarafların faaliyetleri, Türkiye pazarında olduğu gibi küresel ölçekte de “kurumsal kaynak yazılımları” pazarında yatay olarak örtüşmektedir. Verilen bilgilerde, küresel pazar bakımından 2022 yılı için kurumsal kaynak yazılımları pazarının 54,76 milyar ABD Doları [4] (yaklaşık 906.825.600.000 TL) büyüklüğünde olduğu bildirilmiştir. Bu doğrultuda ICRON’un küresel cirosu olan (.....) TL ile küresel pazardan aldığı pay yaklaşık %(.....) olmaktadır. İŞ BANKASI iştiraklerinin ilişkili faaliyetlerine özgülenebilen ciroları olan toplam (.....) TL ise yaklaşık %(.....) pazar payına tekabül etmektedir. Dolayısıyla tarafların küresel ölçekteki pazar paylarının da Türkiye pazarına benzer şekilde düşük düzeyde seyrettiği görülmektedir.

(35) Taraflar arasındaki dikey yönlü ilişkilere yönelik olarak SOFTTECH’in sunmakta olduğu Plateau Platform ürününün (üst pazar) ICRON’un ürünlerine (alt pazar) muadil ürünlerin üretiminde kullanılabileceği ifade edilmiştir. Bu bakımdan tarafların faaliyet gösterdiği yazılım geliştirme platformları ve kurumsal kaynak yazılımları pazarları arasında dikey bir ilişki bulunduğu değerlendirmektedir. Buna karşın ICRON ile SOFTECH arasında hâlihazırda bir tedarik ilişkisi bulunmadığı, SOFTTECH’in (.....) TL cirosu ile bu alanda önemli bir sağlayıcı olmadığı, ICRON’un ise yazılım geliştirme aracı 3 Cevabi yazıda İŞ BANKASI tarafından sağlanan bilgilerde bu iştiraklerin örtüşme ortaya çıkaran faaliyetlerine ilişkin cirolarının ayrıştırıldığı, ayrıca bir Türkiye ve küresel ciro kırılımına yer verilmediği, İŞ BANKASI iştiraklerinin satışlarının büyük oranda Türkiye’ye gerçekleştiği, bu bakımdan muhafazakâr bir yaklaşım ile sağlanan ciroların tamamının Türkiye cirosu olarak ele alındığı ve Türkiye özelinde sunulan pazar payı öngörüsünün eldeki mevcut toplam ciro bilgileri dikkate alınarak sağlandığı, bu bakımdan sunulan pazar payı öngörüsünün görece yüksek bir tahmin olduğu ve fiili pazar payının sunulanın altında olacağının değerlendirildiği bildirilmiştir.

[4] Grand View Research https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/erp-software-market Erişim Tarihi: 20.11.2023

alanında önemli bir müşteri konumunda bulunmadığı bildirilmiştir. Dolayısıyla taraflar arasındaki dikey ilişkinin ihmal edilebilir düzeyde olduğu değerlendirilmiştir.

(36) Dosya kapsamında yürütülen ek çalışma sürecinde, kurumsal kaynak yazılımları pazarında faaliyet gösteren SAP SE, Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ (LOGO YAZILIM), Oracle Bilgisayar Sistemleri Limited Şirketi, Dia Yazılım AŞ, İde Yazılım Donanım Bilişim Hizmetleri Danışmanlık Ltd. Şti., Uyumsoft Bilgi Sistemleri ve Teknolojileri Ticaret AŞ, Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar San. ve Tic. AŞ, Nebim Neyir Bilgisayar Sanayi ve Hizmetleri AŞ (NEBİM NEYİR BİLGİSAYAR) ve Akın Yazılım Bilgisayar İth. İhr. San ve Tic. Ltd. Şti.den bildirim konusu işlemin gerçekleşmesinin pazardaki rekabet koşulları üzerindeki etkilerine yönelik görüş istenmiştir.

(37) LOGO YAZILIM’ın cevabi yazısında “ICRON, üretim ve lojistik planlama konularında optimizasyon yazılımları geliştiren bir firmadır. ICRON’un ana faaliyeti, kurumsal kaynak planlama yazılımlarının bir alt dalı olarak değerlendirilebilecek uygulamalar geliştirmektir. ICRON’un ana faaliyeti kapsamında geliştirdiği uygulamalar, ağırlıklı olarak ve malzeme, üretim ve lojistik yönetimi konularında optimize karar alınmasına yönelik algoritmalar içeren kurumsal kaynak planlama uygulamalarıdır. Bu doğrultuda, ilgili işleme izin verilmesinin Logo Yazılım’ın ticari faaliyetleri özelinde veya genel olarak kurumsal kaynak planlama yazılımları pazarındaki rekabet koşulları üzerinde herhangi bir olumsuz etki meydana getirmeyeceği kanaatindeyiz” ifadesine yer verilmiş olup NEBİM NEYİR BİLGİSAYAR tarafından ise herhangi bir değerlendirmelerinin bulunmadığı belirtilmiştir.

(38) Dosya mevcudu bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde, işlem taraflarının ilgili pazarlardaki pazar paylarının oldukça düşük olması ve bu pazarlarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüsün bulunması dikkate alındığında rekabeti olumsuz etkileyebilecek bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği, işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(39) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.