Insight Venture Management, LLC tarafından kontrol edilen InhabitIQ LLC’nin ortak kontrolünün The Goldman…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2020-4-070 (Devralma) Karar Sayısı: 20-52/722-319

Karar Tarihi: 03.12.2020

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Muhammet Murat KARAKAYA,

Şeyda EROL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Insight Venture Management LLC

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznür İNANILIR,

Av. İ. Baran Can YILDIRIM, Av. Cansen ERENSOY

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Insight Venture Management, LLC tarafından kontrol edilen InhabitIQ LLC’nin ortak kontrolünün The Goldman Sachs Group, Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 23.10.2020 tarih ve 11452 sayı ile giren ve 18.11.2020 tarih ve 12419 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.11.2020 tarih ve 2020-4-070/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda The Goldman Sachs Group, Inc. (Goldman Sachs) tarafından, hâlihazırda Insight Venture Management, LLC’nin (Insight) kontrol ettiği InhabitIQ Parent, LLC (InhabitIQ) üzerinde, hisse devralınması yoluyla ortak kontrol kurulması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflar arasında 16.10.2020 tarihinde akdedilen Ortaklık Hakkı Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. InhabitIQ’ın hisseleri hâlihazırda Insight (%(…..)), Providence Equity Partners (Providence) (%(…..)), Greater Sum Ventures (GSV) (%(…..)) ve Q4 Launch, Llc’ye (Q4Launch) (%(…..)) aittir. Hisselerin geri kalanı ise teşvik hisseleridir. Goldman Sachs, iştirak ettiği bazı fonlar aracılığıyla, gelirleri InhabitIQ tarafından (Goldman Sachs hariç olmak üzere) mevcut üyelerine dağıtılacak şekilde InhabitIQ’daki ortaklık haklarını satın alacaktır. İşlem sonrasında, InhabitIQ hisselerini Goldman Sachs (%(…..)), Insight (%(…..)), Providence (%(…..)), GSV (%(…..)) ve Q4Launch (%(…..)) elinde bulunduracak, geri kalan hisseler ise teşvik hissesi olacaktır.

(6) Bildirim Formundan edinilen bilgilere göre, işlem kapsamında InhabitIQ hisselerinin %(…..)’si, Goldman Sachs tarafından işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla yeni kurulmuş olan WSCP VII Omaha Investor, L.P. ve WSS Omaha Investor, L.P. isimli özel maksatlı şirketler tarafından devralınacaktır. Bu şirketlerin herhangi bir geçmiş faaliyeti veya InhabitIQ’nun devralınması haricinde başka bir amacı bulunmamaktadır.

İşlem sonrasında InhabitIQ’nun, Goldman Sachs ve Insight tarafından ortak kontrol edileceği belirtilmiştir.

(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.

i) Ortak Kontrol

(8) Ortaklık Hakkı Alım Sözleşmesi’nde;

- (…..)

düzenlenmiştir

(9) Söz konusu hükümlerden, stratejik kararların alınmasının InhabitIQ’nun ve Goldman Sachs’ın onayına tabi olduğu ve InhabitIQ’nun, Insight ile Goldman Sachs’ın ortak kontrolü altında olacağı anlaşılmıştır.

ii) Tam İşlevsellik

(10) Bildirim Formundan edinilen bilgilere göre; InhabitIQ, Goldman Sachs ile Insight’ın ana faaliyetlerinden bağımsız olan gayrimenkul yönetimi ve çözümleri yazılımı sektöründe faaliyet göstermeye devam edecektir. InhabitIQ’nun mevcut faaliyetleri kalıcı olarak faaliyet gösterme amacı taşımaktadır ve işlem sonrasında da kalıcı olmasının planlandığı bildirilmiştir.

(11) Ortak girişimin tam işlevsel olup olmadığının değerlendirilmesinde göz önünde bulundurulacak bir diğer husus ise ortak girişim şirketinin işlevlerini yerine getirmek bakımından yeterli kaynaklara sahip olup olmayacağıdır. Bildirim Formunda da belirtildiği üzere, InhabitIQ özel bir yönetim ekibine ve Goldman Sachs ve Insight’tan bağımsız olarak Knowville, Tennessee’de bir genel merkeze sahip olacaktır. InhabitIQ’nun Goldman Sachs veya Insight ile herhangi bir somut ticari ilişki kurmaksızın tüm gelirlerini bağımsız olarak elde etmesinin planlandığı belirtilmiştir. Bütün bu değerlendirmeler ışığında InhabitIQ’nun tam işlevsel bir teşebbüs olacağı değerlendirilmiştir.

(12) Bu bilgiler doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim niteliğini taşıdığı ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(13) Ortak girişim tarafı Goldman Sachs, bankacılık, menkul kıymetler ve yatırım hizmetleri sunan bir menkul kıymetler ve yatırım yönetimi şirketidir. Goldman Sachs’ın küresel faaliyetleri esas itibarıyla (i) küresel piyasalar/sabit gelir, para birimleri ve emtialar, (ii) yatırım bankacılığı, (iii) portföy yönetimi ve (iv) tüketici ve varlık yönetimi olmak üzere dörde ayrılmaktadır.

(14) Türkiye’de nihai olarak Goldman Sachs tarafından kontrol edilen Goldman Sachs Group UK Limited’in tamamına sahip olduğu Goldman Sachs TK Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. unvanlı bir şirket bulunmaktadır. Ayrıca, Goldman Sachs, iştiraki GLQ Holdings (UK) Ltd. aracılığıyla kadın giyim ve aksesuarlarına yönelik çevrim içi ticareti

alanında faaliyet gösteren Modanisa Elektronik Mağazacılık ve Ticaret A.Ş.’nin (Modanisa) ortak kontrolünü devralmıştır [1]. Goldman Sachs hâlihazırda Modanisa’nın %(…..)’sine sahiptir. Yanı sıra Goldman Sachs, Türkiye’de TFI TAB Gıda Yatırımları A.Ş.’nin (TAB Gıda) hisselerinin %(…..)’ini elinde bulundurmaktadır. TAB Gıda; Burger King, Arby’s, Popeyes gibi çeşitli restoran zincirlerinin franchise haklarına sahiptir.

(15) Ayrıca Goldman Sachs’ın Türkiye’de faaliyet gösteren fakat yerleşik olmayan bazı şirketlerde hissesi bulunmaktadır. Bu şirketlere ilişkin detaylı bilgiye aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo 1- Goldman Sachs’ın Hissesine Sahip Olduğu Türkiye’de Faaliyeti Bulunan Şirketlere İlişkin Bilgiler

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı

Fleksografık baskı klişeleri, blanketler, görüntü aktarma ürünleri ve

Flint Group ambalaj ve yazılı basın sektörlerine yönelik kimyasallar gibi

mürekkep ve diğer baskı sarf malzemelerinin küresel bir üreticisidir.

Araştırma ve akademik pazarlara hizmet veren bir dijital bilgi

ProQuest LLC şirketidir. Genel merkezi Amerika Birleşik Devletleri'nde (ABD)

bulunmaktadır.

Eğlence amaçlı yatçılık segmentinde deniz elektroniği üretmekte ve

Navico Holdings AS

pazarlamaktadır.

Küçük işletmeler için satış, pazarlama ve müşteri yaşam döngüsü

Infusion Software, Inc. yönetimi iş akışını otomatikleştiren bir yazılım hizmetleri (SaaS)

şirketidir.

Otomobiller için yağ ve hava filtreleri tedarikçisi olarak faaliyet

K&N Engineering, Inc.

göstermektedir.

Pipeline Supply & Services, Orta ölçekli petrol ve gaz boru hattı müteahhitlik sektörüne yönelik

LLC özellikli tüketim ürünlerinin dağıtımcısıdır.

ProSight Speciality Insurance Fazlalık ve eksedan dilimleri alanlarında faaliyet gösteren bir özel

Holdings Inc. mülkiyet ve kaza sigortası şirketidir.

Kaynak: Bildirim Formu

(16) Ortak girişimin diğer tarafı Insight, büyüme kaynağı, satın alma, birleşme ve devralmalar için sermaye, yeniden sermayelendirme ve bölüştürme yatırımlarında uzmanlaşmış küresel özel sermaye ve girişim sermayesi şirketidir. Ağırlıkla tüketiciye dönük teknolojiye ve SaaS tabanlı yazılım altyapısına odaklanarak teknoloji sektörüne yatırım yapmaktadır. Insight, büyüme aşamasındaki yazılım internet ve veri hizmetleri şirketlerine yapılan yatırımlara odaklanan fonları yöneten özel bir sermaye ve risk sermayesi şirketi olan Insight Holdings Group, LLC’nin yüzde yüz iştirakidir.

(17) Dosya mevcudu bilgilere göre, Insight’ın Türkiye’de faaliyet gösteren fakat yerleşik olmayan birçok şirkette kontrol hakkı tanıyan hissesi bulunmaktadır. Bu şirketlerin faaliyetleri hakkındaki bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo 2- Insight’ın Hissesine Sahip Olduğu Türkiye’de Faaliyeti Bulunan Şirketlere İlişkin Bilgiler

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı

Farklılaştırılmış eğitim alanında faaliyet göstermektedir ve

okuryazarlığın artmasını önemli ölçüde hızlandıran ve içerik

Archieve3000 Inc.

alanlarında öğrenmeyi derinleştiren kapsamlı dijital çözümler paketi

sunmaktadır. Genel merkezi ABD’de bulunmaktadır.

E-posta pazarlama platformu sağlayan küresel bir teknoloji şirketidir.

Campaign Monitor Pty. Ltd.

Genel merkezi ABD’de bulunmaktadır.

Dünya çapında araç kiralama ortaklıklarına güç sağlayan ve genel

Cartrawler

merkezi İrlanda'da olan uçtan uca bir seyahat teknolojisi çözümüdür. 1 Rekabet Kurulunun 13.02.2019 tarih ve 19-07/84-34 sayılı kararı.

Dernekler, üyelik esaslı kuruluşlar, kar amacı gütmeyen işletmeler ve okullar dahil olmak üzere geniş bir portföyün ihtiyaçlarını karşılamak

Community Brands

adına organizasyonlar sunan bir teknoloji şirketidir. Genel merkezi ABD’de bulunmaktadır.

Salesforce [2] için belge oluşturma ve raporlama uygulaması

Conga

geliştiricisi hizmeti sunmaktadır.

Altyapı, politika ve bilgi teknolojileri riskinin sürekli kontrolünü

Firemon LLC sağlamakta ve büyük kuruluşlar için proaktif güvenlik istihbaratı çözümleri sunmaktadır. Genel merkezi ABD’de bulunmaktadır.

Konaklama endüstrisi için maliyet kontrol çözümleri sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. Bu çözümler sayesinde müşteriler, işgücü, envanter, satın alma-ödeme, insan kaynakları ve maaş

Fourth

bordrosu dahil olmak üzere tüm temel iş alanlarında harcamalarının tam kontrolünü sağlamaktadır. Genel merkezi ABD’de bulunmaktadır.

Bilim insanlarını araştırma ve geliştirme süreçlerinin her adımında

Insightful Science, LLC desteklemek için tasarlanmış yazılım geliştiren bir teknoloji şirketidir. Genel merkezi ABD’de bulunmaktadır.

IT hizmet yönetimi yazılım hizmetleri, sanal IT ortamında veri

Kaseya US LLC koruması için sanal yedekleme yazılımı çözümleri, yedekleme çözümleri sağlayıcısıdır.

Perakendeciler ile toptan petrol satıcılarının yüksek oranda gelir elde etmesini, faaliyetleri optimize etmesini ve değer zincirindeki

PDI faaliyetlerin merkezi şekilde yönetilmesini sağlayan dijital dönüşüm ve kurumsal yazılım hizmetleri sunmaktadır. Genel merkezi ABD’de bulunmaktadır.

Portföy ve kaynak yönetiminde küresel bir şirket olup, portföyündeki kuruluşların sınırlı sayıdaki kişilerin ve finansal kaynakların

Planview Inc.

kapasitesini optimize ederek sonuç elde etmesine yardım etmektedir. Genel merkezi ABD’de bulunmaktadır.

Riski önemli ölçüde azaltmak için patentli bilgisayar öğrenimi ile

Recorded Future, Inc. beslenerek tehdit bilgileri sağlamaktadır. Genel merkezi ABD’de bulunmaktadır.

Bilgi teknolojileri güvenlik çözümleri sunmaktadır ve şifreleri güvenceye alarak, uç noktaları koruyarak ve uygulama erişimini

Thycotic Sorfware Ltd.

kontrol ederek siber saldırıları önlemek üzerine faaliyet göstermektedir. Genel merkezi ABD’de bulunmaktadır.

Kesintisiz kurumsal testler sunan küresel bir şirkettir. Genel merkezi

Tricentis GmbH

Avusturya’da bulunmaktadır.

Veeam Software Holding Bulut veri yönetimi sağlayan yedekleme çözümleri alanında faaliyet

Limited göstermektedir. Genel merkezi İsviçre’de bulunmaktadır.

Kaynak: Bildirim Formu

(18) Insight, Veeam Software Holdings Limited’in Türkiye’deki iştiraki olan Veeam Software

Bilişim Satış Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolüne sahiptir.

(19) Ortak girişimin konusu olan InhabitIQ, farklı büyüklüklerdeki yerleşim, tatil ve ticari mülk

yöneticilerine yönelik mülkiyet yönetim yazılımı çözümleri sağlamaktadır. InhabitIQ’nun

faaliyetleri, müşterilerin faaliyetlerini kolaylaştıran ve genel anlamda geliştirilmiş misafir

deneyimi sağlayan muhasebe, kiralama ve pazarlama, hukuk ve uyum, görüntüleme,

ödemeler ve sigorta çözümleri gibi alanları içermektedir. InhabitIQ’nun faaliyetlerine;

mülkiyet ve tatil yönetimi, müşteri ilişkileri yönetimi, müşteri yönetimi, özgeçmiş

görüntüleme ve yetenek kazanımı, öğrenim yönetimi, belge yönetimi, kanal yönetimi,

muhasebe, ödemelerin işleme alımı ve elektrik, su gibi faturalandırmalar, kiracı,

seyahat ve zarar koruma programları, ev sahipleri birliği ve çevrim içi kiralama örnek

olarak verilmiştir.

Müşteri ilişkileri yönetimi yazılımını geliştiren kurumsal bir bulut bilişim şirketidir.

(20) InhabitIQ’nun Türkiye’de faaliyet göstermediği, Türkiye’de herhangi bir ciro elde etmediği ve Türkiye’ye giriş planının bulunmadığı bildirilmiştir. Söz konusu duruma ilişkin başvuru sahibinden edinilen bilgide; InhabitIQ’nun faaliyetlerinin doğası gereği Türkiye’de faaliyet göstermesinin önünde önemli bir fiili engel bulunmadığı, ancak InhabitIQ’nun esas olarak ABD ve Kanada’da faaliyet gösterdiği, Amerika kıtası dışında faaliyet gösterdiği tek ülke olan Birleşik Krallık’ta (…..) Euro’dan (yaklaşık (…..) TL) [3] az bir ciro elde ettiği, Amerika kıtası dışında yer alan pazarların InhabitIQ açısından herhangi bir ticari önem teşkil etmediği ve dolayısıyla Türkiye pazarının InhabitIQ tarafından hedeflenen bir pazar olmadığı, en azından üç yıl içerisinde Türkiye’de faaliyet göstermesinin beklenmediği ifade edilmiştir.

(21) Yukarıdaki tablolardan da görüldüğü üzere taraflar arasında Türkiye’de herhangi bir yatay veya dikey bir örtüşme bulunmamakla birlikte, gönderilen cevabi yazıda; Insight’ın portföy şirketlerinden biri ve işletmeden işletmeye teknoloji şirketi olan Etrawler Unlimited Company (CarTrawler) ile Goldman Sachs’ın portföy şirketlerinden biri ve işletmeden işletmeye (B2B) veya işletmeden tüketiciye (B2C) esasında hizmetlerini sunan seyahat rezervasyon şirketi olan OneTwoTrip Ltd. (OneTwoTrip) arasında potansiyel bir dikey örtüşme olabileceği, ancak, OneTwoTrip’in Türkiye’de 2019 senesinde (…..) ABD Doları ((…..) TL’den daha az), CarTrawler’ın ise (…..) ABD Doları (yaklaşık (…..) TL) ciro elde ettiği, faaliyetlerin sınırlı olmasından ötürü pazar payı bilgisine ulaşılamadığı ifade edilmiştir. Bahsi geçen örtüşmenin fiili durumda pazara yansımasının olmayacağı, OneTwoTrip tarafından elde edilen göz ardı edilebilir cironun tamamının veya en azından bir kısmının, örtüşmeye konu faaliyetlere ilişkin olmamasının muhtemel olduğu, her hâlükârda Cartrawler ve OneTrip’in faaliyetlerinin dikey örtüşmeye konu olması durumunda böylesi bir örtüşmenin Türkiye’de herhangi bir rekabet hukuku endişesi yaratmayacağı, potansiyel örtüşmenin Türkiye’de faaliyeti bulunmayan ortak girişimin küresel faaliyetleriyle de ilgili olmadığı belirtilmiştir.

(22) Bu bilgiler çerçevesinde, Türkiye’de tarafların faaliyetleri arasında fiili olarak yatay veya dikey herhangi bir örtüşme olmadığı, potansiyel bir dikey örtüşme olabileceği ancak paylaşılan veriler ışığında potansiyel örtüşmenin ortak girişimin faaliyet alanlarıyla ilgili olmadığı ve böylesi bir örtüşmenin mevcut işlem bakımından herhangi bir rekabet endişesi yaratmayacağı anlaşılmıştır.

(23) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. 3 Euro ve ABD Doları üzerinden yapılan hesaplamalarda 2019 finansal yılı (1 Ocak 2019-31 Ocak 2019) açısından Merkez Bankası Ortalama Döviz Alış kuru olan 1 Euro =6,35 ve 1 Amerikan Doları= 5,67 TL esas alınmıştır.

H. SONUÇ

(24) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile k arar verilmiştir.