G4S plc’nin tek kontrolünün, Warburg Pincus LLC ve Caisse de Dépot et Placement du Québec tarafından ortak…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Nazlı VAROL, Mert ÖZMEN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Allied Universal Topco LLC

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: G4S plc’nin tek kontrolünün, Warburg Pincus LLC ve Caisse de Dépot et Placement du Québec tarafından ortak kontrol edilen Allied Universal Topco LLC tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.12.2020 tarih ve 13506 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 24.12.2020 tarih ve 2020 - 5 - 0 47 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Warburg Pincus LLC (WARBURG PINCUS) ve Caisse de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ) tarafından ortak kontrol edilen Allied Universal Topco LLC (ALLIED UNIVERSAL) tarafından G4S plc’nin (G4S) tüm hisselerinin devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Planlanan işlem ile G4S’nin hisselerinin tamamının ALLIED UNIVERSAL tarafından satın alınması ile bildirilen işlem öncesinde herhangi bir ekonomik birimin kontrolünde olmayan G4S’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu nedenle bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(6) ALLIED UNIVERSAL, Amerika Birleşik Devletleri merkezli olup güvenlik hizmetleri ve tesis yönetimi alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda; elemanlı özel güvenlik hizmetlerini ve güvenlik teknolojilerini içeren entegre güvenlik çözümleri, temizlik ve bakım hizmetleri, risk danışmanlığı ve danışmanlık hizmetleri, geçici ve kalıcı eleman çözümleri sunmaktadır. Havaalanları, eğitim tesisleri, ticari gayrimenkuller, kurumsal kampüsler, finansal kurumlar, kamuya ait tesisler, sağlık tesisleri, konut toplulukları, ticari merkezler gibi birimler ALLIED UNIVERSAL’ın müşteri kitlesini oluşturmaktadır. ALLIED UNIVERSAL, ağırlıklı olarak ABD’de ve daha az oranda Kanada, Honduras, Meksika, Nikaragua ve Birleşik Krallık'ta aktif olarak

20-57/792-352

faaliyet göstermektedir. Söz konusu teşebbüsün Türkiye’de doğrudan veya dolaylı herhangi bir ekonomik faaliyeti bulunmamaktadır.

(7) G4S, merkezi Birleşik Krallık'ta bulunan küresel bir güvenlik çözümleri sağlayıcısıdır. G4S, 85'ten fazla ülkede koruma, entegre güvenlik çözümleri, tutukluluk ve gözaltı hizmetleri, göçmenlik ve polislik gibi çeşitli güvenlik hizmetlerinin yanı sıra sağlık hizmetleri, kriz planlaması, tesis yönetimi, istihdam hizmetleri ve nakit çözümleri gibi çeşitli hizmetler sunmaktadır. Türkiye'de ise özel güvenlik hizmetleri, risk analizi hizmetleri, halka açık yerlerdeki hoparlör tertibatı, bina yönetim sistemleri, akıllı kasa sistemleri, kapalı devre kamera sistemleri (CCTV) kayıt izleme ve yönetim çözümleri, çevre güvenlik çözümleri, yangın algılama ve söndürme sistemleri, giriş kontrol sistemleri, bakım ve onarım hizmetleri, güvenli araç takip sistemlerinin tedariki ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. G4S bu faaliyetlerini Türkiye’de yerleşik G4S Güvenlik Hizmetleri A.Ş. ve G4S Elektronik Sistemleri A.Ş. unvanlı iki iştiraki aracılığıyla yürütmektedir.

(8) Dosyadaki bilgilerden, devralan ALLIED UNIVERSAL ve devre konu G4S’nin Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ya da dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmıştır. Ayrıca ALLIED UNIVERSAL’ı ortak kontrol eden WARBURG PINCUS’un veya CDPQ’nun kendilerinin ya da kontrolündeki portföy şirketlerinden herhangi birinin Türkiye’deki faaliyetleri ile G4S’nin Türkiye faaliyetleri de örtüşmemektedir. Dolayısıyla bildirim konusu işlemde yatay veya dikey etkilenen pazar bulunmamaktadır.

(9) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.

20-57/792-352

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.