Işık Perde Rayları San. ve Tic. A.Ş. bünyesinde bulunan poliüretan köpük, mastik ve inşaat yapıştırıcıları…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER : Erdem AYGÜN, Esma TEMEL

E. DOSYA KONUSU: Işık Perde Rayları San. ve Tic. A.Ş. bünyesinde bulunan poliüretan köpük, mastik ve inşaat yapıştırıcıları ile ilgili üretim, satış ve pazarlama faaliyet kolunun Soudal Holding NV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 8.8.2011 tarih ve 5760 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 16.9.2011 tarih ve 6546 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 16.09.2011 tarih ve 2011-2-366/Öİ-11-359.EA sayılı Ön İnceleme Raporu, 19.09.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/543 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-48 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

1

H.1. İşlemin Kapsamı

Işık Grubu (Işık Perde, Akray Plastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Akray), Işık Ege Perde Rayları Pazarlama Limited Şirketi (Işık Ege) ve Işık Karadeniz Perde Rayları Pazarlama Limited Şirketi (Işık Karadeniz)) ile Soudal Holding NV (Soudal Grubu) arasında varılan mutabakat çerçevesinde;

 Işık Grubu şirketlerinden Işık Perde Rayları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Işık Perde)

bünyesinde bulunan poliüretan (PU) köpük, mastik ve inşaat yapıştırıcıları (devre

konu faaliyetler) ile ilgili üretim, satış ve pazarlama faaliyetlerine yönelik tüm aktif

ve pasifin hissedarlık yapısı Işık Perde ile aynı olan yeni kurulacak bir şirkete

(Yeni Şirket) kısmi bölünme suretiyle devredilmesi,

 Işık Grubu hissedarları tarafından devre konu faaliyetleri icra edecek Yeni

Şirket'in hisselerinin tamamının Soudal Grubu'na satılması,

 Bu sayede Yeni Şirket'in tüm aktif ve pasifiyle birlikte Soudal Grubu tarafından

devralınması

planlanmaktadır.

H.2. Taraflar

H.2.1. Devralan: Soudal

Aile şirketi olan Soudal Grubu, Avrupa’da PU köpük, mastik ve inşaat yapıştırıcıları alanında faaliyet göstermektedir. Grup, 05.05.2011 tarihinde devre konu işle ile ilgili faaliyet göstermek amacıyla Soudal İnşaat Malzemeleri Ticaret Anonim Şirketi'ni kurmuştur. Anılan şirket ağırlıklı olarak Soudal Grubu ve Işık Perde’den devre konu faaliyet kapsamındaki ürünleri temin etmekte ve Türkiye'de satışını yapmaktadır.

H.2.2. Devreden: Işık Grubu

Işık Grubu faaliyetlerine perde rayları ticareti ile başlamış, daha sonra PVC perde rayları ve lambri üretimine geçmiş, 2000 yılında PU köpük, mastik ve inşaat yapıştırıcıları alanında üretim ve satış faaliyetlerine başlamıştır. Işık Grubu bünyesinde bulunan devre konu faaliyetlerin üretimi yakın bir zamana kadar Akray, pazarlama ve satışı Işık Perde, Işık Ege ve Işık Karadeniz tarafından yapılmıştır. Işık Grubu bünyesinde bulunan Işık Perde, 29.07.2011 tarihinde aynı gruba ait olan Akray'ı devralmış, devre konu faaliyet ile ilgili satış, pazarlama ve üretim aktivitelerinin tümü Işık Perde bünyesinde toplanmıştır. H.3. İlgili Pazar

H.3.1. İlgili Ürün Pazarı

İşleminin devralan tarafı Soudal, PU köpük, mastik ve inşaat yapıştırıcıları alanında, devreden Işık Grubu ise PVC perde rayları ve lambri üretimi ile devre konu olan PU köpük, silikon mastik ve inşaat yapıştırıcıları alanında faaliyet göstermektedir.

Dosya kapsamında yer alan bilgilerden, ana bağlayıcıların çeşidine göre ayrılan mastiklerin (silikon, akrilik, poliüretan) birbirlerini kısmen ikame edebildiği anlaşılmaktadır. Ancak, mevcut dosyada net bir ürün pazarı yapılmasının ve mastiklerin ana bağlayıcı maddeye göre ayrıştırılmasının değerlendirmeyi değiştirmemesi nedeniyle detaylı ve kesin bir ürün pazarı tanımlanmasına gerek olmadığı anlaşılmıştır. Bununla birlikte, “PU köpük pazarı”, “mastik pazarı” ve “inşaat yapıştırıcıları pazarı” etkilenen pazarlar olarak dikkate alınmıştır.

1

Raportörlerce sektörde faaliyet gösteren diğer teşebbüslerden de bilgi talep edilmiş ve Çekomastik Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Türk Henkel Kimya Sanayi Ticaret A.Ş.’den cevabi yazılar Kurum kayıtlarına girmiştir. Bu bilgiler çerçevesinde tablolar oluşturulmuştur.

H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

İlgili ürün pazarları kapsamında yer alan ürünlerin Türkiye genelinde satışının mümkün olması ve pazar farklılaşması yaratacak faktörlerin bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.4. Değerlendirme

H.4.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme

Bildirim konusu devralma işlemi neticesinde Işık Perde bünyesindeki PU köpük, mastik ve inşaat yapıştırıcıları faaliyet kolu tüm aktif ve pasifleriyle birlikte yeni bir şirket olarak yapılandırılmakta ve bu şirket Soudal Grubu’na devredilmektedir. Bu çerçevede, söz konusu faaliyet kolunun kontrolünün bir başka teşebbüse devredilmesi nedeniyle, anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmıştır.

H.4.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme

2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrası " Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;

a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından

en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya

b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem

taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,

aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” demek suretiyle hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.

Dosya mevcudu bilgilere göre, devralan Soudal’ın dünya cirosunun ve devredilen iş kolunun Türkiye cirosunun, Tebliğ’in 7. maddesi 1. fıkrası (b) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma olduğu anlaşılmıştır.

H.4.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi hükmü uyarınca bir pazarda hâkim durum doğuran ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açan birleşme ve devralmalar yasaklanmaktadır.

PU köpük ve mastikler bakımından, ana bağlayıcı madde özelinde alt pazarlara ilişkin pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1: Türkiye Silikon Mastik Pazarı 2010 Yılı Satış Değerleri Bazlı Pazar Payları

Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%)

Sel (…..) (…..)

Tablo 2: Türkiye Akrilik Mastik Pazarı 2010 Yılı Satış Değerleri Bazlı Pazar Payları

Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%)

Sel (…..) (…..)

Tablo 3: Türkiye Poliüretan Mastik Pazarı 2010 Yılı Satış Değerleri Bazlı Pazar Payları

Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%)

Sel (…..) (…..)

Tablo 4: Türkiye Poliüretan Köpük Pazarı 2010 Yılı Satış Değerleri Bazlı Pazar Payları

Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%)

Akkim (…..) (…..)

Dosyadaki bilgilerden, devre konu faaliyetler arasında yer alan inşaat yapıştırıcıları pazarında, devreden taraf olan Işık Perde’nin sadece sert PVC yapıştırıcıları satışından elde ettiği cironun (….. TL) oldukça düşük olduğu anlaşılmıştır.

Tablolardan görüleceği üzere, mastikler ve PU köpük ürünlerinde Soudal ile Işık Grubu’nun toplam pazar payları, her bir pazarda, pazar liderinin payının altında kalmaktadır. Dolayısıyla, dosya konusu işlem neticesinde, değerlendirmede esas alınan herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet

Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.