The Blackstone Group L.P. tarafından, ACM Projektentwicklung GmbH'den, Lisa Germany GmbH'de sahip olduğu %45…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER : Can SARIÇİÇEK, Mustafa SOYDAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - The Blackstone Group L.P.

Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN

Sun Plaza, Bilim Sokak No:5 Kat:14 24298 Maslak/İstanbul

D. DOSYA KONUSU: The Blackstone Group L.P. tarafından, ACM Projektentwicklung GmbH’den, Lisa Germany GmbH’de sahip olduğu %45 oranındaki hisselerin BCP Lisa Germany GmbH aracılığıyla satın alınması yoluyla, Leica Camera AG üzerinde ortak kontrol oluşturulması işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.10.2011 tarih ve 7245 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 01.11.2011 tarih ve 2011-2- 429/Öİ-11-400.CS sayılı Ön İnceleme Raporu, 04.11.2011 tarih ve REK.0.16.00.00- 120/655 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-57 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlem sonucunda ilgili pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

Devralan The Blackstone Group L.P. (Blackstone), alternatif portföy yönetimi ve finansal danışmanlık hizmetleri alanında faaliyet göstermekte, ayrıca yatırım yöneticiliği hizmeti de sunmaktadır.Devreden ACM Projektenwicklung GmbH (ACM) ise çoğunlukla küçük ve orta ölçekli işletmelere yönelik yatırımlar yapmaktadır. İşlem çerçevesinde, Blackstone tarafından, ACM’nin, Lisa Germany GmbH’de sahip olduğu %45 oranındaki hisselerin BCP Lisa Germany GmbH (BCP Lisa) aracılığıyla ACM’den satın alınması ve bu suretle Leica üzerinde ortak girişim oluşturulması planlanmaktadır.

Dosya mevcudu bilgilerden, bildirim konusu işlemin birden fazla aşamadan oluştuğu; ilk aşamada ACM’nin, Lisa Germany Holding GmbH (Lisa Germany) adında bir şirket kurarak, Leica’da sahip olduğu hisselerin tamamını bu şirkete devredeceği; bu aşamayı takiben Blackstone’un, Lisa Germany hisselerinin %45’ini BCP Lisa aracılığıyla satın alacağı anlaşılmıştır.

11-57/1468-525

Bildirilen işlemlerin tamamlanmasının ardından Leica üzerinde ortak kontrol tesis edilmek suretiyle ortak girişim oluşturulacaktır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 3. fıkrasında “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması bu maddenin 1. fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olarak kabul edilmektedir.” düzenlemesi yer almaktadır. Bu çerçevede, bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak kabul edilebilmesi ve Tebliğ çerçevesinde değerlendirilebilmesi için “ortak kontrol” ve “tam işlevsellik (bağımsız iktisadi varlık)” koşullarını taşıması gerekmektedir.

Yapılan inceleme çerçevesinde, planlanan işlem sonrasında kurulacak ortak girişim üzerinde ortak kontrolün olduğu ve tam işlevsellik niteliğine sahip bulunduğu, dolayısıyla ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem olarak değerlendirilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.

Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı tespit edilmiştir. İşlem taraflarından Leica, fotoğraf makinesi, dürbün ve teleskop imalatı ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Dosya kapsamında kesin bir etkilenen pazar tanımı yapılmamakla birlikte, değerlendirmede Leica’nın faaliyette bulunacağı söz konusu pazarlar, etkilenen pazarlar olarak dikkate alınmıştır.

Bununla birlikte, işlem sonrasında ortak girişimin faaliyet göstermesi beklenen alanda Leica’nın oldukça düşük pazar paylarına sahip olduğu ve pazarda güçlü rakiplerin bulunduğu, Blackstone ve yönettiği portföy şirketlerinin hiçbirinin aynı pazarda faaliyet göstermediği ve işlem sonrasında Leica’nın Türkiye’de doğrudan faaliyette bulunmayacağı dikkate alınarak, işlem sonucunda ilgili pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2