Nalco Holding Company hisselerinin Ecolab Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet

İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr.

Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER : Cemal Ökmen YÜCEL, Mehmet Mete BAŞBUĞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Ecolab Inc.

Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Buğra AYDIN

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR: - Ecolab Inc.

370 Wabasha Street North, Saint Paul, Minnesota

55102, ABD

- Nalco Holding Company

1601 W. Diehl Rd., Naperville, IL, ABD

E. DOSYA KONUSU: Nalco Holding Company hisselerinin Ecolab Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.09.2011 tarih ve 6291 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 19.09.2011 tarih ve 2011-1-169/ Öİ-11-387.CÖY sayılı Ön İnceleme Raporu, 19.09.2011 tarih ve REK.0.15.00.00-120/271 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-48 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğu, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir.

H. YAPILAN İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Teşebbüslere ve Faaliyet Alanlarına İlişkin Bilgi

İlgili teşebbüsler ve faaliyet alanlarına ilişkin bilgi Tablo 1’de verilmiştir:

Tablo 1: İlgili Teşebbüsler ve Faaliyet Alanlarına İlişkin Bilgi

İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün

Faaliyet Alanları

konumu

Ecolab Inc. Devralan Temizlik sterilizasyon faaliyetleri, su arıtım faaliyetleri

Nalco Holding Devralınan Kağıt, madencilik ve mineral, enerji, su arıtım

Company

11-48/1211-424

H.2. Ciro Bilgileri

Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, 2010 yılı itibarıyla işlem taraflarından Ecolab Inc.’ın dünya cirosu (…..) TL, Türkiye cirosu (…..) TL iken, Nalco Holding Company’nin dünya cirosu (…..) TL, Türkiye cirosu (…..) TL dir.

H.3. Etkilenen Pazarlar

Etkilenen pazarlara ilişkin veriler Tablo 2’de verilirken, etkilenen pazarlardaki rakiplere ilişkin pazar payı verileri Tablo 3’de verilmiştir:

Tablo 2: Etkilenen Pazarlar

1

Pazar Payı (%)

(Yatay/

No Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar Ecolab Nalco

Dikey) Toplam

(devralan) (devre konu)

1 Su arıtım ürünleri ve Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)

bağlı hizmetler pazarı

2 Soğutma ve su kazanı Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)

uygulamaları için su

arıtma kimyasalları

3 Giriş suyu ile atık su Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)

arıtımı için su arıtma

kimyasalları

Tablo 3: Etkilenen Pazarlardaki (Reasürans Hizmetleri Pazarı ) Rakiplere İlişkin Pazar Payı Bilgisi

(Yatay/

Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı(%)

Dikey)

1. Su arıtım ürünleri ve bağlı Green Chemical Yatay (…..)

H.4. Değerlendirme

Nalco Holding Company (Nalco) ile Ecolab Inc.’in doğrudan tam kontrolüne sahip olduğu Sustainability Partners Corporation’ın birleşmesi işlemine izin verilmesinin talep edildiği işlemin temelini 09.07.2011 tarihli Anlaşma ve Birleşme Planı teşkil etmiştir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların Türkiye cirolarının Tebliğ’in 7. maddesindeki ciro eşiğini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu görülmüştür.

Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, birleşme işleminden üç adet pazarın etkilendiği görülmüştür. Birincisi “tüm su arıtma ürünleri ve ilgili hizmetler pazarı” olup bu pazarda 2010 yılı açısından Ecolab %(…..) ve Nalco %(…..) pazar payına sahip bulunmaktadır. İşlemin tamamlanmasının ardından tarafların toplam pazar payının %(…..) olacağı sonucuna varılmıştır. Aynı pazarda tarafların rakipleri %(…..) ile Green Chemical ve (…..) ’ten düşük pazar payıyla BK Giullini’dir. Bu noktada dikkat edilmesi gereken bir husus işlem sonrası yoğunlaşma farkının çok düşük seviyede olmasıdır. Şöyle ki, işlem taraflarından birinin halihazırdaki payı zaten yüksek olup diğer tarafın pazar payının eklenmesi pazardaki yoğunlaşma oranına neredeyse nötr bir etkiye sahip olacaktır.

1

Bildirim formunda yer alan 2010 yılı verileri dikkate alınmıştır.

11-48/1211-424

Dosya konusu işlemden etkilenecek olan ikinci ürün pazarı “soğutma ve su kazanı uygulamaları için su arıtma kimyasalları” pazarı olup bu pazarda 2010 yılı için Ecolab’ın payı %(…..) ve Nalco’nun payı %(…..)’dir. İşlem sonrasında tarafların toplam payı yaklaşık %(…..)’e ulaşacaktır. Aynı pazarda, dosya mevcudundaki bilgilere göre tarafların rakipleri %(…..) ile Gren Chemical ve %(…..)’ten düşük payı ile BK Giullini’dir. Yukarıdaki paragraftaki gibi, işlem öncesi ve sonrası yoğunlaşma farkı çok düşük olacağından dolayı rekabet açısından yine nötr bir etki doğuracaktır.

Söz konusu işlemde etkilenen son ürün pazarı “giriş suyu ve atık su arıtımı için su arıtma kimyasalları pazarı” olup dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre 2010 yılı için belirtilen pazar payları Ecolab için %(…..) ve Nalco için ise %(…..)’tür. İşlemin gerçekleşmesinin ardından tarafların toplam pazar payı %(…..)’a ulaşacaktır. Aynı pazarda %(…..) pay ile SNF ve %(…..) pay ile Ciba önemli rakipler olarak faaliyet göstermektedir.

Bu bilgiler ışığında, işlem sonrasında ilk iki etkilenen pazar açısından yoğunlaşma oranındaki artışın çok düşük olacağı, üçüncü etkilenen pazar açısından ise hem tarafların pazar paylarının düşük olması hem de pazarda önemli rakiplerin bulunması sebepleriyle işlemin herhangi bir hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonuçlarına yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.