Allied World Assurance Company Holdings, AG (Allied World) ile Transatlantic Holdings, Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat

ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK, Seda Nurtaç BAYRAMOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Allied World Assurance Company Holdings, AG

Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN,

Av. Ayşe GÜNER

Büyükdere Cad. No. 127 Astoria A Kule, Kat 6-24-26-27

34394 Esentepe/İstanbul

D. TARAFLAR: - Allied World Assurance Company Holdings, AG

Lindenstrasse 8 6340 Baar, Zug, İSVİÇRE

- Transatlantic Holdings, Inc.

80 Pine Street New York, New York 10005 ABD

E. DOSYA KONUSU: Allied World Assurance Company Holdings, AG (Allied World) ile Transatlantic Holdings, Inc. (Transatlantic) arasında gerçekleştirilecek birleşme işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.08.2011 tarih ve 5971 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 25.08.2011 tarih ve 2011-4- 262/Öİ-11-140.MY sayılı Ön İnceleme Raporu, 12.09.2011 tarih ve REK.0.18.00.00- 120.01.05/427 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-47 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğu, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir.

H. YAPILAN İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Teşebbüslere ve Faaliyet Alanlarına İlişkin Bilgi

İlgili teşebbüsler ve faaliyet alanlarına ilişkin bilgi Tablo 1’de verilmiştir:

Tablo 1: İlgili Teşebbüsler ve Faaliyet Alanları

İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün

Faaliyet Alanları

konumu

- Allied World Assurance Company Mal, kaza ve ihtisas sigortası ve Holdings, AG. (Allied World) reasürans çözümleri sunan küresel

bir kuruluş olup sigorta pazarında

Birleşen faaliyet göstermektedir. Merkezi

İsviçre’de olup New York Menkul

Kıymetler Borsasında işlem

görmektedir.

- Transatlantic Holdings, Inc. Mal, kaza sigortası ve reasürans

(Transatlantic) hizmetleri sunan uluslararası bir

Birleşen şirkettir. ABD merkezli olup New

York Menkul Kıymetler Borsasında

işlem görmektedir.

H.2. Ciro Bilgileri

Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, 2010 yılı itibarıyla işlem taraflarından Allied World’un dünya cirosu (…..), Türkiye cirosu (…..) TL iken, Transatlantic’in dünya cirosu (…..), Türkiye cirosu (…..) dir.

H.3. Etkilenen Pazarlar ve İşleme İlişkin Değerlendirme

H.3.1. Etkilenen Pazarlar

Etkilenen pazarlar ve etkilenen pazarlardaki rakiplere ilişkin pazar payı verileri sırasıyla Tablo 2 ve Tablo 3’de verilmiştir:

Tablo 2: Etkilenen Pazarlar

Pazar Payı (%)

(Yatay/ Devralan D.konu

No Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar

Dikey) /Birleşen /Birleşen Toplam

(Allied) (Transatlantic

1 Sigorta Hizmetleri Pazarı Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..) Tablo 3: Etkilenen Pazarlardaki Rakiplerin Pazar Payları

(Yatay/

Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı(%)

Dikey)

Axa Yatay (…..)

H.3.2. Değerlendirme

Dosya mevcudu belge ve bilgilere göre, söz konusu işlem Allied World ile Transatlantic arasında gerçekleştirilecek “eşitler arası” bir birleşme işlemidir. Allied ile Transatlantic arasında 12 Haziran 2011 tarihinde imzalanan sözleşmeye göre Allied World Transatlantic’in oy hakkını haiz hisselerinin %100’ünü devralmış olacak ve işlemin tamamlanması neticesinde Allied World, Transatlantic’in tamamına sahip olacaktır. Transatlantic hisselerinin Allied World’e devri nedeniyle, ilgili hissedarların her bir hissesine karşılık 0,88 Allied World hissesi verilecek ve her bir hisse için geriye kalan 0,12’lik kısmın karşılığı kendilerine nakit olarak ödenecektir. Bununla birlikte, sözleşmenin 1. maddesine göre Allied World adı TransAllied Group Holdings, AG (TransAllied) olarak değiştirilecektir. Dolayısıyla mevcut Transatlantic hissedarları ve Allied World hissedarları ana holding şirketi olan TransAllied’in hissedarları olacaktır.

TransAllied yönetimi, halen görevde bulunan beş Allied World yönetim kurulu üyesinden ve altı Transatlantic yönetim kurulu üyesinden oluşacak ve Transatlantic’in halen görevde bulunan icracı olmayan Yönetim Kurulu Başkanı, işlem neticesinde yine icracı olmayan başkan olacaktır. Allied World’ün halen görevde bulunan Yönetim Kurulu Başkanı ise işlem sonrasında TransAllied’ın Başkanı olacaktır. Bu organizasyon yapısı Şekil 1’de özetlenmiştir:

Şekil 1: Allied World’ün Transatlantic’i devralması neticesinde oluşacak organizasyon yapısı

TransAllied

Group Holdings,

AG

(Allied World adı

TransAllied

olarak

değiştirilecektir.)

(Bermuda)

Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, söz konusu işlemin 2010/4 Sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 7.maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiğinin aşılması nedeniyle izne tabi bir birleşme işlemi olduğu görülmüştür. Bununla birlikte, tarafların faaliyetleri dikkate alınarak tanımlanan etkilenen pazarda, daha yüksek pazar payına sahip rakip teşebbüslerin bulunması sebebiyle pazarın rekabetçi bir yapıda olduğu ve tarafların birleşmesi neticesinde oluşacak pazar paylarının ise ihmal edilebilir düzeyde kalacağı dikkate alındığında söz konusu işlemin rekabet üzerinde olumsuz bir etkisinin olmayacağı kanısına varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde

belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.