ISR Turizm İşletmeleri ve Tic. A.Ş.’nin tek kontrolünün Ersoy Otelcilik İnşaat ve Turizm İşI.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Burcu OLGUN, Damla YAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Ersoy Otelcilik İnşaat ve Turizm İşI. A.Ş.

Temsilcisi: Cemal Levent İNALLI

Bağlıca Blv. 1095. Sok. HilalPark Sitesi E-5 Blok No:40 Bağlıca

Etimesgut/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: ISR Turizm İşletmeleri ve Tic. A.Ş.’nin tek kontrolünün Ersoy Otelcilik İnşaat ve Turizm İşI. A.Ş tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 16.11.2020 tarih ve 12333 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 18.11.2020 tarih ve 2020-6-007/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; ISR Turizm İşletmeleri ve Tic. A.Ş.’nin (ISR) hisselerinin tamamının Ersoy Otelcilik İnşaat ve Turizm İşletmeleri A.Ş. (ERSOY) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Planlanan işlem ile devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(6) Dosyada yer alan bilgilere göre devralan ERSOY, konaklama sektöründe faaliyet göstermektedir. Antalya ili Kemer ilçesinde bulunan beş yıldızlı Maxx Royal Kemer ve Antalya ili Belek ilçesinde yer alan beş yıldızlı Voyage Belek isimli tesislerin üst hakkı sahibidir. ERSOY’un hisselerinin tamamına sahip olan Voyag Turizm Otelcilik işletmesi ve İnş. San. Tic. A.Ş. (VOYAG) ise, konaklama alanında faaliyet göstermekte olup, iştiraki olan Voyag A.Ş. aracılığıyla altı adet otelin sahibidir. Ayrıca, ETS Ersoy Turistik Servisleri A.Ş.’nin (ETSTUR), Didim Turizm Seyahat Acentesi (DİDİMTUR) ve “ODAMAX” isimli rezervasyon sitesi ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaktadır. Ayrıca inşaat ve enerji sektöründe de faaliyetleri bulunmaktadır.

(7) Devre konu teşebbüs olan ISR de konaklama sektöründe faaliyet göstermektedir. Muğla ili Bodrum ilçesinde yer alan beş yıldızlı Hilton Bodrum Türkbükü Resort & Spa isimli tesisin üst hakkı sahibidir.

20-50/696-307

(8) Bu sebeple işlem taraflarının faaliyet alanları dikkate alındığında, yatay olarak örtüşen faaliyetlerinin “dört ve beş yıldızlı otel ile tatil köyü işletmeciliği” olduğu görülmektedir. [1]

(9) İlgili coğrafi pazar bakımından ise, VOYAG’ın Ege ve Akdeniz Bölgesi’nde faaliyet göstermesinden dolayı ilgili coğrafi pazar geniş olarak “Ege ve Akdeniz Bölgesi”; en dar haliyle ise devre konu ISR’nin tek otelinin yer aldığı “Muğla ili” olarak belirlenmiştir. [2]

(10) Tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü dört ve beş yıldızlı otel ile tatil köyü işletmeciliği pazarında pazar payları otellerin ve/veya tatil köylerinin sahip oldukları yatak kapasitesine göre hesaplanmaktadır. Bu kapsamda tarafların sahip oldukları pazar paylarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmektedir:

Tablo-1: Tarafların Pazar Payları

ISR VOYAG

Toplam

İlgili Pazar Yıl Yatak Pazar Yatak Pazar

Yatak Sayısı

Sayısı Payı (%) Sayısı Payı (%)

Kaynak: Bildirim Formu ve yapılan hesaplamalar

(11) Tarafların pazar paylarına bakıldığında işlemin gerçekleşmesinin ardından Ege ve Akdeniz Bölgesi’ndeki pazar payları toplamının %(…..)’e; en dar pazar tanımı olan Muğla ili bakımından pazar payları toplamının ise %(…..)’ye ulaşacağı görülmektedir. Bununla birlikte Ege ve Akdeniz Bölgesi’nde 2019 yılı itibarıyla taraflar dışında faaliyette olan 1105 adet dört ve beş yıldızlı otel ile tatil köyünün [3] de bulunduğu göz önüne alındığında bahse konu işlemin rekabetçi endişe yaratmayacağı değerlendirilmektedir.

(12) Bununla birlikte, Bildirim Formunda ERSOY’un yönetim kurulu başkanının aynı zamanda aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldığı ETSTUR’un da yönetim kurulu başkanı olduğu belirtilmiştir. Bahse konu ETSTUR, DİDİMTUR ile aynı grupta yer almakta olup, Türkiye Seyahat Acentaları Birliği üyesi A grubu seyahat acentesidir. ETSTUR, konaklama hizmetleri, yurtiçi ve yurtdışı paket tur hizmetleri, gemi turları satışı ve organizasyonu, uçak bileti satış hizmetleri, kurumsal seyahat hizmetleri gibi alanlarda faaliyet göstermektedir. Aynı tüzel kişilik bünyesindeki bir diğer marka olan “ODAMAX” ise, tüketicinin rezervasyon yaptığı, ancak ödemeyi doğrudan otelde gerçekleştirdiği bir sistem olarak 2017 yılından beri faaldir.

(13) Bir seyahat acentesi olan ETSTUR ile otel işletmeciliği yapan ERSOY arasındaki ilişki 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliğ’in (2002/2 Sayılı Tebliğ) 2. maddesine göre dikey bir ilişki niteliği taşımaktadır. Bu nedenle, “seyahat acenteliği pazarı” mevcut dosya kapsamında dikey etkilenen pazar olarak değerlendirilmiştir. 1 Otelcilik faaliyetleri ile ilgili önceki Rekabet Kurulu (Kurul) kararlarında, dört ve beş yıldızlı oteller birbirleri ile ikame olarak değerlendirilmiştir 16.01.2020 tarih ve 20-04/34-17 sayılı, 30.05.2019 tarih 19- 20/299-127 sayılı ve 28.02.2019 tarih ve 19-10/122-52 sayılı Kurul kararları.

2 Kurulun 16.01.2020 tarihli, 20-04/34-17 sayılı, 30.05.2019 tarihli, 19-20/299-127 sayılı, 28.02.2019 tarihli, 19-10/122-52 sayılı, 28.08.2012 tarihli, 12-42/1316-430 sayılı ve 12.01.2010 tarihli, 10-04/44-21 sayılı kararlarında ilgili coğrafi pazar devre konu teşebbüsün faaliyet gösterdiği il bazında tanımlanmış olmakla birlikte, 25.02.2010 tarih ve 10-19/227-85 sayılı Kurul kararında, Ege ve Akdeniz Bölgelerinin tüketici gözünde ikame olabileceğinden hareketle ilgili coğrafi pazar Ege ve Akdeniz Bölgeleri olarak tanımlanmıştır.

[3] https://yigm.ktb.gov.tr/TR-201140/yillik-bultenler.html E.T: 17.11.2020.

20-50/696-307

(14) 2018 yılında aralarında ETSTUR’un da yer aldığı seyahat acentelerine yönelik yapılan önaraştırma [4] kapsamında, ETSTUR’un pazar payının %40’ı aşmadığı, dolayısıyla seyahat acenteleri ile oteller arasındaki sözleşmelerin 2002/2 sayılı Tebliğ’den yararlanmasının önünde herhangi bir engel olmadığı belirtilmiştir. İlaveten, bildirim konusu işlem sonucunda ERSOY, VOYAG ve ETSTUR’u barındıran ekonomik bütünlüğün sahibi olduğu otel sayısı yalnızca bir adet artacak olup, alt pazarda faaliyet gösteren devre konu ISR’nin de pazar payı oldukça düşüktür. Dikey örtüşen pazarların, yatay örtüşmenin olduğu pazarlara göre daha az rekabetçi endişe taşıdığı kabul edilmektedir. Bu kapsamda, tarafların pazar payları göz önüne alındığında, işlemin dikey etkilenen pazarlar bakımından da rekabetçi endişe yaratmayacağı değerlendirilmektedir.

(15) Yapılan değerlendirmeler doğrultusunda, bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

4 25.10.2018 tarih ve 18-40/645-315 sayılı Kurul kararı.