TIVACO S.A.'nın tek kontrolünün LyondellBasell Circular Economy B.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Emine HARMANKAYA, Alican ŞENTÜRK C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - QCP Holding B.V.

Temsilcileri: Av. H. Emre ÖNAL, Av. İpek İNCE

Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza 17. Kat

34394 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: TIVACO S.A.'nın tek kontrolünün LyondellBasell Circular Economy B.V. ve SUEZ S.A’nın ortak girişimi olan QCP Holding B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 23.09.2020 tarih, 10191 sayı ile giren ve 02.11.2020 tarih, 11696 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.11.2020 tarih ve 2020-1-060/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; TIVACO S.A.'nın (TIVACO) hisselerinin %100'ünün LyondellBasell Circular Economy B.V. (LYONDELLBASELL) ve SUEZ S.A’nın (SUEZ) ortak girişimi olan QCP Holding B.V. (QCP) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini Thibaut Debode, Wauthier Debode ve QCP arasında 05.08.2020 tarihinde akdedilen Hisse Alım Satım Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Bu doğrultuda, satıcılar Thibaut Debode ve Wauthier Debode TIVACO üzerinde sahip oldukları hisseleri QCP’ye satacak ve devredecektir. Buna göre, QCP, TIVACO’nun hisselerinin tamamını satın alarak tek kontrolünü devralacaktır. Planlanan işlem ile devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(6) Bildirim Formunda anılan işlemle ilgili olarak; QCP'nin ana şirketleri olan LYONDELLBASELL ve SUEZ’in söz konusu işlemde önemli rol oynayacağı belirtilmiştir. İşlem sonucunda LYONDELLBASELL, TIVACO tarafından üretilen ürünleri pazarlayacak ve satacak; SUEZ ise TIVACO tarafından üretimde kullanılan plastik atıkları gayri münhasır ve öncelikli tedarikçi sıfatıyla tedarik edecektir.

Hâlihazırda QCP ile ana şirketleri LYONDELLBASELL ve SUEZ arasında da aynı düzenlemeler mevcuttur. Bu kapsamda LYONDELLBASELL, QCP'ye ait ürünlerin pazarlanması ve satışını gerçekleştirmekte, SUEZ ise QCP'ye plastik atık tedarik etmektedir. 1

(7) Dosyadaki bilgilere göre devre konu TIVACO, Belçika’da plastik geri dönüşümü alanında faaliyet göstermekte olup, görünür otomobil parçaları ve ev ürünleri gibi ürünlerin üretimi için gereken geri dönüştürülmüş sıkıştırılmış tanecikler (pellet) yapmak amacıyla sanayi sonrası atıkları polipropilene (PP), yüksek yoğunluklu polietilene (HDPE), polistirene ve esnek PVC'ye geri dönüştürmektedir. TIVACO'nun, Blandain'de bir üretim tesisi bulunmaktadır. TIVACO'nun işleme tabi tuttuğu atık yığınları, petrokimya ve plastik dönüştürme endüstrilerinden elde edilmektedir. İşleme sonrasında TIVACO'nun granülleri, otomotiv, inşaat, tarım, ev ürünleri gibi çeşitli uygulamalarda kullanılmaktadır.

(8) QCP ise, plastik endüstrisi için kullanılmış plastiklerden yüksek ve sabit kalitede polimerler üretmektedir. QCP'nin Hollanda’nın Sittard-Geleen şehrinde tüketici ve endüstri atıklarını polipropilene (PP) ve yüksek yoğunluklu polietilene (HDPE) dönüştürdüğü bir üretim tesisi bulunmaktadır. Bu maddeler kasa, kutu, şişe, konserve, otomotiv parçaları ile elektrik ve elektronik uygulamaları gibi ürünlerde kullanılmaktadır.

(9) Devralan konumundaki QCP’yi ortak kontrol eden şirketlerden LYONDELLBASELL, Türkiye'de PP, PE, PP Bileşikleri ve stiren monomer alanlarında faaliyet göstermekte olup AB dışında herhangi bir yerden Türkiye'ye PP bileşikleri ihraç etmemektedir. Avrupa'daki LYONDELLBASELL tesislerinde üretilen PP Bileşikleri, LYONDELLBASELL'in Avrupa'daki satış ve dağıtım kanalları (Basell Sales & Marketing Company B.V) aracılığıyla Türkiye'deki üçüncü taraf müşterilere tedarik edilmektedir. Bu ürünler, ilgili üretim tesislerinden Avrupa'daki ihracat platformlarına Türkiye'ye ulaştırılmak üzere doğrudan sevk edilmektedir. LYONDELLBASELL’in Türkiye’de bulunan veya faaliyet gösteren iştirakleri ile anılan teşebbüslerin faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmiştir:

- Basell Polyolefin İstanbul Tic. Ltd. Şti.: LYONDELLBASELL'in bağlı şirketlerinden

biri olan Basell International Trading Free Zone Dubai için yerel pazarlama ve

müşteri desteği hizmetleri sağlama.

- Schulman Plastik San. ve Tic. A.Ş.: Beyaz, katkılı ve doğal plastik hammadde

boyası üretimi.

- BMC Tetradur Turkey Plastik Hammadde Kompozit Üretim San. ve Tic. Ltd. Şti.:

Aktif faaliyeti bulunmamaktadır.

- Basell lnternational Trading FZE: Polimer satışı.

- Basell Sales & Marketing Company B.V.: Polimer satışı.

(10) Devralan konumundaki QCP’yi ortak kontrol eden şirketlerden bir diğeri olan SUEZ ise Türkiye’de aşağıda yer verilen iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir:

- ANTSU Antalya Su İşletmeleri A.Ş.: Hâlihazırda tasviye aşamasındadır.

1 QCP Holding B.V.'nin kontrolünün LYB Americas Finance Holdings B.V. ve Suez Polymers B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilen Rekabet Kurulunun 18.01.2018 tarih ve 18-03/23-12 sayılı kararında, QCP ile ana şirketler arasındaki alım-satım ve tedarik ilişkisinin QCP'nin tam işlevsel yapısına halel getirmediği sonucuna ulaşılmıştır.

- SITA Çevre Atık Hizmetleri A.Ş.: Evsel atıkların toplanması ve işlenmesi.

- Metalimpex Geri Dönüşüm ve Taşımacılık San. ve Tic. A.Ş.: Metal işleme.

(11) Devre konu şirket konumundaki TIVACO’nun ise herhangi bir bağlı şirketi ve iştiraki bulunmamaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin bulunmayacağı ve söz konusu işlemden etkilenen herhangi bir pazar bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(12) Diğer taraftan bildirim konusu işlem küresel pazarlar açısından değerlendirildiğinde ise; işlem taraflarından yalnızca SUEZ’in faaliyet gösterdiği plastik atık toplama ve taşıma pazarı ile plastik atıklarının ayrıştırılması pazarı ile işlem taraflarından QCP, LYONDELLBASELL ve TIVACO’nun faaliyet gösterdiği saf ve geri dönüşümlü polimerlerin üretimi ve satışı pazarı arasında dikey örtüşme bulunduğu anlaşılmaktadır. Verilen bilgilerde, SUEZ ve rakipleri arasındaki atık yönetimi faaliyetlerine ilişkin rekabetin yerel boyutta olduğu, SUEZ’in pazar payının anılan küresel pazarların hepsinde %(…..) altında olduğu ve aynı durumun SUEZ’in rakipleri olan Remondis AG & Co. Kg, Biffa PLC, ALBA Group, Veolia Environment S.A, Séché Environnement SA ve Paprec Group SAS gibi küresel plastik atık yönetimi pazarındaki diğer önemli oyuncular için de geçerli olduğu ifade edilmiştir. Bununla birlikte, taraflar arasında küresel bazda bazı yatay örtüşmelerin mevcut olduğu da anlaşılmaktadır. LYONDELLBASELL (%(…..)) ile QCP (%(…..)) arasında yüksek yoğunluklu polietilen (HDPE) pazarında yatay örtüşmenin bulunduğu görülmekte olup anılan pazarda Exxon Mobil Corporation (%(…..)), Borealis (%(…..)) ve SINOPEC (%(…..)) gibi güçlü rakipler bulunmaktadır. [2] Ayrıca, anılan pazarda SUEZ ve TIVACO aktif olarak faaliyet göstermemektedir. LYONDELLBASELL (%(…..)) ile TIVACO (%(…..)) arasında ise düşük yoğunluklu polietilen (LDPE) pazarında yatay örtüşmenin bulunduğu görülmekle birlikte anılan pazarda Dow Inc. United States (%(…..)), Exxon Mobil Corporation (%(…..)) ve SINOPEC (%(…..)) gibi güçlü konumda bulunan rakipler mevcuttur. SUEZ ve QCP’nin ise söz konusu pazarda aktif olarak faaliyetleri bulunmamaktadır. Son olarak, LYONDELLBASELL (%(…..)), TIVACO (%(…..)) ve QCP arasında (%(…..)) polipropilen pazarında yatay örtüşmenin mevcut olduğu görülmekte olup söz konusu pazarda da SINOPEC (%(…..)) ve China National Petroleum Corporation (%(…..)) gibi güçlü rakipler bulunmaktadır.

(13) Yapılan değerlendirmeler doğrultusunda, tarafların söz konusu pazarlardaki konumu ve her bir pazarda yer alan güçlü rakiplerin varlığı göz önüne alındığında herhangi bir rekabetçi endişenin bulunmadığı ve bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

[2] Parantez içindeki rakamlar teşebbüslerin 2019 yılına ait pazar paylarını göstermektedir.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle iş leme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.