A Holding af 2. Juli 2012 A/S tarafından A-TEX A/S hisselerinin tamamının Bent Fogh Povlsen ApS, JJ Capital…
Merger and Acquisition12-41/1157-374Decision date: 09.08.2012Publication date: 02.11.2012
A Holding af 2. Juli 2012 A/S tarafından A-TEX A/S hisselerinin tamamının Bent Fogh Povlsen ApS, JJ Capital ApS ve BDBUC Holding ApS'den devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet
İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR: Kerem TOMUR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: A Holding af 2. juli 2012 A/S
Temsilcisi: Av . Safiye Aslı BUDAK
Süleyman Seba Caddesi, Sıraevler 55, Akaretler
34357 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: A Holding af 2. Juli 2012 A/S tarafından A-TEX A/S hisselerinin tamamının Bent Fogh Povlsen ApS, JJ Capital ApS ve BDBUC Holding ApS’den devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 19.07.2012 tarih ve 5810 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 26.07.2012 tarih ve 2012-5-72/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği görüşü ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME:
(4) İşlem, Danimarka menşeli bir şirket olan A-TEX A/S (A-TEX)’in sermayesini temsil eden hisselerinin %100’ünün, Polaris Private Equity bünyesinde olan sermaye fonu Polaris Private Equity III K/S’nin dolaylı olarak kontrol ettiği A Holding af 2. Juli 2012 A/S (A HOLDİNG) tarafından yine Danimarka’da kurulu Bent Fogh Povlsen ApS, JJ Capital ApS ve BDBUC Holding ApS’den devralınması işlemidir.
(5) Dosya mevcutlarının incelenmesinden, bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında “birleşme veya devralma” niteliğini taşıyan ( kontrol değişikliğine sebep olan) bir devralma olduğu anlaşılmıştır.
(6) Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un 27. paragrafında; “taraflardan en az birinin Türkiye’de faaliyette bulunması kaydıyla, tarafların faaliyetleri arasında yatay ya da dikey çakışma bulunan herhangi bir ilgili ürün pazarı mevcut ise” etkilenen pazar bulunma koşulu sağlanmış olacağı belirtilmektedir. Kılavuz’un 29. paragrafı ise “devralma işlemlerinde, yalnızca devre konu şirketin faaliyet alanı dikkate alınarak etkilenen pazar değerlendirmesi yapılacağını” ifade etmektedir.
(7) Devre konu teşebbüs A-TEX’in faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarı hazır giyim sektörüne yönelik etiket, fiş, çıkartma, düğme, bakım talimatı ve kimlik etiketi gibi süsleyici/açıklayıcı/tanıtıcı materyal ve ambalajlama ürünleri üretimi ve satışıdır. Bildirim formunda yer alan bilgilere göre A-TEX’in Türkiye dahil bir çok ülkede satış ofisleri ve/veya lojistik merkezler bulunmaktadır. A-TEX, Türkiye’de A-TEX Tekstil Tic. Ltd. Şti. unvanlı bağlı kuruluşu ile faaliyet göstermektedir. POLARIS III yatırım fonu aracılığıyla A-TEX’i devralacak olan Polaris Private Equity grubunun bünyesinde olan PWT A/S unvanlı şirket erkek hazır giyimi alanında faaliyet göstermekte olup yurtdışında PWT A/S ile A-TEX
Page 2
12-41/1157-374
arasında sınırlı düzeyde müşteri/tedarikçi ilişkisi (dikey çakışma) bulunmaktadır. PWT A/S’nin Türkiye’de halihazırda herhangi bir faaliyeti bulunmamakla birlikte benzer bir dikey ilişkinin potansiyel olarak oluşabileceği anlaşılmıştır. Bu çerçevede A-TEX ve Polaris Private Equity grup şirketlerinin dikey olarak çakışan faaliyetleri dikkate alınarak “hazır giyim sektörüne yönelik süsleyici/açıklayıcı/tanıtıcı materyal ve ambalajlama ürünleri” pazarının etkilenen pazar olarak belirlenmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.
(8) A-TEX’in 2011 yılı Türkiye (…..) TL’dir. Polaris Private Equity grup şirketlerinin Türkiye’de elde ettikleri 2011 yılı ciroları (…..) TL, aynı dönemde dünya ciroları ise (…..) TL’dir.
(9) Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca, (a) işlem taraflarının Türkiye cirolarının toplamının 100 milyon TL’yi ve işlem taraflarının en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 30 milyon TL’yi veya (b) işlem taraflarının birinin dünya cirosunun 500 milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 5 milyon TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu’nun izninin alınması zorunludur. Bu çerçevede tarafların cirolarının Tebliğ’in 7. maddesi (b) bendinde düzenlenen eşikleri aşmakta oldukları, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu kanaatine varılmıştır.
(10) Dosya mevcutlarının incelenmesinden tarafların faaliyetleri arasında yatay çakışma bulunmadığı anlaşıldığından devralma sonrasında etkilenen pazarda rekabetin etkilenmeyeceği ve işleme izin verilmesi gerektiği düşüncesi hasıl olmuştur.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.