Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Üyeler: Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR: Tarkan ERDOĞAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Nemo Apparel BV
Temsilcisi: Av. Efser Zeynep ERGUN
Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule, Kat: 6-26-27
34394 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin bir kısmının Nemo Apparel BV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 20.06.2012 tarih ve 5052 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 11.07.2012 tarih ve 2012-5-58/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği görüşü ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bildirim Konusu İşlem
(4) Bahse konu işlem, Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (KOTON)’nin hisselerinin bir kısmının Nemo Apparel BV (NEMO) tarafından devralınması işlemidir. Öngörülen işlem sonucunda Koton üzerinde kontrol değişikliği gerçekleşecek ve bu sayede bir ortak kontrol oluşacaktır. İlgili işlem 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir.
(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi” aşması gerekmektedir. Tarafların 2011 yılı ciroları incelendiğinde işlem taraflarının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmüştür.
(6) Devralan taraf olan (…..). Tüm hissedarlar (…..) daha az hisseye sahiptirler. (…..). Tüm hissedarlar (…..) daha az hisseye sahiptirler.
(7) Devre konu Koton, esas olarak tekstil, dokuma ve her türlü erkek, kadın, çocuk konfeksiyon, ve hazır giyim ürünlerinin alımı, satımı, ihracatı, ithalatı, pazarlanması, toptan ve perakende satımı işiyle iştigal etmektedir.
(8) Devralan tarafların (TPEFII) hazır giyim ürünleri pazarında faaliyet gösteren Mavi Giyim sanayi ve Ticaret A.Ş.’de (MAVİ) (…..) oranında bir hissesi bulunmaktadır. Koton’un hazır giyim ürünleri pazarındaki payı yaklaşık (…..), MAVİ’nin ise (…..) civarındadır.
Sayfa 2
12-38/1114-365
Sektörde en büyük teşebbüs yaklaşık (…..) pazar payı ile LCW mağazalarıyla faaliyet gösteren TEMA Mağazacılık Hizmetleri Tic. A.Ş.’dir. İlgili işlem sonucu tarafların hazır giyim ürünleri pazarındaki paylarının toplamı (…..) ulaşmaktadır. Bu pay rekabet endişesi doğurmayacak kadar azdır. Bu itibarla işlem sonucunda pazarda rekabetçi endişe doğuracak herhangi bir durumun oluşmayacağı, bu nedenle değerlendirmeye konu devralma işleminin etkilenen pazarda mevcut bir hakim durumu kuvvetlendirmeyeceği ya da yeni bir hakim durum yaratmayacağı, dolayısıyla işleme izin verilmesi gerektiği anlaşılmıştır.
(9) Hissedar Sözleşmesinde yer alan rekabet etmeme ve işçi ayartmama yükümlülüklerine ilişkin düzenlemelerin ise süresi ve kapsamı yönüyle ilgili Kılavuzun yan sınırlamalara ilişkin hükümleri ışığında işlemin uygulanmasıyla doğrudan ilgili ve gerekli olduğu kanısına varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.