Rekabet Kurulunun 16.01.2025 tarihli, 25-02/47-M sayılı kararıyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Melisa AĞYÜZ AYDOĞDU, Şeyda EROL ÖZTÜRK,

Nadire Büşra EKİNCİ, Alp Tuna MERCİMEK, Hakan

ARSLANBENZER, Tuğba BOLAT YILDIRIM, Yağmur DOLU

İNCEGELİŞ, Berk YILMAZ

C. BAŞVURUDA

BULUNAN: - Gizlilik talebi bulunmaktadır.

D. HAKKINDA İNCELEME

YAPILANLAR: - Sahibinden Bilgi Teknolojileri Pazarlama ve Ticaret A Ş

Değirmen Yolu Cad. No:28 Asia OfisPark A Blok Kat:2 34752

Ataşehir, İstanbul

(1) E. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 16.01.2025 tarihli, 25-02/47-M sayılı kararıyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un ihlal edilip edilmediğinin tespit edilmesi amacıyla Sahibinden Bilgi Teknolojileri Pazarlama ve Ticaret AŞ hakkında aynı Kanun'un 41. maddesi uyarınca açılan soruşturma kapsamında Rekabet Kurulunun taahhütlerde değişiklik yapılabileceğine ilişkin 04.12.2025 tarihli ve 25-45/1124-M sayılı kararının ardından Sahibinden Bilgi Teknolojileri Pazarlama ve Ticaret AŞ tarafından revize edilen taahhütlerin değerlendirilmesi.

(2) F. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.11.2024 tarih, 59025 sayı ve 06.12.2024 tarih, 59812 sayı ile intikal eden gizlilik talepli şikâyet başvurusunda özetle;

− Sahibinden Bilgi Teknolojileri Pazarlama ve Ticaret A Ş’nin (SAHİBİNDEN),

www.sahibinden.com alan adlı internet sitesi üzerinden ürünlerini satmak isteyen

satıcılarla bu ürünleri satın almak isteyen alıcıları bir araya getirdiği ve çevrim içi

aracılık faaliyetleri yürüttüğü, bu çerçevede başta emlak ve vasıta olmak üzere,

özel ders verenler, çeşitli iş ilanları, yardımcı arayanlar ve hayvan satışı ile yedek

parça, aksesuar, donanım ve modifikasyon, ikinci el ve sıfır alışveriş gibi çeşitli

kategorilerdeki ilanlara platform hizmeti sağladığı,

− SAHİBİNDEN’in, “kurumsal üyelerin vasıta satış faaliyetlerine yönelik çevrim içi

platform hizmeti” ile “bireysel üyelerin vasıta satış faaliyetlerine yönelik çevrim içi

platform hizmeti” pazarlarında hâkim durumda olduğunun ve sahip olduğu bu

orantısız pazar gücünün rakipleri aleyhine pazara giriş engeli oluşturduğunun Kurul

içtihatlarıyla [1] tespit edildiği,

1 Kurulun 07.12.2023 tarihli ve 23-56/1114-396 sayılı kararı.

− SAHİBİNDEN’in, sunduğu çevrim içi platform hizmeti aracılığıyla bireysel ve kurumsal kullanıcıları bir araya getiren temel işlevine ek olarak, 20.11.2023 tarihinde piyasaya sürdüğü “Otobid” hizmeti ile bireysel kullanıcıların araçlarının açık artırma yöntemi ile kurumsal alıcılara satışı alanında eş deyişle çevrim içi ikinci el araç alım-satımı alanında da faaliyet göstermeye başladığı ve böylece pazarın hem alt hem de üst segmentinde çeşitli hizmetlerde yer aldığı,

− SAHİBİNDEN’in tüketiciden tüketiciye (Consumer to Consumer, C2C) ve işletmeden işletmeye (Business to Business, B2B) vasıta satış faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmetleri pazarlarındaki hâkim durumunu, Otobid vasıtasıyla tüketiciden oto galericiye satış (Consumer to Business, C2B) iş modeliyle güçlendirdiği ve kısa sürede kayda değer bir pazar payı elde ederek Otobid hizmetiyle ilgili pazarda en büyük üçüncü oyuncu konumuna ulaştığı,

− SAHİBİNDEN’in Otobid platformu ile edindiği dikey bütünleşik yapının sağladığı maliyet avantajının, ağ etkilerinin ve sahip olduğu geniş kullanıcı tabanının, SAHİBİNDEN’i ürün ve hizmetlerin fiyatını belirlemede güçlü bir konuma taşıyabileceği ve bu durumun SAHİBİNDEN’in belirlediği fiyat politikalarına rakip teşebbüslerin uymaları zorunluluğu yaratabileceği,

− SAHİBİNDEN’in, Otobid hizmetinin www.sahibinden.com üzerinden herhangi bir ek maliyet olmaksızın reklam, tanıtım ve pazarlama faaliyetleriyle desteklenmesinin, rakip teşebbüsler üzerinde dışlayıcı bir etki yaratma potansiyeline sahip olduğu,

− www.sahibinden.com’daki ürün arama sonuç sayfalarındaki Otobid reklamlarının yanı sıra ilan verme ara yüzünde de Otobid hizmetine ilişkin reklam ve tanıtımlara yer verildiği ve ilan vermek isteyen kullanıcıların araç satışlarını Otobid üzerinden yapmaya yönlendirilmesine yönelik seçeneklerin sunulduğu, SAHİBİNDEN’in sahip olduğu marka bilinirliğini, Otobid platformunun tanıtımı ve görünürlüğünü artırmada kullandığı,

− www.sahibinden.com üzerinden elde edilen kullanıcı trafiğinin, rakip teşebbüslere kıyasla daha fazla olması sayesinde SAHİBİNDEN’in geniş bir kullanıcı tabanına erişim sağladığı ve bu kullanıcı tabanını Otobid hizmetleri için de kullandığı, bu durumun pazara girişte rakip teşebbüsler bakımından bir engel teşkil edebileceği,

− Otobid üzerinden ikinci el araç satışının yalnızca www.sahibinden.com’da bireysel hesap sahibi kullanıcılar tarafından, yine www.sahibinden.com’da kurumsal hesap sahibi galericilere yapılabildiği ve bu nedenle Otobid hizmetinden yararlanmak isteyen kullanıcıların www.sahibinden.com’a üye olmalarının zorunlu hale getirildiği, bu durumun 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 6. maddesi kapsamında bir bağlama uygulaması oluşturduğu,

− Otobid üzerinden ikinci el araç satışının yalnızca www.sahibinden.com’da bireysel hesap sahibi kullanıcılar tarafından, yine www.sahibinden.com’da kurumsal hesap sahibi galericilere yapılabildiği ve bu nedenle Otobid hizmetinden yararlanmak isteyen kullanıcıların www.sahibinden.com’a üye olmalarının zorunlu hale getirildiği, bu durumun 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 6. maddesi kapsamında bir bağlama uygulaması oluşturduğu,

− SAHİBİNDEN’in sunmakta olduğu hizmetler aracılığıyla önemli ölçüde kullanıcı verisi topladığı, bu verilerin başka amaçlarla kullanılmak üzere birleştirilebileceği, bu durumun pazarda kilitlenme etkisi doğurabileceği,

− SAHİBİNDEN’in www.sahibinden.com internet sitesi üzerinden bireysel kullanıcılar ve kurumsal alıcılara yönelik elde ettiği veriler aracılığıyla, kullanıcı alışkanlıklarını dikkate alarak daha hedefe yönelik reklamlar ve kampanyalar sunabileceği ve böylece müşteri kitlesini kendine çekebileceği,

− Geçit bekçisi konumundaki teşebbüslerin veri birleştirme faaliyetlerine örnek olarak Kurulun Threads kararı uyarınca geçici tedbir kararı verdiği, Kurulun 20.10.2022 tarih ve 22-48/706-299 sayılı diğer bir kararı uyarınca META’nın Facebook, Instagram ve WhatsApp hizmetlerinden elde ettiği verileri birleştirme faaliyetlerine ilişkin uyum tedbiri kapsamındaki yükümlülüklere uymadığı gerekçesiyle META’ya idari para cezası verildiği, bu kararlar dikkate alındığında, Kurulun geçit bekçileri için izlediği yaklaşımın SAHİBİNDEN bakımından da uygulanması gerektiği,

− Dolayısıyla SAHİBİNDEN’in, www.sahibinden.com’dan elde ettiği verileri Otobid hizmetleri kapsamında kullanmasının engellenmesi gerektiği ve her iki hizmetin birbirinden ayrıştırılmasının yanı sıra her iki hizmet arasındaki veri akışının engellenmesi gerektiği,

− SAHİBİNDEN’in, çevrim içi ikinci el araç alım-satım pazarındaki faaliyetleri kapsamında elde ettiği kullanıcı verilerini çevrim içi açık artırma platformu hizmetlerinde kullanmak suretiyle bir kaldıraç etkisi yaratarak rakiplerinin faaliyetlerini zorlaştırabileceği ve pazara giriş engeli yaratabileceği,

− SAHİBİNDEN’in Otobid hizmetine ilişkin yukarıda aktarılan rekabet karşıtı endişelerin Kurulun 07.12.2023 tarihli ve 23-56/1114-396 sayılı kararında ele alınan hususlardan ayrıştığı, nitekim SAHİBİNDEN’in 20.11.2023 tarihi itibarıyla Otobid markası adı altında gerçek kişilerden tedarik edeceği araçların galerilere satışı faaliyetlerine başladığı ancak önaraştırmanın yürütüldüğü tarihte SAHİBİNDEN’in yalnızca S-Araç Tedarik Sistemi (S-ATS) hizmeti sunduğu, bu nedenle söz konusu karardaki değerlendirmelerin Otobid hizmetinin henüz yeni olması ve bu alanda bir veri oluşmaması nedeniyle yalnızca kurumsal üyelere yönelik olarak yapıldığı,

− SAHİBİNDEN’in Otobid hizmetinin ve bu hizmeti sunarken gerçekleştirdiği eylemlerin detaylı bir etki analizine tabi tutulması gerektiği,

− Öte yandan, SAHİBİNDEN’in oto ekspertiz hizmeti sunan iştiraki AutoKing Ekspertiz AŞ (AUTOKING) aracılığıyla dikey bütünleşik yapısını daha da güçlendirdiği ve www.sahibinden.com ile Otobid üzerinden araç satışı yapmak isteyen kullanıcılara doğrudan ekspertiz hizmeti sunduğu, ilaveten bu hizmet kapsamında elde ettiği kullanıcı verilerini de Otobid hizmetleri kapsamında veya kullanıcıları Otobid hizmetlerine yönlendirme amacıyla kullanabilecek konumda olduğu, nitekim oto ekspertiz ve ikinci el araç satım faaliyetleri arasında organik bir bağın bulunduğu, SAHİBİNDEN’in AUTOKING aracılığıyla Otobid hizmeti için daha yüksek hedefe yönelik reklamlar sunabilme ve potansiyel müşteri kitlesini tespit edebilme avantajına sahip olduğu,

− SAHİBİNDEN’in uygulama programlama arabirimlerini (Application Programming Interface, API) diğer rakip platformlarla paylaşmamasının, fiyat motorlarında hata riskinin artmasına ve piyasadaki diğer platformların fiyat analizlerinde eksikliğe ve hatalı tahminler yapılmasına yol açabileceği,

− SAHİBİNDEN’in, bireysel kullanıcıların www.sahibinden.com üzerindeki verilerini toplama, işleme ve Otobid platformuna aktarma faaliyetleriyle birlikte bireysel kullanıcıların www.sahibinden.com üzerindeki verilerini rakip platformlara taşımalarına engel olacak şekilde veri taşınabilirliğini sınırlandıran sözleşmesel veya fiili münhasırlık uygulamalarında bulunabileceği, söz konusu davranışların daha önce de incelenmesinin talep edildiği ve Kurul tarafından alınan 17.08.2023 tarihli ve 23-39/754-623 sayılı karara konu olduğu,

− SAHİBİNDEN’in Otobid hizmetine yönelik aldığı provizyon bedellerinin tüketicilere iade edilmediği ve/veya Otobid hizmeti için randevu alan müşterilerin isteğine bağlı olarak müşteri randevularının iptal edilmediği, müşterilerin Otobid hizmetine

mecbur edilmesinin bahsedilen dışlayıcı etkilerin yanı sıra tüketicilere yönelik sömürücü uygulamalara da sebep olacağı,

− SAHİBİNDEN’in hâlihazırda sahip olduğu pazar gücünü başka bir dijital pazara aktarması sonucunda; ilgili pazarda fiyatların yükselebileceği, kalitenin düşebileceği ve tüketicilere daha az seçenek sunulması suretiyle tüketici refahında azalmaya yol açabileceği,

− SAHİBİNDEN’in faaliyetlerinin doğurduğu etkilerin sonlandırılması, tekrarın önlenmesi ve rekabetin tesisi için yapısal ve/veya davranışsal tedbirlerin alınması gerektiği, bu kapsamda dijital pazarlarda yapılacak geç bir müdahalenin pazarın kapanmasına sebep olabileceği de gözetildiğinde Kurul tarafından –geçmiş tarihli kararlardaki yaklaşım ile paralel olarak- geçici tedbir kararı alınmasının isabetli olacağı

hususları belirtilerek gereğinin yapılması talep edilmiştir.

(3) Kurum kayıtlarına 15.11.2024 tarih ve 59025 sayı ile intikal eden gizlilik talepli

başvuruya ilişkin olarak hazırlanan 27.11.2024 tarihli ve 2024-1-077/İİ sayılı İlk

İnceleme Raporu, Kurulun 28.11.2024 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 24-50/1142-

M sayı ile SAHİBİNDEN’in, çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında

kullanıma sunmuş olduğu hizmetlerini rakiplerin aleyhine olacak şekilde kayırmak ve

çevrim içi ikinci el araç alım-satım pazarında kullanıma sunmuş olduğu hizmetleri ile

www.sahibinden.com üzerinden sunduğu kurumsal/bireysel üyelerin araç satış

faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmetlerini (çevrim içi ilan listeleme hizmetleri)

birbirine bağlamak suretiyle hâkim durumunu kötüye kullanarak 4054 sayılı Kanun’un

6. maddesini ihlal ettiği iddiasıyla ilgili olarak soruşturma açılmasına gerek olup

olmadığının tespiti amacıyla aynı Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca

önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.

(4) Önaraştırma kararını takiben, 03.12.2024 tarih ve 59690 sayı ile Kurum kayıtlarına

intikal eden gizlilik talepli bir diğer başvuruda özetle;

− SAHİBİNDEN’in 2023 yılı Kasım ayı itibarıyla çevrim içi ikinci el araç bireysel kullanıcıdan araç alım pazarında hizmet sunmaya başladığı, listeleme pazarındaki geçit bekçisi konumu sayesinde, işbu pazardaki pazar payını oldukça kısa bir süre içerisinde esaslı şekilde artırdığı ve SAHİBİNDEN’in işbu pazarda 2025 sonunda hâkim duruma gelmesinin beklendiği,

− SAHİBİNDEN’in geçit bekçisi olduğu ilan pazarı hizmetini sunduğu platform üzerinden Otobid hizmetini sunduğu, hâkim durumda olduğu pazardaki gücünü kaldıraç olarak kullanarak ilişkili bir pazarda rekabeti kısıtladığı ve yeni bir pazarda hâkimiyetini inşa ettiği, SAHİBİNDEN’in mevcut uygulamaları devam ettiği sürece, eşit etkinlikte olan bir platformun bile Otobid ile rekabet edemeyeceği,

− SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan pazarında elde ettiği yüksek kârlar sayesinde diğer platformların rekabet etmesi mümkün olmayan reklam harcamaları yaptığı ve hizmet noktası sayısını geliştirdiği,

− SAHİBİNDEN’in ilan platformunda yoğun bir şekilde Otobid’e ilişkin tanıtım ve yönlendirmelere yer verdiği, (.....)nin ve diğer platformların, Otobid reklamları ile rekabet edecek düzeyde medya ve dijital pazarlama yatırımı yapmasının mümkün olmadığı,

− SAHİBİNDEN’in elindeki ilan verisi, trafik verisi ile kullanıcı ve üyelere ait davranış takip imkânı ile ikinci el araç pazarındaki eğilimleri gerçek zamanlı ve tüm detaylarıyla takip edebildiği ve pazarın kısa ya da uzun vadede nereye doğru

evrileceğini öngörmek konusunda açık ara üstünlüğe sahip olduğu ve bu sayede pazar eğilimleri yanında araç özelinde isabetli teklifler yapabildiği,

− SAHİBİNDEN’in AUTOKING’i satın alarak hizmet ağını hızlı bir şekilde genişlettiği ve Otobid hizmet noktalarını ülkenin birçok bölgesine hızlı bir şekilde yaymayı hedeflemekte olduğu,

− AUTOKING hizmet noktalarında Otobid hizmetinin verilmesinin yanı sıra, çok sayıda araç mekanik noktasının AUTOKING/Otobid hizmet ağına katılım sağlamak için SAHİBİNDEN’e başvuruda bulunduğunun öngörüldüğü,

− Bir platformun, hem tüketiciyi satışa teşvik edecek yükseklikte hem de kendisine sürdürülebilir kârlılık fırsatı sağlayacak düşüklükte teklif sunma kabiliyetine sahip olması gerektiği, bu dengenin sağlanmasının ikinci el piyasasındaki güncel fiyatlara (özellikle enflasyonist ortamda neredeyse gerçek zamanlı) erişim sahibi olmakla mümkün olduğu, ikinci el araç satış pazarındaki verilerin tamamına gerçek zamanlı erişim kabiliyetinin sadece SAHİBİNDEN’de bulunduğu,

− SAHİBİNDEN’in, galeriler ve yetkili bayiler tarafından yoğun bir şekilde kullanıldığı, bu kitleyle var olan mevcut ilişkilerinin, SAHİBİNDEN’e S-ATS kapsamında yürütülen ihalelerdeki alıcı katılımını artırmak bakımından avantaj sağladığı,

− Kurumsal satıcılar bakımından çevrim içi ilan listeleme alanında zaten oldukça güçlü konumda olan SAHİBİNDEN’in S-ATS hizmetinin, verilen indirimler ile de teşvik edilebileceği ve bu teşviklerin kurumsal satıcıları gerek ilan listeleme gerekse de e-ihale hizmetleri bakımından tamamıyla SAHİBİNDEN platformuna yöneltebileceği,

− SAHİBİNDEN’in sahip olduğu yüksek alıcı sayısı sayesinde rekabetçi ihaleler yürütülmesinin, SAHİBİNDEN platformundaki araçların ihale açılış fiyatının diğer platformlara göre daha yüksek olmasının önünü açtığı, bunun da bireysel kullanıcının Otobid’i tercih etmesini beraberinde getirdiği,

− Araç satış ihalelerine katılan oto galeri sayısının, ihaledeki fiyat rekabetini ve dolayısıyla araç satış bedelini doğrudan etkilediği, SAHİBİNDEN’in hâlihazırda oto galerilerin neredeyse tamamı ile ticari ilişkisi bulunduğu, bu ilişkiyi kullanarak oto galerilerin S-ATS’ye dâhil edilmesi sayesinde yapılan ihalelere daha fazla katılım ve daha yüksek satış fiyatı gerçekleşmesi beklendiği,

− SAHİBİNDEN’in ikinci el araçlar için ilk teklif verme hakkı ve araç alım tekliflerinde daha yüksek fiyat verebilme üstünlüklerinin, rakipler için maliyetlerin yükselmesine ve rekabet gücünün esaslı bir şekilde düşmesine sebep olduğu,

− SAHİBİNDEN’in ilgili mevzuat uyarınca yürütmekle yükümlü olduğu (güvenli) ödeme sürecini bir üstünlük ve fazladan sunulan bir hak olarak göstererek tüketicinin bilgi eksikliğinden faydalanmayı hedeflediği,

− SAHİBİNDEN’in

➢ Otobid hizmeti kapsamında oto galerilerin (kurumsal alıcıların) katıldığı ihale

yönteminin bir aracın satışındaki en iyi (yüksek) teklifi vereceğini iddia

ederek,

➢ Otobid araç ihalelerinin yüksek rekabete konu olduğu ve araç satış fiyatının,

ihale başlangıç fiyatının oldukça üzerinde gerçekleştiği yönünde bir algı

oluşturarak,

➢ Otobid.com’a girilen gün aracın açık artırmaya çıkarılacağı vaadiyle,

➢ Sonuç vermeme ya da tüketiciyi memnun etmeyen sonuç verme ihtimali

yüksek olan Otobid hizmetini, aracını satmak isteyen bir tüketicinin tüm

kaygılarını giderecek nitelikte göstererek

tüketiciyi aldatmaya çalıştığı,

− Avrupa Birliği Dışlayıcı İhlallere İlişkin Kılavuz Taslağı uyarınca, SAHİBİNDEN’in Otobid’i kayırmaya yönelik davranışlarının rekabet ihlali olarak nitelendirilmesi gerektiği,

− Soruşturma süresince ilgili pazardaki rekabetin korunması maksadıyla geçici tedbir uygulanarak

➢ “Sahibinden.com” veya herhangi bir türev sitede (otobid.sahibinden.com

gibi) bu hizmetin verilmesinin önüne geçilmesi,

➢ SAHİBİNDEN’in üyelerine sunduğu hizmetlerin Otobid ile ilişkilendirilmesinin

engellenmesi,

➢ Herhangi bir reklam ya da tanıtımda Otobid’in SAHİBİNDEN ile

ilişkilendirilmesinin önüne geçilmesi,

➢ SAHİBİNDEN ilan platformunda Otobid hizmetine yönelik tanıtım ve

yönlendirmelerin engellenmesi ile

➢ Çevrim içi ilan listeleme hizmetleri yoluyla elde ettiği kullanıcı ve ilan

bilgileri/verileri dâhil tüm bilgilerin/verilerin çevrim içi ikinci el araç bireysel

kullanıcılardan alım hizmeti kapsamında kullanılmasının engellenmesi

gerektiği hususları ifade edilmiştir.

(5) Kurulun 28.11.2024 tarihli, 24-50/1142-M sayılı kararına istinaden Başkanlık

Makamının 06.12.2024 tarihli ve 101925 sayılı Oluru uyarınca başlatılan önaraştırma

kapsamında; 12.12.2023 tarihinde SAHİBİNDEN’de yerinde inceleme

gerçekleştirilmiştir. Yerinde inceleme sırasında ayrıca SAHİBİNDEN’den bilgi ve belge

talebinde de bulunulmuş olup SAHİBİNDEN tarafından gönderilen cevabi yazı

27.12.2024 tarih ve 60740 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(6) Ayrıca dosya kapsamında başta şikâyetçiler, SAHİBİNDEN ve SAHİBİNDEN’in diğer

rakipleri olmak üzere birçok teşebbüsten bilgi talep edilmiştir. Bu çerçevede;

- (.....) 16.12.2024 tarihli ve 102681 sayılı,

- (.....) 16.12.2024 tarihli ve 102680 sayılı,

- (.....) 16.12.2024 tarihli ve 102679 sayılı,

- (.....) 16.12.2024 tarihli ve 102678 sayılı,

- (.....) 16.12.2024 tarihli ve 102677 sayılı,

- (.....) 16.12.2024 tarihli ve 102676 sayılı,

- (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ile (.....) 17.12.2024 tarihli ve 102733 sayılı,

- SAHİBİNDEN’den 27.12.2024 tarihli ve 103609 sayılı, 06.01.2025 tarihli ve

104044 sayılı

yazılar ile bilgi ve belge taleplerinde bulunulmuştur.

(7) Teşebbüslerden talep edilen bilgi ve belgelere istinaden gönderilen cevabi yazılar; - (.....) tarafından 20.12.2024 tarih ve 60485 sayı,

- (.....) tarafından 25.12.2024 tarih ve 60616 sayı, 06.01.2025 tarih ve 61078 sayı, - (.....) tarafından 26.12.2024 tarih ve 60698 sayı, 30.12.2024 tarih ve 60830 sayı, - (.....) tarafından 26.12.2024 tarih ve 60708 sayı, 26.12.2024 tarih ve 60711 sayı,

08.01.2025 tarih ve 61151 sayı,

- (.....) tarafından 27.12.2024 tarih ve 60782 sayı, 06.01.2025 tarih ve 61076 sayı,

06.01.2025 tarih ve 61079 sayı,

- (.....) tarafından 27.12.2024 tarih ve 60795 sayı,

- (.....) tarafından 27.12.2024 tarih ve 60802 sayı, 03.01.2025 tarih ve 61008 sayı,

06.01.2025 tarih ve 61074 sayı, 06.01.2025 tarih ve 61077 sayı,

- (.....) tarafından 30.12.2024 tarih ve 60831 sayı,

- (.....) tarafından 30.12.2024 tarih ve 60832 sayı,

- (.....) tarafından 30.12.2024 tarih ve 60808 sayı, 30.12.2024 tarih ve 60852 sayı,

02.01.2025 tarih ve 60940 sayı ve 02.01.2025 tarih ve 60941 sayı, 07.01.2025

tarih ve 61119 sayı,

- (.....) tarafından 06.01.2025 tarih ve 61046 sayı, 09.01.2025 tarih ve 61232 sayı

ve 10.01.2025 tarih ve 61257 sayı,

- SAHİBİNDEN tarafından 06.01.2025 tarih ve 61075 sayı, 06.01.2025 tarih ve

61080 sayı, 08.01.2025 tarih ve 61152 sayı, 09.01.2025 tarih ve 61229 sayı,

09.01.2025 tarih ve 61230 sayı, 09.01.2025 tarih ve 61231 sayı,

- (.....) tarafından 07.01.2025 tarih ve 61094 sayı

ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(8) Söz konusu karar uyarınca yapılan önaraştırma sonucunda hazırlanan 10.01.2025 tarihli ve 2024-1-077/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu Kurulun 16.01.2025 tarihli toplantısında ele alınmış ve 25-02/47-M sayılı karar ile SAHİBİNDEN hakkında “kurumsal üyelerin vasıta satış faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti” ve “bireysel üyelerin vasıta satış faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti” pazarlarında elde ettiği kullanıcı verilerini çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında kullanımı, Otobid hizmetlerine ilişkin olarak gerçekleştirilen yoğun reklam harcamaları ve hâkim durumuna olanak sağlayan parametrelerden aldığı güç vasıtasıyla 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal edip etmediğinin tespiti amacıyla aynı Kanun’un 41. maddesi kapsamında soruşturma açılmasına karar verilmiştir.

(9) Bununla birlikte aynı tarihli toplantıda 25-02/47-28 sayı ile SAHİBİNDEN hakkında kurumsal üyelerin vasıta satış faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti ve bireysel üyelerin vasıta satış faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti ile Otobid hizmetinin bağlanması ve tüketiciler nezdinde sömürücü etkiler yaratılmak suretiyle rekabetin kısıtlandığı iddiaları bakımından 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiğine ilişkin herhangi bir bulgu veya belgeye ulaşılmadığı, bu nedenle aynı Kanun’un 41. maddesi gereğince SAHİBİNDEN hakkında soruşturma açılmasına yer olmadığına karar verilmiştir.

(10) Diğer yandan söz konusu toplantıda 25-02/47-29 sayı ile 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca SAHİBİNDEN’e;

(i) Ana sayfasında Otobid hizmetine ilişkin olarak yer verilen gösterimleri ilan

verme seçeneğinin önüne geçecek şekilde tasarlamaması,

(ii) İlan verme aşamasında bireysel kullanıcılara yönelik gerçekleştirdiği

yönlendirmelerin engellenmesi,

(iii) Kurumsal üyelerin vasıta satış faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti

ve bireysel üyelerin vasıta satış faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti

yoluyla elde ettiği kullanıcı ve ilan bilgileri/verileri dâhil tüm bilgilerin/verilerin

çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında kullanılmasının

engellenmesini teminen gerekli organizasyonel, operasyonel, idari ve teknik tüm

tedbirlerin alınması

yönünde geçici tedbir uygulanmasına (Geçici Tedbir Kararı) ve geçici tedbir alınmasına yönelik gerekçeli kararın tebliğinden itibaren bahse konu geçici tedbir kararında

öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesi uyarınca teşebbüs hakkında idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir.

(11) SAHİBİNDEN tarafından Kurum kayıtlarına iletilen 21.01.2025 tarih ve 61651 sayılı dilekçe ile; Geçici Tedbir Kararı’nın gereklerinin yerine getirilmesi için gerekçeli kararın incelenmesi, akabinde yapılacak işlemlerin tespiti, bu amaçla şirket içi ekiplerin toplanması, bilgilendirilmesi, değişiklik taslaklarının oluşturulması, ihtiyaç olması halinde denemelerin yapılması sebepleri gerekçe gösterilerek gerekçeli kararın tebliğinden itibaren en az 30 günlük ek süre talep edilmiştir.

(12) SAHİBİNDEN tarafından Kuruma iletilen bahse konu süre uzatım talebi, 2024-1- 077/BN-01 sayılı Bilgi Notu ile Kurula sunulmuştur. Sunulan Bilgi Notu, Kurulun 23.01.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve

(i) SAHİBİNDEN’in ana sayfasında Otobid hizmetine ilişkin olarak yer verilen

gösterimleri ilan verme seçeneğinin önüne geçecek şekilde tasarlamaması,

(ii) İlan verme aşamasında bireysel kullanıcılara yönelik gerçekleştirdiği

yönlendirmelerin engellenmesi

tedbirlerine ilişkin olarak süre uzatımına gerek bulunmadığına;

(iii) Kurumsal üyelerin vasıta satış faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti

ve bireysel üyelerin vasıta satış faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti

yoluyla elde ettiği kullanıcı ve ilan bilgileri/verileri dâhil tüm bilgilerin/verilerin

çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında kullanılmasının

engellenmesini teminen gerekli organizasyonel, operasyonel, idari ve teknik tüm

tedbirlerin alınması

yönündeki tedbirin yerine getirilmesi bakımından gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 15 gün süre verilmesine, 25-03/81-M sayı ile karar verilmiştir.

(13) Kurul tarafından alınan Geçici Tebdir Kararı’nın gerekçesi, elektronik tebligat yoluyla, 05.02.2025 tarihli ve 107007 sayılı yazı ile SAHİBİNDEN’e bildirilmiştir. Söz konusu karar SAHİBİNDEN tarafından 10.02.2025 tarihinde tebellüğ edilmiştir [2].

(14) Devam eden süreçte Geçici Tedbir Kararı’nın gereğinin yerine getirilmesi amacıyla atılacak adımlara ışık tutması amacıyla SAHİBİNDEN yetkilileri ile muhtelif tarihlerde birtakım görüşmeler gerçekleştirilmiştir. Akabinde SAHİBİNDEN tarafından Geçici Tedbir Kararı’nın gereğinin yerine getirilmesine ilişkin olarak 10.02.2025 tarihli, 62809 sayılı; 12.02.2025 tarihli, 63041 sayılı ve 13.02.2025 tarihli, 63135 sayılı yazılar Kurum kayıtlarına iletilmiştir.

(15) Söz konusu yazılar üzerine hazırlanan 2024-1-077/BN-02 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 13.02.2025 tarihli toplantısında görüşülerek SAHİBİNDEN tarafından iletilen dilekçede yer alan çözüm önerilerinin, Geçici Tedbir Kararı’nda öngörülen “(i) ana sayfasında Otobid hizmetine ilişkin olarak yer verilen gösterimleri ilan verme seçeneğinin önüne geçecek şekilde tasarlamaması ve (ii) ilan verme aşamasında bireysel kullanıcılara yönelik gerçekleştirdiği yönlendirmelerin engellenmesi” şeklindeki tedbirleri, kapsam ve içerik bakımından karşıladığına ve ilgili tedbirlerin süresi içinde yerine getirildiğine, 25- 06/153-M sayı ile karar verilmiştir.

2 7201 sayılı Tebligat Kanunu’nun 7/A hükmü dördüncü fıkrası uyarınca elektronik yolla tebligat, muhatabın elektronik adresine ulaştığı tarihi izleyen beşinci günün sonunda yapılmış sayılmaktadır.

(16) Bununla birlikte SAHİBİNDEN tarafından Kurum kayıtlarına iletilen 19.01.2025 tarihli ve 63426 sayılı dilekçede; Geçici Tedbir Kararı’nın (iii) numaralı bendinde yer alan tedbire ilişkin sürenin, daha önce Kurul tarafından tanınan 15 günlük ilave süre uzatımına ek olacak şekilde uzatılması talep edilmiştir [3]. Söz konusu talep Kurulun 20.02.2025 tarih ve 25-07/181-M sayılı toplantısında görüşülmüş ve (iii) numaralı tedbir için daha önce 23.01.2025 tarihli ve 25-03/81-M sayılı Kurul kararı ile SAHİBİNDEN’e tanınan 15 günlük sürenin, bitiminden itibaren 7 gün uzatılmasına karar verilmiştir.

(17) Bununla birlikte, SAHİBİNDEN tarafından Geçici Tedbir Kararı’nın (iii) numaralı bendinde yer alan tedbirin gereğini yerine getirmek amacıyla 04.03.2025 tarih ve 64246 sayı ile Kurum kayıtlarına iletilen ve 06.03.2025 tarih ve 64365 sayı ile revize edilen dilekçe, Kurulun 06.03.2025 tarihli toplantısında görüşülmüştür. Bu kapsamda Kurul tarafından; (i) SAHİBİNDEN’in sunduğu çözüm önerilerinin, Geçici Tedbir Kararı’nın “(iii) numaralı” bendinde yer alan yükümlülüğü karşılamakta yeterli olmadığına, (ii) bu doğrultuda, SAHİBİNDEN’in Geçici Tedbir Kararı kapsamındaki yükümlülüğünü yerine getirmemesi üzerine 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesi kapsamında 05.03.2025 tarihinden başlamak üzere her gün için cironun onbinde beşi oranında uygulanan idari para cezasının, yükümlülükleri karşılamakta yeterli olan çözüm önerilerinin Kurum kayıtlarına sunulana kadar devam etmesine 25-09/203-M sayı ile karar verilmiştir.

(18) Bu çerçevede, SAHİBİNDEN tarafından -kabul edilmeyen hususlar bakımından- ele alınan uyum çözümü 07.03.2025 tarihli, 64416 sayılı; 07.03.2025 tarihli, 64417 sayılı ve 10.03.2025 tarihli, 64499 sayılı dilekçeler ile revize edilmiş ve Kurum kayıtlarına tekrar sunulmuştur. Akabinde sunulan hususlara ilişkin SAHİBİNDEN’den birtakım ilave açıklamalar talep edilmiş olup talep edilen açıklamalar 12.03.2025 tarihli ve 64679 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına iletilmiştir. İlgili dilekçeler üzerine hazırlanan 2024-1- 077/BN-06 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 13.03.2025 tarihli toplantısında görüşülmüştür. Bu kapsamda Kurul tarafından;

(i) SAHİBİNDEN’in 07.03.2025 tarihli, 64416 sayılı; 07.03.2025 tarihli, 64417 sayılı

yazılar ile Kurum kayıtlarına sunmuş olduğu çözüm önerilerinin kısmen uygun

görülebileceğine,

(ii) Bununla birlikte SAHİBİNDEN’in 10.03.2025 tarih ve 64499 sayılı yazı ile Kurum

kayıtlarına sunduğu Otobid’in 07.03.2025 tarihi 23:59 itibarıyla faaliyetlerinin

durdurulmasına yönelik çözüm önerilerinin, Kurulun 16.01.2025 tarih ve 25-

02/47-29 sayılı Geçici Tedbir Kararı ile hükme bağlanan “(iii) numaralı” bendinde

yer alan yükümlülüğü konusuz bıraktığına,

(iii) Bu doğrultuda SAHİBİNDEN’e, 16.01.2025 tarihli ve 25-02/47-29 sayılı Kurul

kararı kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle 4054 sayılı

Kanun’un 17. maddesinin (a) bendi kapsamında (.....) TL idari para cezası

uygulanması gerektiğine

25-10/237-117 sayı ile karar verilmiştir.

(19) Devam eden süreçte, SAHİBİNDEN tarafından Geçici Tedbir Kararı’nın (iii) numaralı bendinin gereğinin yerine getirilmesi amacıyla 08.04.2025 tarih ve 66000 sayı ile Kurum kayıtlarına iletilen dilekçede yer alan çözüm önerileri ise, Kurulun 10.04.2025 tarihli toplantısında görüşülerek ilgili çözüm önerilerinin, Geçici Tedbir Kararı’nda öngörülen “(iii) Kurumsal üyelerin vasıta satış faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti ve bireysel üyelerin vasıta satış faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti 3 SAHİBİNDEN tarafından Kurum kayıtlarına iletilen dilekçede ne kadarlık bir sürenin söz konusu tedbiri yerine getirmek için yeterli olacağı belirtilmemiştir.

yoluyla elde ettiği kullanıcı ve ilan bilgileri/verileri dâhil tüm bilgilerin/verilerin çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında kullanılmasının engellenmesini teminen gerekli organizasyonel, operasyonel, idari ve teknik tüm tedbirlerin alınması” şeklindeki tedbirleri kapsam ve içerik bakımından karşıladığına 25-14/335-M sayı ile karar verilmiştir.

(20) Yürütülmekte olan soruşturma kapsamında ayrıca SAHİBİNDEN tarafından soruşturma konusu iddiaları bertaraf etmek amacıyla, 04.03.2025 tarihli ve 64246 sayılı yazı ile taahhüt sunma talebinde bulunulmuş olup Kurulun 06.03.2025 tarihli toplantısında 25-09/204-M sayı ile söz konusu taahhüt sunma talebi kabul edilmiştir.

(21) İlaveten dosya kapsamında 04.06.2025 tarihli ve 2024-1-077/BN-08 sayılı Bilgi Notu ile ek süre talep edilmiştir. Süre uzatım talebi, Kurulun 12.06.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 25-22/520-M sayı ile soruşturmanın süresinin bitiminden itibaren 6 ay uzatılmasına karar verilmiştir.

(22) Taahhüt süreci kapsamında, SAHİBİNDEN tarafından sunulan Birinci Taahhüt Dilekçesi 20.11.2025 tarihli ve 76861 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. SAHİBİNDEN tarafından sunulan Birinci Taahhüt Dilekçesi, 02.12.2025 tarihli ve 2025- 1-77/BN-09 sayılı Bilgi Notu ile Kurulun 04.12.2025 tarihli toplantısında görüşülmüştür. Aynı tarihli toplantıda, Kurul tarafından

- SAHİBİNDEN tarafından gönderilen ve 20.11.2025 tarihli ve 76861 sayılı yazı

ile Kurum kayıtlarına iletilen taahhütlerin soruşturma kapsamında tespit edilen

rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli ve etkili şekilde

uygulanabilir olmadığına ve bu nedenle reddine,

- SAHİBİNDEN’in kısa kararın tebliğinden itibaren en geç 10 gün içerisinde bir

kereye mahsus olmak üzere kabul edilmeyen taahhütlerde değişiklik

yapabileceğine

25-45/1124-M sayı ile karar verilmiştir.

(23) Anılan karar tarafa, elektronik tebligat yoluyla, 04.12.2025 tarihli ve 130282 sayılı yazı ile bildirilmiş ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu’nun 7/a maddesi ile Elektronik Tebligat Yönetmeliği’nin 9. maddesinin altıncı fıkrası uyarınca 09.12.2025 tarihinde SAHİBİNDEN tarafından tebellüğ edilmiştir. Akabinde SAHİBİNDEN tarafından 22.12.2025 tarihli ve 78371 sayılı yazı ile Revize Taahhüt Dilekçesi Kurum kayıtlarına iletilmiştir.

(24) G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, SAHİBİNDEN tarafından sunulan taahhütlerin rekabet karşıtı endişeleri ortadan kaldırma noktasında yeterli olduğu, dolayısıyla söz konusu taahhütlerin teşebbüs açısından bağlayıcı hale getirilerek soruşturmanın sonlandırılmasının uygun olacağı ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Hakkında Soruşturma Yürütülen Teşebbüs: SAHİBİNDEN

(25) SAHİBİNDEN, sahibi olduğu www.sahibinden.com adlı internet sitesi üzerinde ilan vermek ve/veya ürün/hizmet satmak isteyen taraflar ile potansiyel tüketicileri bir araya getirmek amacıyla 2000 yılında kurulmuş bir şirkettir. Teşebbüs başta emlak ve vasıta kategorileri olmak üzere; iş makineleri ve sanayi, ustalar ve hizmetler, özel ders verenler, iş ilanları, yardımcı arayanlar ve hayvanlar âlemi ile yedek parça, aksesuar, donanım ve tuning, ikinci el ve sıfır alışveriş olarak adlandırılan toplamda on farklı kategorideki ilanlara mecra sağlamaktadır.

(26) SAHİBİNDEN’in çalışma şekli, internet sitesi üzerinden ürünlerini satmak isteyen satıcılarla bu ürünleri satın almak isteyen alıcıları karşılaştırmaktan ibaret olup, alıcılar bakımından siteye üyelik ücretsiz iken; satıcılar bakımından satıcının kimliğine (ürünün sahibi, emlakçı, oto galeri vb.) göre değişen ücret tarifesi uygulanmaktadır. Teşebbüse ait internet sitesinde; satılan ürünün fotoğrafları ve özellikleri, ürüne ilişkin kullanıcı yorumları, satıcının iletişim bilgileri gibi bilgiler yer almakta, alıcılar satın almak istedikleri ürün için doğrudan satıcı ile irtibat kurmakta ve satış gerçekleştirilmektedir.

(27) SAHİBİNDEN uzun yıllardır faaliyet gösterdiği çevrim içi ilan listeleme faaliyetlerine ilave olarak çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında da faaliyete başlamıştır. Bu kapsamda ilk olarak 2023 yılının Mart ayı itibarıyla S-ATS isimli hizmetini kullanıma sürmüştür. Bu hizmet kapsamında düzenlenen e-ihalelerde araçlarını satmak isteyen kurumsal satıcılar ve araç almak isteyen kurumsal alıcılar SAHİBİNDEN platformunda bir araya gelmektedir. Aynı yılın Kasım ayında ise SAHİBİNDEN Otobid isimli, elektronik ticaret ortamında bireysel kullanıcıların (araç/vasıta sahipleri) vasıtalarının açık artırma yöntemi ile kurumsal kullanıcılara (oto galericiler) doğrudan satışını sağlayan bir platform içi uygulamayı kullanıma sunmuştur.

H.1.1. Çevrim İçi İkinci El Araç Alım-Satım Hizmetleri Pazarının Genel Görünümüne ve İş Modellerine İlişkin Bilgiler 4

(28) Otomotiv sektöründe, çevrim içi platformlar üzerinden gerçekleştirilen ikinci el araç alım-satım faaliyetleri son yıllarda teknolojinin ve internet kullanımının hız kazanmasına paralel şekilde giderek önem kazanmaktadır. Hâlihazırda, sadece satış öncesi süreçlerde yüksek bir dijitalleşme söz konusu olsa da çevrim içi platformlar bu dijitalleşme eğilimine ivme kazandırmaktadır. Öte yandan yeknesak bir uygulamanın olmayışı nedeniyle net bir pazar işleyişinden bahsetmek oldukça zordur. Bununla birlikte, çevrim içi ikinci el araç alım-satım alanında sadece aracılık hizmetleri verilmesi ile i-Buying (anında alım, instant buying) iş modelleri arasında temel bir ayrım yapılabilecektir.

(29) Aracılık hizmeti kapsamında platformlar, düzenlendikleri e-ihaleler vasıtasıyla araçlarını satmak isteyen satıcıları ve araç almak isteyen alıcıları bir araya getirmekte olup satışı gerçekleştirilen araç bedeli üzerinden bir komisyon veya hizmet bedeli almaktadır. Bu sistemde aracın satış bedeli satıcı üye tarafından belirlenmektedir. İ- Buying modeli ise satılmak istenen araçlara bir bedel tayin etmek ve teklifte bulunmak için belirli algoritmalar kullanılan ve aracın, daha sonra karlı bir şekilde satılmak üzere, satıcıdan platform tarafından alındığı iş modelidir [5].

(30) Bu noktada aracın platformun mülkiyetine geçirilmesine ilişkin ilave bir açıklama yapılmasında yarar görülmektedir. Bahsi geçtiği üzere, i-Buying iş modelinde araç platformun mülkiyetine geçmekte, platform gerekli gördüğü durumlarda araca çeşitli bakım-onarım faaliyetleri de yapmakta ve daha sonra karlı bir şekilde satmaya çalışmaktadır. Öte yandan sadece aracılık hizmeti veren SAHİBİNDEN gibi teşebbüsler de bazı yasal yükümlülükler nedeniyle aracın mülkiyetini alabilmekte, ancak bu işlem geçici bir nitelik arz etmektedir. Bir başka deyişle araç öncelikle satıcı 4 Bu bölümün yazımında Kurulun 03.03.2022 tarihli, 22-11/170-69 sayılı ve 07.12.2023 tarihli, 23- 56/1114-396 sayılı kararları ile şikâyet dilekçeleri, teşebbüslerin cevabi yazıları ve kamuya açık çeşitli kaynaklar ve raporlardan faydalanılmıştır.

[5] Bkz. https://www.maxrealestateexposure.com/ibuyer/, https://www.opendoor.com/articles/what-is-an- ibuyer, Erişim Tarihi: 22.12.2025.

tarafından aracı platforma devredilmekte, hemen akabinde platform tarafından alıcıya devredilmektedir. Dolayısıyla burada satıcının devre konu aracı önce platforma devretmesi noktasında tam anlamıyla bir mülkiyet ilişkisi kurulmamakta, sadece bazı yasal düzenlemelerin getirdiği yükümlülükler yerine getirilmektedir. Öte yandan i- Buying iş modelinde, araç esasında platform tarafından satıldığı için platform alıcıya karşı sorumluluk üstlenebilmekte ve hatta platformlar aracın satışından sonraki belirli bir süreye kadar alıcıya garanti de verebilmektedir.

(31) Yukarıda yer alan iki temel iş modeli kapsamında çevrim içi ikinci el araç alım-satım alanında faaliyet gösteren oyuncular genel itibarıyla araçların tedarik edildiği ve satıldığı tarafa göre: Filodan Galeriye Satış (B2B, Business to Business), Tüketiciden Oto Galeriye Satış (C2B, Consumer to Business), Filodan Tüketiciye Satış (B2C, Business to Consumer) ve Tüketiciden Tüketiciye Satış (C2C, Consumer to Consumer) şeklinde dört farklı kanalda faaliyet gösterebilmektedir.

H.1.2. SAHİBİNDEN’in Çalışma Modelleri Hakkında Bilgi

H.1.2.1. SAHİBİNDEN’in Otobid Hizmetine İlişkin Genel Bilgi

(32) Otobid, ikinci el aracını hızlı ve değerinde satmak isteyen bireysel kullanıcıların, araçlarını platforma kayıtlı kurumsal üyelere (oto galerilere) çevrim içi açık artırma yöntemi ile satışa sunmalarını sağlayan bir hizmettir [6]. Otobid hizmetinin ilk randevusu 13.11.2023’te alınmış ve Otobid hizmete açılmıştır.

(33) Otobid tarafından sunulan hizmetlere daha yakından bakıldığında, söz konusu hizmetin otomobil ve Sport Utility Vehicle (SUV) araçlar için sağlandığı görülmektedir. Açık artırmaya katılabilecek marka ve modeller değişiklik göstermekle birlikte aşağıdaki kriterlere sahip vasıtalar açık artırmaya kabul edilmemektedir [7]:

- 2004 modelden eski ve 2024 modelden yeni,

- 250.000 km üstü,

- Ağır hasar kaydı bulunan,

- Muayene tarihine 10 günden az zaman kalmış olan,

- Satın alınması üzerinden 30 günden az zaman geçen,

- Markanın yetkili distribütörleri haricinde ithal edilmiş,

- Üzerinde kredi, rehin vb. borç bulunan.

(34) C2B niteliğinde olan Otobid hizmeti kapsamında bireysel kullanıcıların Otobid üzerinden araç satma süreci ise aşağıdaki adımlarla ilerlemektedir:

- Araç Bilgilerinin Girilmesi: Kullanıcılar, ilk aşamada satmak istedikleri araca ait

temel bilgileri (marka, model vb.), kaporta durumunu ve ek donanım bilgilerini

siteye doldurur.

- Doğrulama ve Başlangıç Fiyatı Teklifi: Aracın Otobid şartlarını sağlaması

durumunda, başlangıç fiyatının iletilmesi için cep telefonu numarası istenir ve

doğrulama yapılır. Doğrulama sonrasında kullanıcıya açık artırma için bir

başlangıç fiyatı önerilir.

- Randevu Alma: Önerilen fiyatı kabul eden kullanıcı, bir sonraki aşama için

kendine en yakın hizmet noktasını seçerek randevu alır.

- Kişi Bilgilerinin İletilmesi: Randevu yer ve saatinin seçilmesini takiben,

kullanıcıdan araç sahibi ile aracı fiziki incelemeye getirecek kişinin bilgileri talep

edilir.

[6] Bkz. https://www.sahibinden.com/otobid, Erişim Tarihi: 01.01.2025.

7 İbid.

- Randevu Onayı: Son bir doğrulama işlemi neticesinde bireysel kullanıcının

randevusu onaylanmış olur.

(35) İlaveten kullanıcıların söz konusu süreci başlatabileceği tek adres Otobid internet sitesi de değildir. 2025 Eylül ayı sonu itibarıyla, aracını satmak isteyen satıcılar için İstanbul, Ankara, İzmir, Bursa, Adana, Antalya, Gaziantep, Diyarbakır, Kocaeli, Mersin, Samsun, Tekirdağ, Kayseri, Konya, Sakarya, Eskişehir, Denizli, Aydın, Manisa, Trabzon, Balıkesir, Afyonkarahisar, Ordu, Hatay, Çanakkale, Kahramanmaraş, Sivas ve Muğla illerinde (toplam 29 il) 61 konumda Otobid hizmet noktası bulunmaktadır [8]. Bireysel kullanıcılar Otobid üzerinden randevu almadan da Otobid hizmet noktalarına gelebilmekte ve satmak istedikleri araç detaylı olarak incelenip satışa hazırlanarak açık artırmaya çıkarılmaktadır.

H.1.2.2. SAHİBİNDEN’in S-ATS Hizmetine İlişkin Genel Bilgi

(36) İşbu dosyanın konusu SAHİBİNDEN’in Otobid hizmetine yönelik olmakla birlikte S-ATS hizmetinin arz tarafının bireysel kullanıcılardan oluşması dışında Otobid’e benzemesi ve potansiyel olarak Otobid ve S-ATS’nin aynı ürün pazarında değerlendirilebilmesi olasılığına karşılık olarak S-ATS hizmetine yönelik birtakım açıklamaların yapılması faydalı görülmüştür.

(37) S-ATS, en basit haliyle kurumsal satıcıların ikinci el araçlarının ihale usulü ile kurumsal alıcılara satışını mümkün kılan ve B2B niteliği taşıyan bir hizmet olarak tanımlanabilecektir. Söz konusu sistemde araç kiralama yapan şirketler, bankalar ve diğer finansal kuruluşlar ile ikinci el araç filosuna sahip kurum veya şirketler gibi tüzel veya gerçek kişiler, malikleri olduğu veya vekâletname ile araç satma yetkilerinin bulunduğu araçları, açık ya da kapalı teklif usulü, sabit satış fiyatlı gibi farklı satış yöntemleri ile ikinci el araç ticaretiyle iştigal eden işletmelere satmaktadır. Genel itibarıyla uzun dönem, kısa dönem ve günlük araç kiralama şirketleri kurumsal satıcı tarafını oluşturmaktadır. Bunun yanı sıra, çeşitli otomobil markalarının yetkili bayi ve satıcıları ile sınırlı sayıda oto galeri de kurumsal satıcılar arasında yer almaktadır. Öte yandan kurumsal alıcı tarafını çoğunlukla oto galeriler oluşturmakta, ancak az sayıda yetkili bayi/satıcılar da kurumsal alıcı olabilmektedir. Söz konusu kurumsal satıcılar ve kurumsal alıcılar SAHİBİNDEN tarafından oluşturulan S-ATS’de bir araya gelmekte ve hizmet kapsamında düzenlenen e-ihaleler vasıtasıyla kurumsal satıcıların araçları kurumsal alıcılara satılmaktadır. Bu sistemde, SAHİBİNDEN “Aracı Hizmet Sağlayıcı” rolünü üstlenmekte olup satışı gerçekleştirilen araç bedeline bağlı olarak bir hizmet bedeli almaktadır [9].

(38) S-ATS üzerinden ikinci el araç satın almak üzere katılım gösteren kurumsal hesap sahipleri, “teklif toplamalı veya kesin satışlı olmak üzere açık artırma usulü” ile ya da “Hemen Al” usulü ile sunulan yöntemlerdeki süreçleri izleyerek ekspertizi yapılmış olan araçları satın alabilmektedir. Buradaki ekspertiz süreci SAHİBİNDEN’in kendi ekspertiz uzmanları veya anlaşmalı iş ortakları eliyle satıcının yerleşkesinde veya mutabık kalınan başka bir mekanda gerçekleştirilmektedir.

H.2. Rekabet Hukukunda Dosya Konusu Eylemlere Yönelik Teorik Çerçeve

(39) Soruşturma kapsamında esas itibarıyla SAHİBİNDEN’in 2023 yılının Kasım ayında uygulamaya koyduğu Otobid hizmetine ilişkin davranışları ele alınmış ve dosya kapsamındaki rekabet karşıtı endişeler, SAHİBİNDEN’in faaliyet gösterdiği çevrim içi 8 İbid.

9 Kurulun 07.12.2023 tarihli ve 23-56/1114-396 sayılı kararı.

ilan listeleme hizmeti pazarında hâkim durumda olmasından hareketle, Otobid ve AUTOKING [10] hizmetleri ile dikey bütünleşik yapısını güçlendirerek ilgili pazarlardaki hâkim durumunu sağlamlaştıracağı, SAHİBİNDEN’in sahip olduğu geniş kullanıcı tabanını ve bu kullanıcı tabanı vasıtasıyla toplamış olduğu verileri Otobid hizmeti için de kullanmasının bu imkâna sahip olmayan rakip teşebbüsler bakımından dezavantaj yaratarak pazara giriş engeli oluşturabileceği, Otobid’e ilişkin yoğun tanıtım, pazarlama ve satış faaliyetlerinin pazarın rakiplere kapanması sonucunu ortaya çıkarabileceği hususlarında yoğunlaşmıştır. Bu sebeple aşağıdaki bölümde öncelikle kaldıraç ve veri birleştirme davranışlarına ilişkin literatüre yer verilecek olup ardından yoğun reklam harcamalarının rekabet karşı etki yaratıp yatamayacağına dair derlenen literatüre yer verilecektir.

H.2.1. Kaldıraç ve Veri Birleştirme Davranışlarına İlişkin Literatür

(40) Dosya kapsamında gerçekleştirilecek değerlendirmelere geçmeden önce, söz konusu davranışın hangi zarar teorileri kapsamında ele alınabileceğini ortaya koymak adına, ilk olarak teorik açıklamalara yer verilmesinin faydalı olacağı değerlendirilmektedir. Buradan hareketle, aşağıda, dosya kapsamında incelenen iddialar kapsamında öncelikle kaldıraç etkisine (leveraging) yönelik teorik açıklamalara yer verilecek, akabinde kaldıraç etkisinin görünümlerinden olan veri birleştirme davranışına ve reklam harcamalarına yönelik teorik açıklamalara kısaca değinilecektir.

(41) Dikey veya yatay olarak örtüşen birden çok ilişkili pazarda faaliyet gösteren ve hâkim durumda bulunan bir teşebbüsün, pazar gücünü ilişkili pazarlara genişletme hedefi ile rekabet karşıtı faaliyetlerde bulunması, rekabet hukuku anlamında kaldıraç etkisini ifade etmektedir [11]. Bu gibi faaliyetlerin altında hâkim durumdaki teşebbüsün ilişkili pazarlarda daha fazla kâr elde etme veya ileride asıl pazardaki konumunu tehdit edebilecek rakiplerin ortaya çıkmasını engelleme güdüsü bulunabilmektedir.

(42) Kaldıraç etkisi; belirli bir zarar teorisinden çok bağlama, kendini kayırma ve fiyat sıkıştırması gibi birden fazla fiili 12 bünyesinde barındıran bir zarar teorisi kategorisini 13 ifade etmektedir. Bu bakımdan söz konusu etki, salt dikey bütünleşme ve komşu pazarlara giriş faaliyetlerinden de ayrılmaktadır. Öyle ki, kanuni tipikliğin gerçekleşebilmesi için bu genişleme stratejilerinden farklı olarak teşebbüsün komşu mal ve hizmetlerin sağlandığı pazara giriş ile yetinmemesi, asıl pazardaki gücünü rekabeti kısıtlamaya elverişli olacak bir şekilde yeni girmiş olduğu pazarlara aktarması beklenecektir. Önemle belirtilmelidir ki günümüzde, tarih boyunca olduğu gibi, hala kaldıraç etkisinin ihlal niteliği, bünyesindeki faaliyetler ve pazar üzerindeki etkileri doktrinde tartışılmaktadır.

10 AutoKing Ekspertiz AŞ (AUTOKING), SAHBİNDEN bünyesinde oto ekspertiz hizmeti sunmaktadır.

[11] Rekabet Terimleri Sözlüğü’nde söz konusu etki “Bir pazarda hâkim durumda olan bir teşebbüsün bu gücünü başka bir pazarda kötüye kullanmasıdır.” şeklinde tanımlanmaktadır.

12 Ön yükleme, sözleşme yapmanın reddi, üçüncü tarafların mal ve hizmetleri ile uyumluluğu azaltma gibi fiiller de örneklere dâhil edilebilecektir.

[13] TODD P., (2019) “Digital Platforms and the Leverage Problem”, https://digitalcommons .unl.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=3255&context=nlr, Erişim Tarihi: 22.12.2025.

(43) Kökleri fikri mülkiyet hukukuna dayanan [14] kaldıraç etkisi, rekabet hukukunda ilk defa hâkim Louis BRANDEIS’in Carbice Corp. [15] kararında gündeme gelmiştir. Dönemin bakış açısı doğrultusunda kaldıraç etkisi, oldukça katı bir şekilde, fikri mülkiyet hukukunun yanında “Antitröst yasalarının doğrudan bir ihlali [16]” olarak değerlendirilmiştir. Takip eden dönemde, ABD Yüksek Mahkemesi (US Supreme Court) tarafından [17] kaldıraç etkisinin bazı fiili yansımaları amaç bakımından (per se) ihlal olarak değerlendirilmiştir.

(44) Kaldıraç etkisinin bu niteliği 1950 yıllarında Chicago düşünce okulu tarafından tekrar tartışmaya açılmış ve hâlihazırda monopol kârı elde eden bir teşebbüsün kaldıraç etkisi ile ilişkili bir pazarda daha fazla kâr elde edemeyeceği iddia edilmiştir (Tekil Monopol Kârı teorisi, Single Monopoly Profit Theorem). Teoriye göre; tekel niteliği taşıyan bir A ürünü ile tam rekabet halindeki bir B ürünü birbirine bağlanır ise B ürününün fiyatındaki herhangi bir artış bu iki ürünün oluşturduğu “paketin” fiyatında bir artış anlamına gelecektir. İki ürünün eşit miktarda kullanıldığı varsayımında, zaten monopol kârı elde edilen A ürününün fiyatının artması talebi olumsuz etkileyecek ve teşebbüs optimal monopol kârı noktasından uzaklaşacaktır [18]. Dolayısıyla hâkim durumdaki teşebbüsün ilişkili pazarda fiyatları artırmak gibi bir güdüsü olmayacaktır.

(45) Chicago Okulu’na göre böyle bir güdünün yoksunluğunda kaldıraç etkisi, dönemin hâkim görüşünün aksine, genel olarak etkinlik yaratacak, mal ve hizmetlerin kalitesini artırırken fiyatları düşürecektir. Rekabet hukukunun, rakipleri değil tüketicileri korumayı amaçladığının altını çizen akıma göre bahse konu fiillerin, rakiplerin piyasadan dışlanmasına sebebiyet verebilmesi ve hatta yeni bir monopol oluşturabilmesi söz konusu olsa dahi yaratacakları iktisadi etkinlikler göz önünde bulundurulduğunda kural olarak (per se) hukuka uygun kabul edilmesi gerekmektedir [19].

(46) Chicago Okulu’nun yukarıda aktarılan tartışmaları kısmen etkili olmuş, o tarihe kadar oldukça katı bir şekilde incelenen kaldıraç etkisi, amaç bakımından (per se) ihlal niteliğini kaybederek etki temelli incelemelere (rule of reason) tabi tutulmaya başlanmıştır [20]. Bununla beraber, takip eden dönemlerde çeşitli araştırmalar ile Tekil Monopol Karı teorisi de dâhil Chicago Okulu’nun birçok yaklaşımının mutlak olarak doğru olmadığı ortaya konulmuştur [21]. Bu doğrultuda ilgili teorinin; ilişkili pazarın tam 14 Heaton-Peninsular Button-Fastener Co. v. Eureka Specialty Co. 77 F. 288, 1896 U.S. App. LEXIS 2241 (6th Cir. 1896). Mahkeme, ayakkabı düğmelerinin ayakkabılara monte edilmesinde kullanılan makina satışlarının yine montajda kullanılan zımbaların da satın alınmasına bağlanmasını değerlendirmiş ve patent sahibi hakkının patentli malın satışı sonrasında nasıl kullanılabileceğini de içerdiği sonucuna ulaşarak hukuka uygun bulmuştur (Benzer bir karar için bkz. Henry v. A.B. Dick Co., 224 U.S. 1, 53, 1912). Buna karşın takip eden dönemde ABD Yüksek Mahkemesi, Motion Picture Patents Co. v. Universal Film Manufacturing Co. 243 U.S. 502 (1917) kararı ile bu içtihadı bozmuş, patentli bir malın satışının başka bir malın satışına bağlanmasını, patent hakkının hukuka aykırı olarak genişletilmesi olarak değerlendirmiştir.

[15] C arbhgice Corp. v. American Patents Development Corp., 283 U.S. 27 (1931).

16 A.g.k. s. 34.

17 Standard Oil Co. v. United States, 337 U.S. 293, 305 (1949).

18 Cf. Ward S. Bowman, Tying Arrangements and the Leverage Problem, 67 YALE L.J. 19 (1957). 19 TODD P., (2019) “Digital Platforms and the Leverage Problem”, Erişim Tarihi: 22.12.2025.

[20] ABD Yüksek Mahkemesinin, Jefferson Parish kararında bağlanan malların iki ayrı mal niteliği taşıması kıstasını getirmesi daha sonra da Kodak kararında bağlamanın “rasyonel iktisadi gerekçelerinin” bulunup bulunmadığını sorgulaması incelemesi bu uygulama değişiminin örnekleri olarak gösterilebilir. Jefferson Par. Hosp. Dist. No. 2 v. Hyde, 466 U.S. 2 (1984) ,Eastman Kodak Co. v. Image Tech. Servs., Inc., 504 U.S. 451, 483 (1992).

21 Einer Elhauge, Tying, Bundled Discounts, and the Death of the Single Monopoly Profit Theory, 123 HARV. L. REV. 397 (2009).

rekabetçi olması, ürünlerin birbirleriyle önemli derecede alakalı olması ve iki ürünün eşit miktarda kullanılması gibi birtakım varsayımlara dayandığı ve bu varsayımların “gevşetilmesi” halinde, bazı koşullar altında, hâkim durumdaki teşebbüsün pazar gücünü ilişkili pazarlara aktarma güdüsünün oluşabileceği savunulmaktadır [22]. Örnek olarak; ilişkili pazar ölçek ekonomilerine tabi ise ve ana ürün (hâkim durumun bulunduğu pazardaki) ilişkili ürünün tüm kullanımlarında zorunlu değil ise teşebbüsün rekabeti kısıtlama güdüsü bulunabilecektir [23]. Benzer şekilde hâkim durumdaki teşebbüs, piyasa gücünü koruyabilmek adına ilişkili pazarlardaki rekabeti kısıtlama güdüsüne sahip olabilecektir [24].

(47) Hâkim durumdaki teşebbüsün piyasa gücünü koruma güdüsü dijital piyasalar bakımından özellikle önem taşımaktadır. Nitekim yeni ve dinamik olan bu pazarlara girişler genellikle komşu pazarlar üzerinden gerçekleşmektedir [25]. Bu doğrultuda asıl pazardaki gücünü korumak isteyen hâkim durumdaki bir teşebbüs, pazar gücünü ilişkili pazarlara aktararak ileride onu tehdit edebilecek potansiyel rakiplerin oluşmasını engelleyebilecektir. Dijital pazarların ağ etkileri ve ilk giren avantajları sebebiyle kolaylıkla evrilebildiği de göz önünde bulundurulduğunda kaldıraç etkisinin bu pazarlarda daha ağır sonuçlar doğurması muhtemel görülmektedir.

(48) Buna karşın; günümüzde dijital pazar oyuncuları, tüketicilerin genelde tek bir ekosistem tercihinde bulunma yatkınlığı sebebiyle, birden çok alakalı hizmeti tek bir paket olarak sunmaktadır. Teşebbüsler, ekosistemleri içerisinde önem atfettikleri hizmetleri doğrudan sunarak kalite, güvenilirlik ve erişilebilirlik gibi koşulların sağlandığından emin olabilecektir. Bu senaryoda teşebbüs, kendi ekosistemi içerisindeki rekabete müdahale etse de müdahalenin altında yatan güdü “rakip ekosistemler ile daha iyi rekabet edebilmek” şeklinde de ortaya çıkabilecektir. Nitekim Birleşik Krallık Rekabet Otoritesi (Competition and Markets Authority, CMA) tarafından bu görüşe paralel olarak, Google’ın Waze’ i devralması hakkındaki kararda [26] “işletim sistemiyle harita uygulamasının entegrasyonu, işletim sistemi geliştiricilerine asıl veya bağlı hizmetlerindeki (örneğin arama motorları ve sosyal ağlar) kullanıcı deneyimini iyileştirmek için fırsatlar yaratır” değerlendirmesinde bulunulmuş ve söz konusu işleme izin verilmiştir.

(49) Yukarıda aktarılan yorumların etkisi ile günümüz doktrininde de kaldıraç etkisi, amaç bakımından (per se) ihlal olmaktan uzaklaşmış ve bu etkinin piyasada oluşturduğu sonuca göre tüketicilerin daha düşük fiyatlardan yararlandığı ve daha yüksek kaliteli mallara ulaşabildiği “rekabetçi kaldıraç etkisi” ve bağlama gibi fiiller sebebiyle tüketicilerin tercih yetisinden mahrum kaldığı “rekabet karşıtı kaldıraç etkisi” [27] gibi ayrımlar oluşmuştur.

(50) Hem doktrinde hem de uygulamada kaldıraç etkisinin etki analizine tabi tutulması gerektiği görüşü artık hâkim olsa da bu analiz kapsamında incelenecek hususlar tartışma konusu olmaya devam etmektedir. Özellikle dengeleyici bir unsur olarak 22 Pietro CROCİONİ, Leveraging of Market Power In Emerging Markets: A Review of Cases, Literature, and A Suggested Framework, Journal of Competition Law & Economics, 4(2), (2007) s. 458.

23 Michael D. Whinston, Tying, Foreclosure, and Exclusion, 80 AM. ECON. REV. 837 (1990).

24 Dennis W. Carlton & Michael Waldman, The Strategic Use of Tying to Preserve and Create Market Power in Evolving Industries, 33 RAND J. ECON. 194 (2002), Stigler Committee on Digital Platforms: Final Report s. 71 (2019).

25 CROCIONI, A.g.m s. 480.

26 Office of Fair Trading, Completed Acquisition by Motorola Mobility Holding (Google, Inc.) of Waze Mobile Limited, 2013, ME/6167/13, 28 (UK).

27 Robert O’Donoghue & Jorge Padilla, The Law And Economics of Article 102 TFEU 153 (2d ed., 2013).

iktisadi etkinlikler üzerinde yoğunlaşan tartışmalar; tüketici yararı bulunması halinde eşit derecede etkin olmayan teşebbüslerin piyasa dışına itilmesinin makul görülüp görülemeyeceği [28], mevcut tüketici yararı ile uzun vadedeki tüketici yararının karşılaştırılıp karşılaştırılamayacağı gibi konular üzerinde yoğunlaşmaktadır.

(51) Bir taraftan teşebbüslerin komşu pazarlara giriş yapması halinde, ilişkili pazardaki rekabetin artması, belirli koşullar altında çifte marjinalleşmenin (double marginalization) ortadan kalkması ve ölçek ekonomileri ile maliyetlerin düşmesi beklenebilecekken diğer taraftan bu kısa vade edinimlerinin tüketiciye ne kadar yansıyacağı ve uzun vadede pazardaki evrilme sonucu oluşabilecek rekabet karşıtı etkileri dengeleme gücünün olup olmayacağı hususları şüphelidir.

(52) ABD Federal Ticaret Komisyonu (Federal Trade Commission, FTC) ve Avrupa Komisyonunun (European Commission, Komisyon) Google’ın dikey entegrasyon faaliyetlerine olan yaklaşımları, bu tartışmalara somut bir örnek olarak verilebilecektir. FTC, Google’ın yerel arama ve alışveriş karşılaştırma hizmetlerini genel arama hizmetine entegre ederek öne çıkardığını tespit etmiş ancak söz konusu entegrasyonun tüketicilere daha hızlı ve tatmin edici cevaplar verilmesini sağlayarak refah artışı oluşturduğunu değerlendirmiştir [29]. FTC’nin ilgili açıklamadaki görüşü, ABD Yüksek Mahkemesinin Aspen [30] kararındaki yaklaşımı ile de örtüşmektedir. Aspen kararında Mahkeme, “eğer bir firma verimlilik dışında bir güdü ile rakiplerini dışlıyorsa, davranışı yıkıcı (predatory) olarak nitelendirmek adil olur” yorumunda bulunarak teşebbüslerin gerçekten iktisadi etkinlik oluşturma güdüsü ile hareket ettiği müddetçe ilgili davranışlarının hukuka uygun bulunabileceğini belirtmiştir.

(53) Buna karşın Komisyon ve Kurul, aynı konulu incelemelerinde Google’ın faaliyetlerini farklı açıdan değerlendirmiştir. Komisyon, Google Shopping [31] kararında, Google’ın alışveriş karşılaştırma hizmetleri için önemli bir trafik kaynağı olduğunu ve kullanıcıların genellikle en görünür sonuçlara tıkladığını tespit etmiş, Google’ın kendi hizmetlerini daha belirgin sunarak alt pazardaki rakiplerinin trafik ve gelir kaybı yaşamasına sebep olduğunu ifade etmiştir. Komisyon, söz konusu faaliyetlerin rakiplerin faaliyetlerini sürdürmesini ve inovasyon yapmasını zorlaştıran etkilerini de ortaya koyarak pazardaki rekabetin önemli ölçüde kısıtlandığı sonucuna ulaşmıştır. Kurulun almış olduğu Google Shopping [32] kararında da Komisyonun incelemesine benzer bir inceleme yürütülmüş olup nihayetinde Google’ın alışveriş karşılaştırma hizmeti sunan rakiplerini rekabette dezavantajlı konuma düşürerek rakip teşebbüslerin faaliyetlerini zorlaştırmak ve alışveriş karşılaştırma hizmetleri pazarındaki rekabetin bozulmasına yol açmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiğine karar verilmiştir. Aynı faaliyet hakkında ulaşılan farklı sonuçlardan da görülebileceği üzere kaldıraç etkisi; pazar koşullarına, rekabet otoritelerinin bakış açılarına ve etki analizi kıstaslarına verilen ağırlıklara göre farklı değerlendirilebilmektedir.

(54) Sonuç olarak; hâkim durumdaki teşebbüslerin pazar güçlerini ilişkili pazarlara aktarma kabiliyeti olsa da güdüsü olmayabilecek, güdüsü olsa ve bu güdüsünü gerçekleştirmeye yönelik faaliyetlerde bulunsa da rekabet karşıtı etkiler ortaya

[28] TODD P., (2019) “Digital Platforms and the Leverage Problem”, https://digitalcom mons.unl.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=3255&context=nlr, s.519, Erişim Tarihi: 22.12.2025.

29 Statement of the Federal Trade Commission Regarding Google’s Search PracticesIn the Matter of Google Inc. FTC File Number 111-0163.

30 Aspen Skiing Co. v. Aspen Highlands Skiing Corp., 472 U.S. 585, 605 (1985).

[31] Google Shopping, Case AT.39740.

32 Kurulun 13.02.2020 tarihli ve 20-10/119-69 sayılı kararı.

çıkmayabilecektir. Bununla beraber, özellikle yeni ve dolayısıyla yerleşmemiş pazarlarda kaldıraç etkisinin orantısız sonuçlar doğurması ve pazarın evrilmesini sağlaması da söz konusu olabilecektir. Dolayısıyla herhangi bir inceleme yapılırken vakıa bazında, pazarın kendine has özellikleri dikkate alınarak ve kısa dönem ile uzun dönemdeki etkiler göz önünde bulundurularak değerlendirme yapılması önem taşımaktadır.

(55) Yukarıda aktarılan tüm bilgi ve belgelere ek olarak kaldıraç uygulamalarının her bir vakıa özelinde farklı görünümler sergileyebileceği de vurgulanmalıdır. İşbu soruşturma kapsamında SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan listeleme hizmetleri pazarındaki gücünü gerek veri birleştirme davranışı gerekse hâkim durumda olmasına dayanak teşkil eden parametreler yoluyla yeni giriş yaptığı çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarındaki rekabeti kısıtlamak için kullanıp kullanmadığı hususlarının incelendiği dikkate alındığında dijital pazarlarda veri birleştirme davranışına ilişkin teorik çerçeveye kısaca değinilmesinde fayda görülmektedir.

(56) Kaldıraç uygulamalarının bir görünümü niteliğindeki verilerin çapraz kullanımı ve veri birleştirme davranışı, bugüne kadar dijital pazarlara yönelik olarak alınan kararlarda ve literatürde kabul edildiği üzere pazara giriş engelleri yaratması, mevcut giriş engellerini artırması ya da pazar gücüne sahip olunan hizmetler vasıtasıyla elde edilen verilerin, farklı pazarlarda, rekabet üzerinde olumsuz etki yaratacak şekilde kullanılması sonucunu doğurabilmektedir. İlaveten bu davranış, kaldıraç etkisi gibi dışlayıcı rekabet hukuku endişelerinin yanı sıra, tüketicinin özgür seçim yapmasının engellenmesi gibi endişeleri de ortaya çıkarabilmektedir.

(57) Dijital pazarlarda, “sıfır” fiyatla, ilgili hizmetlerden yararlanan kullanıcılar, bir ödeme yapmıyor oldukları algısında olsalar da esasen ilgili platforma sağladıkları veri ile ödeme yapmaktadırlar. Dijital pazarların para birimi niteliğinde olan veri, tüketicilerce farkında olmadan sunulabilmekte veya kolaylıkla gözden çıkarılabilmektedir. Platformlar görünürde bedava olan bu hizmeti, tüketicileri platformuna çekmek ve sahip olduğu bu tüketici tabanını, gelir elde ettiği diğer kullanıcı grubunu, eş deyişle reklam verenleri veya ticari kullanıcıları cezbetmek için kullanmaktadır. Dolayısıyla ilgili hizmetlerin sunumu çerçevesinde tüketicilerin ilgili uygulamalar üzerindeki hemen her hareketini takip edebilen büyük platformlar tarafından elde edilen veri, teşebbüse muazzam bir güç vermektedir.

(58) Veri avantajına ilişkin yukarıda vurgulanan özellikler esasen bu pazarların önemli giriş ve büyüme engelleriyle karakterize olduğuna işaret etmektedir. Bahse konu pazar özelliklerinin, özellikle dijital pazarlarda çok daha ciddi sonuçlar doğuracak boyutlara ulaşabileceği bilinmektedir. Bu nedenle ilgili hizmetler bakımından söz konusu olan bu yapısal engellerin, teşebbüs davranışlarıyla desteklenmesinin önlenmesi ve söz konusu giriş ve büyüme engellerinin asgari düzeyde tutulması büyük önem taşımaktadır. Bu kapsamda, tekelleşmeye bu denli meyilli pazarlarda teşebbüslerce gerçekleştirilecek en ufak davranışın dahi çığ etkisi yaratabileceğinin ve bu nedenle mümkün olan azami hassasiyetle davranılması gerektiğinin de altı çizilmelidir.

(59) Dijital pazarlardaki bir diğer eğilim ise, teşebbüslerin birçok farklı ve/veya ilişkili pazarda yer alan hizmetlerden oluşan bir ekosistem olarak var olmasıdır. Bu yapı içinde, her bir hizmetten elde edilen veri ve kullanıcılar, öncelikle ilgili teşebbüs tarafından sunulan diğer hizmetleri ve nihayetinde bir bütün olarak teşebbüsün yaratmış olduğu ekosistemi beslemekte ve güçlendirmektedir. Dolayısıyla farklı pazarlarda gerçekleşen faaliyetlerden oluşmakla birlikte, kullanıcıları ilgili teşebbüsün etki alanında kalmaya yönlendiren ekosistemler; bir yandan kullanıcılara seçimlerini kolaylaştırıcı seçenekler

sunarken, bir yandan da bu araçlara sahip olmayan rakipler için pazara giriş engeli oluşturabilecektir.

(60) Ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü (Organisation for Economic Co-Operation and Development, OECD) çalışmalarında da kişisel verilerin hacimli birikimi ya da veri analizinin yoğun biçimde kullanılmasının pazar gücünü arttırabileceği, tüketiciler üzerinde kilitlenme etkisi yaratabileceği ve giriş engellerini arttırabileceği ifade edilmekte ve bu değerlendirmelerde verinin tekrar üretilebilir olup olmadığı, başka kaynaklardan elde edilip edilemeyeceği, diğer veri setleri ile ikame edilip edilemeyeceği, ne sürede geçmiş veri niteliği kazandığı ve potansiyel rakipler için pazara girişte ne kadar gerekli olduğu gibi hususların değerlendirilebileceği belirtilmektedir [33].

(61) Pazarda giriş engeli oluşturabilecek rekabet karşıtı endişelerden biri de veri birleştirmedir. Nitekim veri birleştirme davranışı pazarda dışlayıcı etkiler meydana getirebilmektedir. Veri birleştirme kaynaklı dışlayıcı etkilere ilişkin zarar teorisi ise esasında veriye dayalı iş modeli ile ilişkilendirilmektedir. Dijital pazarlarda ve özellikle çevrim içi platform hizmeti sağlayan birçok firmanın iş modelinde merkezi bir role sahip olan verinin büyük miktarlarda toplanması ve toplanan bu verinin ticari amaçla kullanımı, teşebbüslere rakiplerine göre rekabetçi avantaj sağlayabilmektedir. Zira doğrudan ve dolaylı ağ etkilerinin varlığı nedeniyle veri, sahibine, başka teşebbüslerin erişemeyeceği fırsatlar sunarak piyasaya yeni girişleri engelleyebilmekte ve pazarı yerleşik teşebbüs lehine kapatabilmektedir.

(62) Ayrıca, verilerin çapraz kullanımı, bir başka deyişle teşebbüsün belirli bir pazardaki müşterilerinden elde ettiği veri setlerini başka bir pazardaki faaliyetlerini geliştirmek için girdi olarak kullanmasının rekabetin kısıtlanması sonucunu doğurup doğurmayacağı değerlendirilirken; (i) veri setinin hangi koşullar altında oluşturulduğu, (ii) ilgili veri setinin rakipler tarafından makul koşullar altında eşleştirilip eşleştirilemeyeceği ve (iii) veri setinin teşebbüse önemli bir rekabetçi avantaj sağlamasının muhtemel olup olmadığı kriterlerinin dikkate alınması gerekmektedir [34].

H.2.2. Yoğun Reklam Harcamalarına İlişkin Literatür

(63) Rekabet hukuku perspektifinden bakıldığında, reklam harcamalarının bir giriş engeli yaratıp yaratmayacağı ya da rakipleri pazardan dışlayıp dışlamayacağı hususu tartışmalı bir konudur. Reklam harcamalarının giriş engeli yarattığını savunan görüşler, büyük ölçekteki firmaların reklam için ayırdıkları devasa bütçeleri örnek göstererek reklamın, ilgili piyasalara küçük işletmelerin girişini engellediğini ifade etmektedir. Bu görüşün temelinde hâkim durumdaki teşebbüsün reklam yoluyla rakiplerin maliyetlerini artırma stratejisi benimseyebileceği ve küçük ölçekli teşebbüslerin pazar paylarını korumak için hâkim durumdaki teşebbüs gibi reklam harcaması yapmak zorunda kalabileceği düşüncesi yatmaktadır. İlaveten, küçük ölçekli teşebbüsler hâkim durumdaki teşebbüs ile kıyasladığında eşit oranda reklam harcaması yapsa da küçük ölçekli teşebbüslerin reklam harcaması daha az çıktı ile sonuçlanabilecektir [35]. Pazarda giriş engelleri yaratılması dışında, yoğun reklam harcamaları rakipleri pazardan dışlama etkisi yaratıp yaratmadığı bakımından da değerlendirilmelidir.

[33] OECD (2016), "Big Data: Bringing Competition Policy To The Digital Era", s. 4.

[34] Autorité De La Concurrence ve Bundeskartellamt (2016), “Competition Law and Data”, s.31.

35 Hovenkamp, H. (1985). “Antitrust Policy After Chicago”. Antitrust Policy After Chicago, 84 MICH. L. REV. 213, s. 276-279.

(64) Hâkim Durum Kılavuzu’nun 27. paragrafında ifade edildiği üzere, 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında ortaya çıkan bazı kötüye kullanma davranışları, hâkim durumdaki teşebbüsün fiyatlama davranışından kaynaklanmaktadır. Bu anlamda, rakiplerin maliyetlerini artırma yoluyla pazar kapama fiyatlama temelli dışlayıcı davranışlar arasında yer almaktadır [36].

(65) Rakiplerin maliyetlerini artırma stratejisi genellikle etki analizine tabi tutulmaktadır. Bahsi geçen strateji, "girdi kısıtlaması" ve/veya "müşteri kısıtlaması” olarak pazar kapamaya neden olabilmektedir. Girdi kısıtlaması, münhasırlık içeren hükümlerin veya diğer davranışların kritik bir girdinin maliyetlerini ne şekilde artırabileceğine; müşteri kısıtlaması ise, münhasırlık içeren veya diğer dışlayıcı davranışların rakiplerin müşteri tabanının tamamına veya bir kısmına erişimini nasıl azaltabileceğine ve böylelikle rakiplerin çıktılarını ve genişleme yeteneklerini nasıl azaltabileceğine odaklanmaktadır [37].

(66) Hovenkamp, rakiplerin maliyetini artırma stratejisinin pazarda ne şekilde uygulandığına dair açıklamalarında hâkim durumdaki teşebbüsün reklam yöntemlerine de yer vermiştir [38]. Hovenkamp’a göre hâkim durumdaki teşebbüs tarafından uygulamaya alınan reklam yöntemlerinin, rakip konumundaki teşebbüsler tarafından uygulamaya alınması ve bu vasıtayla küçük ölçekli teşebbüsün bahsi geçen stratejiyle başa çıkması gerekebilecektir.

(67) Sonuç olarak, dosya konusu iddialar bakımından SAHİBİNDEN’in sahip olduğu finansman gücünü kullanarak rakiplerinin erişemeyeceği tutarlarda reklam harcaması gerçekleştirmek suretiyle rakiplerini dışlayıcı bir strateji izleyip izlemediğinin ve bu stratejinin tespiti durumunda söz konusu davranışın pazarda nasıl etkilere yol açtığının değerlendirilmesi gerekmektedir. Bununla birlikte öncelikle reklamların işlevi üzerinde durulmalıdır.

(68) Tüketici tercihlerini etkilemek amacıyla oluşturulan reklamlar, reklam veren faydasına etki eden iletişim aracıdır [39]. Dijitalleşmenin kazandığı hızlı ivme sayesinde hedef kitleye ulaşmanın daha etkin ve çeşitli yöntemlerinin ortaya çıkması, pazarlama aracı olarak reklamın değerini daha da artırmıştır. Nitekim Kurulun Çevrim İçi Reklamcılık Sektör İncelemesi Ön Raporu’nda da ülkemizde internet kullanım oranının yüksek seyrettiği, Türkiye’nin dijitalleşme sürecinde dünya ortalamasının üzerinde performans sergilediği ve kullanım alışkanlıkları itibarıyla çevrim içi reklamcılık hizmetleri bakımından önemli bir ülke olduğu tespitlerinde bulunulmuştur [40]. Söz konusu trendin Türkiye’de platform hizmeti sunan teşebbüslerin reklam harcamalarının artmasıyla sonuçlandığı değerlendirilmektedir.

(69) Reklamın kazandığı bu önem, rekabet hukuku bakımından reklamın pazara giriş engeli olarak da ele alınmasını gündeme getirmiştir. Nitekim literatürde de reklam 36 Amerikan antitröst hukukunda bu iki kavram karşılaştırılmakta ve maliyet artırma stratejisinin yıkıcı fiyatlamaya göre daha avantajlı olup olmadığı tartışılmaktadır.

37 Salop S. C. (2017). The Raising Rivals' Cost F als' Cost Foreclosure Paradigm, Conditional Paradigm, Conditional Pricing Practices, and the Flawed Incremental Price-Cost Test, Georgetown University Law Center, 81 Antitrust L.J., s. 376-377. https://scholarship.law.georgetown.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=2632&context=facpub, Erişim Tarihi: 22.12.2025.

38 Hovenkamp, H. (1985). “Antitrust Policy After Chicago”. Antitrust Policy After Chicago, 84 MICH. L. REV. 213, s. 276-279. https://repository.law.umich.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=2836&context=mlr, Erişim Tarihi: 22.12.2025.

39 Varol N. (2020), “Reklam Harcamaları ve Rekabet Hukuku”, Rekabet Dergisi, (21)1, s.4-63, s.6. 40 Çevrim İçi Reklamcılık Sektör İncelemesi Ön Raporu, s.35, s.54.

harcamalarının pazara giriş önünde önemli bir engel teşkil ettiği şeklinde yaygın görüş bulunmaktadır [41]. Bu yaklaşımda çok yüksek düzeyde reklam harcamalarının, daha yüksek tekelci güce ve normalüstü karlara yol açtığı görüşünden hareketle, reklamın marka bağımlılığını artırarak markalar arasındaki çapraz talep esnekliklerini düşürdüğü ve bu yolla tüketicilerin yeni markalara geçişinin engelleneceği, nihayetinde küçük ölçekli firmaların pazara girişini etkisiz kılacağı belirtilmektedir [42]. Buna ek olarak, pazara giriş bakımından belirli bir miktarda reklam zorunluysa ve reklamın maliyeti yüksekse, pazara girişte sermaye engeline yol açmasının da muhtemel olduğu ifade edilmiştir [43]. Bu yaklaşıma paralel olarak Kurulun Ülker [44], Intergum [45], Turkcell [46] ve Trendyol [47] kararlarında, hâkim durum analizi kapsamında giriş engelleri altında marka bilinirliği ve imajı için yapılan reklam harcamalarının bütçe içindeki payının ve reklam yoğunluğunun yüksek olduğu belirtilerek bu durumun pazar gücüne işaret ettiği ifade edilmiştir. İlaveten reklamın e-pazaryerleri bakımından giriş engeli teşkil edip etmediğinin değerlendirmeye konu edildiği “E-Pazaryeri Platformları Sektör İncelemesi Nihai Raporu”nda da tüketici nezdinde bilinirlik ve kullanım alışkanlığı yaratılması bakımından kanal ayrımı yapılmaksızın reklamların önemine işaret edilmiştir [48].

H.3. Değerlendirme

(70) Dosya kapsamında SAHİBİNDEN, soruşturma konusu iddialar ile bağlantılı endişeleri bertaraf etmek amacıyla, 2021/2 sayılı Tebliğ kapsamında taahhüt sunma talebinde bulunmuş ve bu talep Kurulun 06.03.2025 tarihli ve 25-09/204-M sayılı kararıyla kabul edilerek taahhüt görüşmelerine başlanmasına karar verilmiştir.

(71) 2021/2 sayılı Tebliğ’in “Taahhüdün niteliği” başlıklı 9. maddesinin ikinci fıkrası “Taahhüt rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olmalıdır…” düzenlemesini haizdir. Aynı Tebliğ’in “Taahhüdün değerlendirilmesi” başlıklı 10. maddesinin birinci fıkrası “Kurul, 8 inci ve 9 uncu maddelerde belirtilen unsurları dikkate alarak taahhüdün rekabet sorunlarını giderip gidermediğini ve gerekli gördüğü diğer hususları değerlendirir.” şeklindedir. Bu kapsamda taahhüt metni, esas itibarıyla dosya kapsamındaki rekabet sorunlarını gidermeye elverişli olup olmadığı yönünden 2021/2 sayılı Tebliğ kapsamında değerlendirilmelidir. Bu noktada öncelikle dosya kapsamındaki rekabet sorunlarının detaylı olarak izah edilmesinde fayda görülmektedir.

H.3.1. Soruşturma Kapsamında İncelenen Rekabet Karşıtı Endişeler

(72) İşbu soruşturma kapsamında esas itibarıyla, SAHİBİNDEN’in 2023 yılının Kasım ayında uygulamaya koyduğu Otobid hizmetine ilişkin davranışları ele alınmakta ve dosya kapsamında ortaya çıkabileceği düşünülen rekabet karşıtı endişeler, SAHİBİNDEN’in faaliyet gösterdiği çevrim içi ilan listeleme hizmeti pazarında hâkim durumda olmasından hareketle, Otobid ve AUTOKING hizmetleri ile dikey bütünleşik yapısını güçlendirerek ilgili pazarlardaki hâkim durumunu sağlamlaştırdığı, 41 Varol, s.19.

42 Kessides, I.N. (1986). Advertising, sunk costs, and barriers to entry. The Review of Economics and Statistics, 68(1), s. 84-95.

43 Spence, A.M. (1980). Notes on advertising, economies of scale, and entry barriers. The Quarterly Journal of Economics, 95(3), s. 493-507.

44 Kurulun 02.06.2005 tarihli ve 05-38/487-116 sayılı kararı.

45 Kurulun 23.08.2007 tarihli ve 07-67/836-314 sayılı kararı.

46 Kurulun 18.10.2011 tarihli ve 11-34/742-230 sayılı kararı.

47 Kurulun 26.07.2023 tarihli ve 23-33/633-213 sayılı kararı.

48 E-pazaryeri Platformları Sektör İncelemesi Nihai Raporu, s.167, s.319.

SAHİBİNDEN’in sahip olduğu geniş kullanıcı tabanını ve bu kullanıcı tabanı vasıtasıyla toplamış olduğu verileri Otobid hizmeti için de kullanmasının bu imkâna sahip olmayan rakip teşebbüsler bakımından dezavantaj yaratarak pazara giriş engeli oluşturabileceği, Otobid’e ilişkin yoğun tanıtım, pazarlama ve satış faaliyetlerinin pazarın rakiplere kapanması sonucunu ortaya çıkarabileceği hususlarında yoğunlaşmaktadır.

(73) Bu çerçevede aşağıda öncelikle çevrim içi ilan listeleme hizmetleri pazarından elde edilen kullanıcı verilerinin çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında kullanımı yoluyla rekabetin kısıtlanıp kısıtlanmadığına ilişkin endişeler (veri temelli endişeler) incelenecek olup ardından Otobid hizmetlerine ilişkin olarak gerçekleştirilen yoğun reklam harcamalarının ilgili pazarda herhangi bir rekabet karşıtı endişe oluşturup oluşturmadığı (reklam temelli endişeler) ele alınacaktır.

H.3.1.1. SAHİBİNDEN’in Çevrim İçi İlan Listeleme Hizmetleri Pazarında Elde Ettiği Kullanıcı Verilerini Çevrim İçi İkinci El Araç Alım-Satım Hizmetleri Pazarında Kullanımı Yoluyla Ortaya Çıkan Rekabet Karşıtı Endişeler (Veri Temelli Endişeler)

(74) İşbu dosya kapsamında ele alınan iddialardan ilki, SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan listeleme hizmeti ve AUTOKING hizmeti aracılığıyla elde ettiği kullanıcı verilerini Otobid hizmetleri bakımından kullanarak çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında rekabeti kısıtlayıp kısıtlamadığıdır.

(75) Soruşturma kapsamında gerçekleştirilen incelemeler sonucunda sektör paydaşlarının da benzer endişelerinin mevcut olduğu anlaşılmıştır. Nitekim çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler tarafından SAHİBİNDEN’in ilan listeleme sitesinin çok uzun süredir otomobil fiyatları açısından referans olarak kabul edildiği ve Türkiye’de satışa sunulan araçlara ait fiyat bilgileri, fiyat aralıkları, hasar durumları ve coğrafi ile demografik veriler gibi sahip olduğu bu büyük veri seti doğrultusunda önemli bir pazar gücünün bulunduğu, farklı hizmetlerin eş zamanlı sunulması, dikey entegre yapısı ve tamamlayıcı bazı hizmetleri bünyesinde barındırması sonucunda ilgili verilerin daha da büyük bir önem taşıdığı, SAHİBİNDEN’in sunduğu hizmetler yoluyla elde ettiği veriler ve finansal gücünün, Otobid hizmetleri bakımından SAHİBİNDEN’e önemli bir avantaj sağladığı ve bu durumun rakipleri nezdinde olumsuz etkilere neden olduğunun düşünüldüğü; büyük hacimdeki verilere rakipler tarafından eşit koşullarda erişilemediği ve bu durumun pazardaki teşebbüslerin pazar verileri konusunda asimetrik bilgiye sahip olmasına yol açtığı, rakip ihale platformlarının müşteri kazanabilmek adına pazarlama, operasyon ve organizasyonel olarak çok ciddi yatırımlar yapması gerekirken SAHİBİNDEN’in sahip olduğu müşteri verisi ve araç havuzu neticesinde rekabette öne geçtiği hususları ifade edilmiştir.

(76) Sektör paydaşlarının ifadelerinden, SAHİBİNDEN’in dikey bütünleşik yapısı, özellikle çevrim içi ilan listeleme hizmetlerine yönelik faaliyetleri ve söz konusu pazardaki uzun yıllardan bu yana süregelen hâkimiyeti neticesinde asimetrik ve rakipleri tarafından ulaşılması mümkün olmayan bir veri havuzuna sahip olduğu ve bu veri gücü neticesinde çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarına hızlı bir giriş yapabildiği ve Otobid hizmetini sunmaya başlamasının rakipler nezdinde dışlayıcı etkiler yarattığı anlaşılmaktadır.

(77) SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan listeleme hizmetlerine ilişkin olan Bireysel Kullanıcı Sözleşmeleri [49] incelendiğinde, 6.1. numaralı maddede, SAHİBİNDEN’in, bireysel kullanıcının sağladığı bilgileri sözleşme ve sözleşmenin parçası olan Ek-2’deki Gizlilik Politikası kapsamında kullanabileceği belirtilmektedir. Ek-2’de yer alan gizlilik politikası detaylı incelendiğinde ise kullanıcıların Sözleşme’yi kabul etmeleri üzerine Gizlilik Politikası’nı da kabul etmiş sayılacakları, SAHİBİNDEN’in çevrim içi davranışsal reklamcılık ve pazarlama yapılabilmesi amacıyla siteye gelen kullanıcılar ”hesap sahibi” olmasalar dahi sitedeki davranışlarını tarayıcıda bulunan bir cookie (çerez) ile ilişkilendirme ve görüntülenen sayfa sayısı, ziyaret süresi ve hedef tamamlama sayısı gibi metrikleri temel alan yeniden pazarlama listeleri tanımlama hakkını haiz olacağı, daha sonra bu kullanıcılara sitede ya da Görüntülü Reklam Ağı’ndaki diğer sitelerde ilgi alanlarına göre hedefe yönelik reklam içeriği gösterilebileceği anlaşılmaktadır.

(78) Aynı Sözleşme’nin 6.2. numaralı maddesinde ise SAHİBİNDEN’in, belirlenen amaç ve kapsam dışında da “hesap sahibi” olma aşamasında talep edilen ad-soyad, telefon numarası, e-posta adresi gibi bilgileri; yürürlükte bulunan mevzuatta öngörülen koşullara tabi şekilde ve gerektiğinde ek onayları ve açık rızaları almak suretiyle SMS, e-posta, site içi bilgilendirmeler ve benzeri yöntemlerle, tanıtım ve bilgilendirme amaçlı iletişim faaliyetleri, araştırma, pazarlama faaliyetleri ve istatistikî analizler yapmak amacıyla veya gerektiğinde “hesap sahibi” ile temas kurmak için kullanabileceği; yine yürürlükte bulunan mevzuatta öngörülen koşullara tabi şekilde ve gerektiğinde ek onayları ve açık rızaları almak suretiyle kişisel verilerin aynı zamanda SAHİBİNDEN’in süreçlerini iyileştirme amaçlı araştırmalar yapmak, veri tabanı oluşturmak ve pazar araştırmaları yapmak için SAHİBİNDEN’in işbirliği içinde olduğu firmalara aktarılabileceği ve bu firmalar tarafından işlenebileceği ve kullanılabileceği düzenleme altına alınmıştır.

(79) Benzer şekilde SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan listeleme hizmetlerine ilişkin olan Kurumsal Kullanıcı Sözleşmeleri [50] incelendiğinde ise 6.1. numaralı maddenin Bireysel Kullanıcı Sözleşmeleri ile aynı hükmü ihtiva ettiği görülmektedir. Ek-2’de yer alan ve maddenin Bireysel Kullanıcı Sözleşmeleri’nden ayrışan hükümleri ise “Kurumsal Hesap Sahibi, davet edeceği Alt Kullanıcı’ların işbu Gizlilik Politikası hükümlerini bizzat onaylamaları gerektiğini kabul etmektedir. Bu doğrultuda Kurumsal Hesap sahibi belirleyeceği her Alt Kullanıcı’dan; onay alınacağını, onay alınmazsa, Alt Kullanıcı’nın Portal’i kullanamayacağını, her bir Alt Kullanıcı için ayrı ayrı onay alınacağını taahhüt eder.” şeklindedir.

(80) İlaveten Kurumsal Kullanıcı Sözleşmesi’nin 6.2. numaralı maddesinde hesap sahibinin kişisel veri teşkil edebilecek ve kendisi tarafından sağlanan verilerinin SAHİBİNDEN tarafından Sözleşme kapsamında; sitenin fonksiyonlarının kullandırılması, hizmetlerin ve içeriklerin sağlanması gibi amaçlarla toplandığı ve işlendiği ifade edilmektedir.

(81) Tüm aktarılanlara ek olarak “Otobid İkinci El Araç Satış Sözleşmesi” incelendiğinde 51 ise 9. maddede, tarafların Sözleşme’nin ayrılmaz bir parçası olan ve Ek-1’de yer alan Kişisel Veri Aktarımına Dair Sözleşme hükümlerine uygun davranmayı kabul, beyan ve taahhüt ettikleri görülmektedir. Ek-1’de yer alan Kişisel Veri Aktarımına Dair Sözleşme hükümleri detaylı incelendiğinde ise söz konusu metnin Otobid İkinci El Araç Satış Sözleşmesi’nin eki ve ayrılmaz bir parçası olarak, kişisel verilerin işlenmesinde bir

[49] İlerleyen bölümlerde detayına yer verileceği üzere, soruşturma devam ederken SAHİBİNDEN tarafından gerçekleştirilen revizyonlardan önceki versiyonlar kastedilmektedir.

50 İbid.

51 İbid.

çerçeve sözleşme teşkil etmek üzere, kişisel verilerin işlenmesi, aktarılması, Taraflar’ın kişisel verilere ilişkin haklarının ve yükümlülüklerinin düzenlenmesi ve kişilerin mahremiyetinin ve temel hak ve özgürlüklerinin korunması için uygun güvenlik tedbirlerinin belirlenmesi amacıyla imza altına alındığı ifade edilmektedir.

(82) Bununla birlikte “Kişisel Verilerin Korunması-Sahibinden” sekmesinde [52] yer alan bilgilerde hangi tür verilerin toplandığının kullanıcılara bildirildiği görülmektedir. Toplanan veriler arasında genel olarak Ad ve İletişim Bilgileri, Kimlik Doğrulama Bilgileri, Demografik Veriler, Kullanım Verileri ve Sık Kullanılanlar, Konum Verileri gibi veriler yer almaktadır. Toplanan verilerin hangi amaçla işleneceği sorgulandığında ise ilgili verilerin; yurtiçinde veya yurtdışında SAHİBİNDEN’in ya da bağlı kuruluşlarının, alt kuruluşlarının veya işbirliği içinde bulunduğu hizmet servis sağlayıcılarının tesisi bulunan başka bir ülkede depolanabileceği ve promosyon, şirket içi değerlendirme, analiz, iletişim, satış sonrası süreçlerin geliştirilmesi, iş geliştirme, tahsilat, kullanım verileri ve ilgi alanları, sık kullanılanlar, pazarlama, satış, reklam, denetim ve kontrol gibi amaçlar doğrultusunda işlenebileceği görülmektedir.

(83) Ayrıca SAHİBİNDEN’in, kullanıcılara ait kişisel verileri ve bu kişisel verileri kullanılarak elde ettiği yeni verileri veya kullanıcıların kendilerinin pozitif hareketleriyle sağladıkları kişisel bilgileri başta Sözleşme gereklerini ve Hizmetler’i ifa etmek, kullanıcı deneyimini geliştirmek (iyileştirme ve kişiselleştirme dahil), kullanıcıların güvenliğini sağlamak, dolandırıcılığı tespit etmek ve önlemek, Hizmetler’i geliştirmek, Hizmetler için önem arz edebilecek nitelikteki sorgulama faaliyetlerini gerçekleştirmek, operasyonel değerlendirme araştırması yapmak, hataları gidermek, kullanıcı kimliklerini doğrulamak, sistem performansını geliştirmek, çevrim içi eğitim faaliyetlerinin sağlanması olmak üzere yukarıda işleme amaçları kısmında belirtilen amaçlardan herhangi birini gerçekleştirebilmek için dış kaynak hizmet sağlayıcılar, iş ortakları, tedarikçiler, ekspertiz ve gayrimenkul danışmanlığı firmaları ile paylaşmaktadır.

(84) Benzer şekilde “Kişisel Verilerin Korunması-Otobid” sekmesinde yer alan metinden [53] SAHİBİNDEN’in Otobid ve S-ATS üzerinden gerçekleştirilen satışları kapsamında alıcı olarak araç satın alan, satıcı olarak araç satan ve/veya alıcı veya satıcı tarafından araç alım ve/veya satım işlemlerinin yürütülmesi kapsamında yetkilendirilen kişilerin çeşitli verilerini topladığı da anlaşılmaktadır. Toplanan veriler arasında genel olarak Kimlik Bilgileri, İletişim Bilgileri, Finansal Bilgiler, Kimlik Doğrulama Bilgileri, Müşteri İşlem Bilgileri, Araç Bilgileri, İhale Bilgileri ve İşitsel Kayıtlar gibi veriler yer almaktadır.

(85) SAHİBİNDEN’in toplanan verileri hangi amaçla işleyebileceği sorgulandığında ise ilgili verilerin;

- Satışa konu ikinci el araçların ekspertiz ve fiyatlandırma işlemlerinin

planlanması, yürütülmesi ve raporlanması, ekspertiz randevu süreçlerinin

planlanması ve yürütülmesi,

- Ürün ve hizmet geliştirme faaliyetlerinin planlanması ve bu faaliyetler

kapsamında; ürün ve hizmetlere yönelik kalite, etkinlik, analiz ve iyileştirme

çalışmalarının yapılması ve raporlanması,

[52] Bkz. https://www.sahibinden.com/sozlesmeler/kisisel-verilerin-korunmasi-sahibindencom-58, Erişim Tarihi: 22.12.2025.

[53] Bkz. https://www.otobid.com/sozlesmeler/kisisel-verilerin-korunmasi, Erişim Tarihi: 22.12.2025.

- Araç Satışları kapsamında para transferinin gerçekleştirilmesi için kimlik

doğrulama sürecinin yürütülmesi,

- Araç Satışları’nın planlanması, yürütülmesi, takip edilmesi ve raporlanması vb. amaçlarla işlenebileceği anlaşılmaktadır.

(86) Bununla birlikte yukarıda bahsedilen amaçlarla işlenen tüm kişisel veriler, (i) SAHİBİNDEN tarafından www.sahibinden.com internet sitesi ve/veya mobil uygulama üzerinden çevrim içi olarak kullanıcı tarafından verilmesi suretiyle, (ii) Otobid ve Otobid hizmet noktaları tarafından sağlanması suretiyle, (iii) araç satışı durumunda SAHİBİNDEN ve Otobid yetkilileri ile gerçekleştirilecek yüz yüze veya çevrim içi görüşmeler esnasında şahsen verilmesi ve/veya SMS, e-posta, çağrı merkezi ve diğer iletişim vasıtaları aracılığıyla, (iv) ekspertiz firmaları vasıtasıyla ve (v) anlaşmalı ödeme kuruluşu firma tarafından sağlanması suretiyle fiziki ve/veya elektronik ortamda elde edilmektedir.

(87) Son olarak SAHİBİNDEN’in AUTOKING hizmeti kapsamında kullanıcıların onayına sunduğu Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Hakkında Aydınlatma Metni’nde 54 AUTOKING Oto Ekspertiz bayileri tarafından yürütülen ekspertiz hizmetlerinin işletilebilmesi kapsamında kimlik bilgileri, iletişim bilgileri, müşteri işlem bilgileri, işlem güvenliği bilgileri, araç bilgileri ile işitsel kayıtların toplandığı belirtilmektedir. İlgili verilerin hangi amaçlarla işlendiği sorgulandığında ise yürütülen faaliyetlerin yine AUTOKING hizmeti ile ilişkili olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan işlenen kişisel verilerin hangi amaçlarla kimlere aktarılabileceği sorgulandığında ise söz konusu verilerin sistem altyapısı sağlanması ve denetim faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla SAHİBİNDEN’e aktarıldığı ve SAHİBİNDEN bünyesinde saklandığı anlaşılmaktadır.

(88) İncelenen sözleşme ve aydınlatma metinlerinin yanı sıra ayrıca, SAHİBİNDEN’den çevrim içi ilan listeleme hizmeti, Otobid hizmeti ve AUTOKING hizmeti kapsamında topladığı verileri nasıl ve hangi amaçlarla kullandığı ve teşebbüs bünyesinde oluşturulan hangi raporlara konu olduğu hususunda bilgi talep edilmiş olup teşebbüs tarafından gönderilen cevabi yazıda, bireysel ve kurumsal kullanıcıların verilerinden faydalanılarak oluşturulan raporların ilgili verilerin pazarlama faaliyetlerinin etkinliğinin ölçümlenmesi, kullanıcılara verilecek hizmetin ifası, müşteri deneyiminin iyileştirilmesi ve kullanıcı hizmetten faydalanmaktan vazgeçtiyse kullanıcının tekrar kazanılması amacı ihtiva ettiği belirtilmektedir. Bireysel satıcıların verilerinden oluşturulan raporlar ile detaylarına aşağıda yer verilmektedir:

- Dönüşüm Oranlarının Takip Edildiği Raporlar: Otobid.com’un ziyaret

edilmesinden aracının satılmasına kadarki süreçte her adımdaki (örneğin

otobid.com’dan fiyat alanların yüzde kaçının randevu aldığı gibi) dönüşüm

oranları izlenmektedir.

- Operasyonel Raporlar: Kullanıcının gördüğü açık artıma başlangıç fiyatı,

randevu alıp alamadığı, hangi hizmet noktasından hangi tarih ve saate randevu

aldığı, randevu aldıktan sonra iletişime geçilip geçilmediği, satıcının geleceğini

teyit edip etmediği izlenmektedir.

- Müşteriye Yapılan Anketten Çıkan Sonuçları İçeren Raporlar: Kullanıcının

Otobid hizmetini nereden duyduğu, kullanıcının demografik bilgileri, aracını

satmak isteme nedeni, randevuya gelen müşterilerin süreçten memnuniyet

seviyesi, günde kaç randevu alındığı, kaç ekspertiz yapıldığı ve bir satıcı için

sürecin ne kadar sürede tamamlandığı hususları izlenmektedir.

[54] Bkz. https://www.autoking.com.tr/aydinlatma-metni-oto-ekspertiz/, Erişim Tarihi: 22.12.2025.

(89) Kurumsal alıcı verilerinden oluşturulan başlıca raporların ise kaç kurumsal alıcının sisteme kayıtlı olduğu, kullanıcıların her birinin kayıt olduktan sonra araç inceleme, favoriye alma, teklif verme ve araç satın alma bilgileri, bir araca kaç alıcıdan teklif geldiği, kaça satıldığı ve kurumsal alıcılara yapılan memnuniyet anketlerinden oluştuğu ifade edilmektedir.

(90) Son olarak SAHİBİNDEN’in sunduğu her bir hizmet bakımından elde ettiği verilerin diğer birimlerin erişimine açık olup olmadığı sorulmuş olup teşebbüs tarafından gönderilen cevabi yazıda, Otobid hizmeti ile ilgili kullanıcı verilerinin SAHİBİNDEN’in veri tabanında tutulduğu ve raporların SAHİBİNDEN’in (.....) ekipleri tarafından hazırlandığı belirtilmiştir. İlaveten bilgi gizliliği nedeniyle şirket içindeki her bir rapora tüm çalışanların erişemediği, her bir raporun o iş kapsamında çalışan personellerin erişimine açık olduğu ve her rapor için buna göre erişim yetkileri düzenlendiği ve Otobid raporlarına sadece Otobid kapsamında faaliyet yürüten personellerin, ilan raporlarına ise ilan hizmeti kapsamında çalışan personellerin erişebildiği ifade edilmiştir.

(91) Yukarıda yer verilen ifadelerden her ne kadar yetki ayrıştırması yoluna gidilmiş olsa da tek bir veri ekibinin ve havuzunun olduğu ve tüm verilerin aynı havuzda toplandığı anlaşılmaktadır. Bu noktada SAHİBİNDEN’in farklı hizmetler kapsamında elde ettiği verileri diğer hizmetleri bakımından kullanıp kullanmadığı veya ilgili verileri birleştirip birleştirmediği hususları önem kazanmaktadır. Teşebbüs tarafından gönderilen cevabi yazıda, SAHİBİNDEN’in ayrı hizmetler aracılığıyla elde ettiği verileri birleştirmediği veya kullanmadığı, Otobid hizmeti bakımından en değerli verinin Otobid’den araç alan alıcıların kimlik bilgileri, satın aldıkları araçlar ve ilgili araçların fiyat bilgileri olduğu, ilaveten başta araç fiyatı hesaplamaları olmak üzere SAHİBİNDEN üzerinde yayımlanan ilanlardaki araç bilgileri ve ilan fiyatı gibi herkes tarafından erişilebilen verilerin de kullanıldığı belirtilmiştir.

(92) Ayıca vasıta ilanlarının görüntülenme, mesaj alma ve aranma verilerinin incelenerek geçmişte satıcılarla ve alıcılarla iletişim kurmak üzere bazı testler yapıldığı, kısıtlı bir süre ile ilan veren bireysel kullanıcıların içinden hangilerinin ilanda hızlı sonuç alamayacağını tahmin etmek suretiyle, ilgili kullanıcılarla push bildirimleri vasıtasıyla iletişime geçildiği, ilgili uygulamanın 2024 yılının Kasım ayı itibarıyla sonlandırıldığı, güncel durumda yalnızca herkesin erişimine açık olan ilan bilgileri ve ilanda yer alan kullanıcı bilgileri üzerinden pazarlama ve tanıtım amaçlı iletişimler yapıldığı ifade edilmiştir.

(93) Yukarıda yer verilen taraf beyanları dikkate alındığında, ilk bakışta SAHİBİNDEN’in Otobid hizmeti bakımından esas olarak ilgili hizmet kapsamında elde ettiği bireysel ve kurumsal kullanıcı verilerini kullandığı, çevrim içi ilan listeleme hizmetleri kapsamında elde ettiği verileri de kullanılabildiği ancak ilgili verilerin diğer rakiplerinin de erişimine açık olan kamuya açık veri niteliği taşıdığı anlaşılabilecektir. Öte yandan SAHİBİNDEN bünyesinde ilan, Otobid ve ekspertiz hizmetleri bakımından ayrı veri ekiplerinin oluşturulmadığı ve toplanan tüm verilerin aynı havuzda birleştirildiği de görülmektedir. İlaveten push bildirimleri uygulamasının 2024 yılının Kasım ayı itibarıyla sonlandırıldığı ifade edilse de Otobid hizmetinin ilk kez 2023 yılının Kasım ayında sunulmaya başlandığı dikkate alındığında, test olarak uygulandığı belirtilen push bildirimleri uygulamasının bir yıl süre ile yayında kaldığı anlaşılmaktadır. Bu süre zarfında SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan listeleme hizmetleri kapsamında edindiği bilgilere dayanarak hangi bireysel kullanıcı aracını bu pazarda hızlıca satışa dönüştüremiyorsa onları tespit edip ilgili kullanıcılara push bildirimleri gönderdiği çıkarımında bulunabilecektir. Bu noktada SAHİBİNDEN’in Otobid hizmetlerinden faydalanmak

isteyen kurumsal kullanıcılar ile bireysel kullanıcıların onayına sunduğu onay metnine yer verilmesinde fayda görülmektedir.

(94) Yukarıda aktarılan kullanıcı sözleşmeleri ve aydınlatma metinlerinin yanında yerinde inceleme esnasında elde edilen belgeler de incelendiğinde, “Bireysel Kullanıcılardan İlan Verilerinin Kullanılması ve İşlenmesine Yönelik Alınacak Onay Metni” başlıklı metinde “(.....).” şeklinde ifadelerin yer aldığı görülmektedir [55].

(95) Ayrıca aynı belgede yer alan, “Kurumsal Kullanıcılardan İlan Verilerinin Kullanılması ve İşlenmesine Yönelik Alınacak Onay Metni” başlıklı metinde de bireysel kullanıcılardan alınan onay metnine benzer şekilde “(.....).” ifadeleri yer almaktadır.

(96) Yukarıda yer verilen kullanıcı onay metinlerinden SAHİBİNDEN’in bireysel ve kurumsal kullanıcıların onay vermesi halinde, ilgili kullanıcıların çevrim içi ilan listeleme hizmetleri kapsamında platforma sağlamış oldukları verilerin çevrim içi ihale hizmetleri ve araç ekspertiz hizmetleri bakımından da kullanılacağı ve işleneceği anlaşılmaktadır. Nitekim aşağıda ekran görüntülerine yer verilen bildirimler ile -bu çıkarımı destekler şekilde- daha önce yalnızca ilan hizmetinden faydalanmış ve bu amaçla hesap oluşturmuş olan bireysel kullanıcılara Otobid hizmetine ilişkin bildirim ve mesajlar iletildiği de görülmektedir.

Şekil 1: Otobid Hizmetine ilişkin Olarak Bireysel Kullanıcılara Gönderilen Bildirimler

Kaynak: SAHİBİNDEN Cevabi Yazısı

(97) Bu noktada site içi yönlendirmelere ilişkin bilgi verilmesinde de fayda görülmektedir. Çevrim içi ilan listeleme hizmetinden faydalanmak amacıyla SAHİBİNDEN’i ziyaret eden ve ücretsiz ilan ver seçeneğine tıklayarak araç bilgilerini giren bir bireysel kullanıcıya aşağıdaki ekran görüntüsünde yer verilen bildirim ekranı gönderilmektedir. 55 Söz konusu belgede yer alan ifadelere ilişkin SAHİBİNDEN’den bilgi ve belge talebinde bulunulmuş olup iletilen cevabi yazıda, ilgili çalışmanın hâlihazırda taslak aşamasında olduğu ve yerinde inceleme yapıldığı tarihten sonraki dönemde de metin üzerinde herhangi bir değişiklik yapılmadığı bilgisi iletilmiştir.

Şekil 2: İlan Verme Aşamasında Bireysel Kullanıcılara Sunulan Ekran

Kaynak: SAHİBİNDEN Cevabi Yazısı

(98) Bireysel kullanıcının ilan verme aşamasına kadar girmiş olduğu tüm bilgiler ilgili süreçte kamuya açık olmayıp bu çerçevede platforma sağlanan tüm bilgiler yalnızca SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan listeme hizmetleri bakımından elde ettiği verilerdir. Otobid hizmetinden yalnızca araçları bazı şartları sağlayan araç sahiplerinin faydalanabildiği de dikkate alındığında, ilan henüz tamamlanmamışken, bireysel kullanıcı ilan vermemişken, bireysel kullanıcının ilan verme niyetinden sektördeki diğer oyuncular haberdar olmamışken ve araç bilgileri henüz kamuya açık hale gelmemişken bireysel kullanıcının aracı Otobid hizmetine uygun şartlarda ise kendisine Otobid hizmetine ilişkin yönlendirme bağlantısı gönderilmektedir. Dolayısıyla yalnızca SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan listeleme hizmetleri kapsamında edinmiş olduğu bir bilgi Otobid hizmeti bakımından kullanılmakta ve kullanıcı ilgili hizmete yönlendirilmek istenmektedir.

(99) Nitekim bir diğer yerinde inceleme belgesinde yer verilen C2B süreç dokümanında “… uygunluğa göre ilan ver ve ihaleye ver butonlar çıkmalıdır. İhale uygunluğu bulunmuyorsa direkt olarak ilan verme 2. adımına yönlendirme yapılmalıdır.” ifadeleriyle ilk aşamada çevrim içi ilan hizmetinden faydalanmak isteyen bireysel kullanıcının aracının ihale kapsamında olup olmadığının sorgulanacağı belirtilmektedir. Eğer ihale kapsamında bir araç değilse ilan verme adımından devam edilmektedir. Öte yandan elde edilen bilgilere göre araç ihaleye eklenmesi bakımından uygun bir araç ise Otobid hizmeti üzerinden ilan verme sürecine devam edilmektedir.

(100) Şekil 2’den de görüleceği üzere, bireysel kullanıcıya bu adımda “Otobid ile aracını sat”, “Otobid nedir?” ve “İlan verme adımından devam et” seçenekleri sunulmaktadır. Öneri sayfası üzerinden “Otobid ile aracını sat” butonuna basılır ise kullanıcı ilan verme sürecine Otobid üzerinde devam etmekte ve il ve km bilgileri otomatik olarak dolu şekilde ilan verme sürecine tanınmaktadır. Nitekim teşebbüsten elde edilen belgelerde yer alan “Sayfa üzerinde giriş yapılan araç için ihaleye araç ekleme akışına yönlendirme için buton gösterimi yapılır. Eğer bu butona basılır ise ihaleye araç ekleme akışına otomatik olarak yönlendirme yapılır. Basılması durumunda bu aşamada Plaka Renk ve KM bilgilerinin alındığı sayfaya yönlendirme yapılır.” ifadeleri de söz konusu

bilgiyi doğrular niteliktedir. Dolayısıyla Otobid hizmetine dolaylı olarak yönlendirilen bireysel kullanıcılar bu kısımda çevrim içi ilan listeleme hizmetleri kapsamında paylaşmış oldukları bazı bilgileri dolu olarak görmektedir.

(101) İlaveten söz konusu yönlendirme linki ile gelen ekranda “Otobid hizmetine ilişkin sekme” sayfanın neredeyse yarısını kaplayacak şekilde sunulmaktayken “İlan sayfasından devam et” sekmesine tek bir satır şeklinde ve Otobid hizmetine ilişkin sekmenin altında yer verilmektedir. Dijital pazarlarda faaliyet gösteren dijital platformlar belirli psikolojik ve davranışsal önyargılardan yararlanan kullanıcı ara yüzleri tasarlayarak tüketicilerin yaptıkları seçimleri etkileyebilmektedir [56]. Teşebbüsler internet sitelerini tasarlarken çeşitlilik ve farklı seçeneklerin de değerlendirilmesi gibi hususları tercih edebilecekken tüketici aramasını teşebbüs için en kârlı ürün veya hizmetlere doğru yönlendirmek için de bir motivasyona sahip olabilmektedir. Bu kapsamda ilgili uygulamaların tüketicilerin çıkarına olmayan ve rekabeti bozma potansiyeline sahip şekillerde de kullanılması riski bulunmaktadır. Söz konusu uygulamalar aracılığıyla tüketiciler için önem arz eden bilgilerin gizlenmesi, tüketici tercihleri ile uyumlu olmayan varsayılan ayarların belirlenmesi veya tüketici dikkatinin platform tarafından belirlenen bir grup ürün ve hizmete çekilmesi söz konusu olabilmektedir. Tüketicilerin karar alma mekanizmalarında oluşan aksaklıklar, firmaların bu aksaklıkları kendileri lehine değerlendirmesine ve arzu edilen rekabet ortamının oluşmamasına neden olabilmekte ve dolayısıyla yenilikçi ve kaliteli ürün ve hizmetlerin piyasadan dışlanmasına yol açabilmektedir [57].

(102) Yukarıda yer verilen hususlar birlikte değerlendirildiğinde, gerek bireysel ve kurumsal kullanıcılarla akdedilen sözleşme hükümleri, gerek bireysel ve kurumsal kullanıcıların bilgisine sunulan onay metni, gerekse yukarıda detaylarına yer verilen bildirimler ve yönlendirme bağlantısı birlikte dikkate alındığında hem SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan listeleme hizmetleri bakımından elde ettiği kullanıcı verilerini Otobid hizmetine aktardığı hem de Otobid ve AUTOKING tarafından sağlanan hizmetlerden elde edilen kullanıcı verilerinin SAHİBİNDEN’e aktarıldığı tespit edilmiştir.

(103) SAHİBİNDEN, pazarda uzun yıllardır faaliyet gösteren bir oyuncu olarak; hacimli, kapsamlı ve detaylı veri birikimi sayesinde veri gücüne sahip olup söz konusu veri gücü, SAHİBİNDEN’in kullanıcı tercih ve isteklerini doğru zamanlı bir biçimde takip etmesine imkân vermekte; buna göre ürün ve hizmetlerin kullanıcı tercihleri doğrultusunda geliştirilmesini ve tasarlanmasını mümkün kılarak pazarda sahip olduğu gücü pekiştirmesini sağlamaktadır. İlaveten, SAHİBİNDEN’in sunduğu temel hizmetler ve ilişkili hizmetler ile birlikte bir ekosistem olarak faaliyette bulunması, teşebbüsün sunduğu her bir hizmete katkı sağlamakta, bir hizmetten edindiği gücü ve birikimi diğer hizmetlere aktarmasını mümkün kılmakta ve böylelikle pazardaki konumunu ve gücünü, sunduğu her bir hizmet bakımından besleme imkânı yaratmaktadır. Söz konusu geri besleme döngüsü ise pazara yeni giren veya pazarda olgunlaşmış bir veri havuzu sunamayacak seviyede kullanıcı sayısına sahip olan teşebbüslerin önünde önemli bir büyüme engeli yaratabilecektir. Nitekim Otobid piyasaya sürüldüğü Kasım 2023 tarihinden bu yana pazarda hızlı bir gelişme kaydetmiştir.

(104) SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan listeleme hizmetleri ile Otobid ve AUTOKING arasındaki veri aktarım mekanizması neticesinde oluşabilecek veri birleştirme davranışı, bugüne

[56] Digital Regulation Competition Forum (2023), “Harmful Design in Digital Markets: How Online Choice Architecture Practices Can Under”, Bkz. https://www.drcf.org.uk/siteassets/drcf/pdf-files/harmful- design-in-digital-markets-ico-cma-joint-position-paper.pdf?v=380506, s. 1-7. Erişim Tarihi: 22.12.2025.

[57] Kurulun 04.07.2024 tarihli ve 24-28/682-283 sayılı Google Arama Özellikleri kararı.

kadar dijital pazarlara yönelik olarak alınan kararlarda ve literatürde kabul edildiği üzere pazara giriş engelleri yaratması, mevcut giriş engellerini artırması ya da pazar gücüne sahip olunan hizmetler vasıtasıyla elde edilen verilerin, farklı pazarlarda, rekabet üzerinde olumsuz etki yaratacak şekilde kullanılması sonucunu doğurabilecektir. Hâlihazırda devam eden soruşturma kapsamında SAHİBİNDEN’in hâkim durumda olduğunun tespiti de veri birleştirmenin pazarda yol açacağı rekabet karşıtı etkilerin varlığına yönelik olguları güçlendirmektedir. Hâl böyleyken SAHİBİNDEN’in ana hizmetlerinden ve ilişkili hizmetlerinden elde ettiği kullanıcı verilerini birleştirilmesinin SAHİBİNDEN’in pazardaki mevcut konumunu korumasına ve dahası güçlendirmesine hizmet edeceği değerlendirilmektedir. İlaveten bu davranış, dışlayıcı rekabet hukuku endişelerinin yanı sıra, özgür seçim yapılmasının engellenmesi gibi endişeleri de ortaya çıkarabilecektir. Nitekim bireysel ve kurumsal kullanıcıların SAHİBİNDEN tarafından sunulan ana ve yan hizmetleri kullanabilmeleri için öncelikle yukarıda yer verilen sözleşmeleri ve gizlilik politikalarını kabul etmeleri gerekmekte, aksi takdirde bahse konu uygulamalardan yararlanamamaları gündeme gelmektedir.

(105) Bu noktada SAHİBİNDEN tarafından sunulan taahhütlerin, yukarıda yer verilen endişeleri bertaraf edip etmeyeceği değerlendirilmelidir. Ancak söz konusu değerlendirmeye geçmeden önce dosya kapsamındaki bir diğer iddia olan yoğun reklam harcamalarına yönelik rekabet karşıtı endişelere değinilmesinin yerinde olacağı değerlendirilmektedir.

H.3.1.2. Otobid Hizmetlerine İlişkin Olarak Gerçekleştirilen Yoğun Reklam Harcamaları Vasıtasıyla Ortaya Çıkabilecek Rekabet Karşıtı Endişeler (Reklam Temelli Endişeler)

(106) Dosya kapsamında incelenmesi gereken diğer bir husus SAHİBİNDEN’in hem platform içi hem de platform dışı kanallar ile Otobid hizmetine ilişkin olarak gerçekleştirdiği yoğun reklam harcamaları ve platform içindeki yönlendirmeleri [58] vasıtasıyla rekabetin kısıtlandığıdır. Endişelerin temelinde ise SAHİBİNDEN’in sahip olduğu finansman gücünü de kullanarak platform dışında rakiplerinin erişemeyeceği tutarlarda reklam harcaması gerçekleştirdiği, platform içinde ise çok fazla tanıtım, reklam ve yönlendirmeye yer verdiği ve her iki durumun da rakipler nezdinden dışlayıcı etkilere neden olduğu hususları yer almaktadır.

(107) Sektör genelinde gerçekleştirilen reklam harcamaları incelendiğinde, çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin hem geleneksel hem de dijital kanallar üzerinden çeşitli reklam harcamaları gerçekleştirdiği görülmektedir. Bu çerçevede teşebbüsler, televizyon, radyo ve açık hava reklamları gibi konvansiyonel tanıtımlar, sosyal medya platformları ve arama motorları üzerinden gerçekleştirilen hedefli reklamcılık faaliyetleri, Arama Motoru Optimizasyonu (Search Engine Optimization, SEO) yatırımları ve SMS bildirimleri başta olmak üzere çok çeşitli tanıtım ve reklam faaliyetleri yürütülebilmektedir. Öte yandan sektörde faaliyet gösteren diğer teşebbüsler de Otobid hizmetine ilişkin hem SAHİBİNDEN platformu içinde hem de SAHİBİNDEN platformu dışında yapılan yoğun reklam harcamalarının rekabet karşıtı endişe yarattığı hususundaki endişelerini dile getirmektedir. Bu kapsamda, SAHİBİNDEN’in reklam pazarlama alanında devasa bir bütçesi olduğu, 58 Bir önceki başlıkta yer verilen yönlendirme ekranları, SAHİBİNDEN’in ayrı hizmetler aracılığıyla elde ettiği veriler sayesinde bireysel kullanıcıları çevrim içi ilan listeleme hizmetlerinden çevrim içi ikinci el araç alım-satım pazarına yönlendirip yönlendirmediği temelinde ele alınmıştır. İşbu başlık altında ise genel itibarıyla SAHİBİNDEN ana sayfası, vasıta kategorisi ilan arama sonuç sayfası, vasıta kategorisi ilan detay sayfası gibi kırılımlarda var olan site içi yönlendirmeler incelenmiştir.

sektördeki diğer teşebbüslerin müşteri kazanmak adına başta pazarlama kalemi olmak üzere ciddi maliyetlere katlanması gerekirken SAHİBİNDEN’in hâkim konumunu kullanarak kendi çevrim içi ilan listeleme hizmetleri platformu üzerinden müşterilere ulaştığı ve mevcut durumda pazarlama faaliyetleri ile tüketicileri satıcı olarak kazanmaya çalışan rakip teşebbüslere karşı büyük bir avantaj elde ettiği hususları ifade edilmektedir.

(108) Bu noktada öncelikle SAHİBİNDEN’in Otobid hizmeti özelinde platform içinde gerçekleştirdiği reklam, tanıtım, gösterim ve bildirimlere yer verilmesinde fayda görülmektedir [59].

Şekil 3: SAHİBİNDEN Ana Sayfasında Yer Alan Reklam Alanları

Kaynak: SAHİBİNDEN Cevabi Yazısı.

Şekil 4: SAHİBİNDEN Vasıta Kategorisi Arama Sonuç Sayfasında Yer Alan Reklam Alanları

Kaynak: SAHİBİNDEN Cevabi Yazısı.

59 Bkz. dipnot 59.

Şekil 5: SAHİBİNDEN Vasıta Kategorisi İlan Detay Sayfasında Yer Alan Reklam Alanları

Kaynak: SAHİBİNDEN Cevabi Yazısı.

Şekil 6: SAHİBİNDEN Sitesi İçinde Yer Alan Çeşitli Reklam Alanları

Kaynak: SAHİBİNDEN Cevabi Yazısı.

(109) Yukarıda yer verilen ekran görüntülerinden SAHİBİNDEN’in platform içinde site ana sayfası, vasıta kategorisi ilan arama sonuç sayfası ve vasıta kategorisi ilan detay sayfası gibi görünümlerde çok çeşitli reklam, tanıtım gösterim ve bildirimlere yer verdiği görülmektedir. Bu çerçevede özelikle ilan hizmetlerinden faydalanmak isteyen kullanıcıların karşısına da Otobid hizmetine ilişkin reklamlar çıkarılması dikkat çekmektedir. Dosya sürecinde elde edilen belgeler incelendiğinde de Otobid’in SAHİBİNDEN markası olduğu hususuna vurgu yapılması ile Otobid hizmetine yönelik reklam çalışmalarının artırılmasına yönelik adımlar atılması amacı ön plana çıkmaktadır. Zira ilgili belgelerden Otobid’in tek başına kullanıcı nezdinde bilinirliğinin olmadığı anlaşılmaktadır.

(110) Dosya kapsamında edinilen bilgilerden bireysel kullanıcılar tarafından en çok dile getirilen çevrim içi ikinci el araç satış platformları uygulamalarının sırasıyla (.....), SAHİBİNDEN, (.....) ve (.....) olduğu görülmektedir. İlgili belgede katılımcıların hiçbirinin Otobid markasına değinmediğinden söz edilmekte; “Otobid katılımcılar arasında neredeyse hiç bilinmiyor” ifadeleri yer almaktadır. Otobid’in marka bilinirliğinin test edilmesine yönelik farklı bir çalışmanın yer aldığı bir diğer yerinde inceleme belgesinde Mayıs 2024 itibarıyla çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında ilk akla

gelen markanın %(.....) oranla SAHİBİNDEN olduğu, Otobid’in payının %(.....) ve en yakın rakibi (.....)’un payının %(.....) olarak gerçekleştiği görülmektedir. Aynı belgenin “reklam/bilinirlik” başlıklı bölümünde de %(.....) oranla SAHİBİNDEN’in öne çıktığı, Otobid’in payının %(.....) ve en yakın rakibi (.....)’un payının ise %(.....) olarak gerçekleştiği görülmektedir.

(111) İşbu dosya kapsamında Otobid markasının tek başına kullanıcılar nezdinde marka bilinirliğinin olmadığı ve bu sebeple Otobid’in bir SAHİBİNDEN markası olduğunun altının çizilmesi gerektiğine yönelik aksiyonlar alındığı anlaşılmaktadır. SAHİBİNDEN’de gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen bir veride kullanıcıların Otobid markasını nereden duydukları sorgulanmakta ve bu kapsamda bir çalışma paylaşılmaktadır. İlgili çalışmaya göre, (.....) adet müşteriye Otobid markasını nereden duydukları sorulmuş olup cevap veren kullanıcılardan (.....) adedi SAHİBİNDEN uygulaması, (.....) adedi TV reklamları, (.....) adedi tavsiye, (.....) adedi sosyal medya, (.....) adedi Google ve (.....) adedi YouTube cevabını vermektedir. İlgili verilere göre hizmet satın alan müşterilerin %(.....)’i uygulamayı SAHİBİNDEN uygulaması vasıtasıyla duyduğunu belirtmektedir. Dolayısıyla site içi gösterim ve reklamlar ilgili hizmetin kullanıcı nezdinde bilinirlik kazanması adına zaruri görülmektedir. Öyle ki, dosya kapsamında elde edilen bilgilerde yer alan “Otobid tercih nedenleri: «arkasında sahibinden.com var»: otobid özelinde geçerli tercih sebebi. Sahibinden.com kullanıcılarının gözünde bu markanın ciddi bir itibarı var; otobid her ne kadar yeni bir marka olsa da «arkasında sahibinden.com var» bilgisi araç sahiplerini bu kanala çekiyor.” ifadeleri; “Site içi reklam alanında boş envanterdeki Otobid gösterim oranında sehven bir hata olmuş. (.....) arasında gösterim alamadık, şimdi düzeltildi.” ve ” Reklamın etkisi buradaki düşüşü telafi etmiyor.” ifadeleri ve son olarak “Reklam filmlerimizde Otobid markasıyla sahibinden.com markasının ilişkisinin tüketici tarafından daha iyi kurulabilmesi için ilk versiyonda yaptığımız gibi Otobid bir sahibinden.com markasıdır superini ekledik. Ayrıca filmlerimizde Otobid logosunun altındaki sahibinden.com logomuzu büyüttük.” ifadeleri de site içi reklamların Otobid hizmetine yönelen trafik bakımından önemini ortaya koymaktadır. Zira diğer alanlarda gerçekleştirilen reklamların site içi reklam alanındaki kaybı telafi edemediği görülmektedir.

(112) Son olarak, dosya kapsamında sunulan ve (.....) elde edildiği belirtilen verilere de değinilmesinde fayda görülmektedir. İlgili verilere göre; SAHİBİNDEN’in site içi reklam alanlarında yer verilen Otobid tanıtımlarının 01.09.2024 – 27.11.2024 tarihleri arasında (87 günde) aldığı toplam gösterim sayısı (.....) seviyesindedir. SAHİBİNDEN internet sitesinin 2024 yılının Kasım ayında almış olduğu toplam trafiğin (.....) seviyesinde olduğu dikkate alındığında, site içinde yoğun şekilde gösterilen reklam ve tanıtımların Otobid hizmeti bakımından da kayda değer ölçüde trafik yarattığı söylenebilecektir. İlaveten detaylarına bir önceki başlıkta yer verildiği üzere, SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan listeleme hizmetleri kapsamında hizmet almak isteyen bireysel kullanıcıları da uygun şartları sağlıyor olmaları halinde Otobid hizmetine yönlendirdiği bilinmektedir.

(113) Tüm bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde, SAHİBİNDEN’in platform içinde yoğun bir şekilde yer verdiği tanıtım, reklam, bildirim ve yönlendirmelerin rakipleri nezdinde dışlayıcı etkiler yaratabileceği yönünde şüphe oluşmaktadır.

(114) Yukarıda aktarılanlara ek olarak SAHİBİNDEN’in, platform içinde gerçekleştirdiği reklamların olası dışlayıcı etkileri yanında, platform dışında gerçekleştirdiği reklam ve tanıtım faaliyetlerinin de ayrıca ele alınmasının faydalı olacağı değerlendirilmektedir.

(115) Bu kapsamda öncelikle SAHİBİNDEN ve rakiplerinin çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarı bakımından gerçekleştirdiği

toplam reklam harcamalarını gösteren tabloya aşağıda yer verilmektedir

Tablo 1: SAHİBİNDEN ve Rakiplerinin Çevrim İçi İkinci El Araç Alım-Satım Hizmetleri Pazarında Gerçekleştirdiği Toplam Reklam Harcamaları (TL)

TARİH SAHİBİNDEN ARABAMCOM VAVACARS KAVAK AUTOROLA BORUSAN İKİNCİYENİ MÜZAYEDE OTOCASH OTOKOÇ OTONET OTOSHOPS LETGO TOPLAM Kas.23 (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar Doğrultusunda Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar.

(116) Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere, Kasım 2023-Mayıs 2025 döneminde en fazla reklam harcaması gerçekleştiren teşebbüs (.....) tutarında harcama ile SAHİBİNDEN olmuştur. SAHİBİNDEN’i (.....) tutarında harcama ile ARABAMCOM, (.....) tutarında harcama ile OTOKOÇ takip etmektedir. Bununla birlikte Kasım 2023-Eylül 2025 arası dönemde, SAHİBİNDEN tarafından gerçekleştirilen reklam harcaması tutarı, tüm teşebbüslerin ilgili dönem aralığında gerçekleştirmiş olduğu reklam harcaması tutarının (.....)’ini oluşturmaktadır. ARABAMCOM’un Kasım 2023-Eylül 2025 arası dönemde gerçekleştirdiği reklam harcaması tutarı ise tüm teşebbüsler bakımından ilgili dönemde gerçekleştirilen reklam harcamalarının (.....)’üne tekabül etmektedir. Dolaysıyla, SAHİBİNDEN’in miktarsal anlamda rakiplerine kıyasla reklam harcamalarına ciddi bütçe ayırabildiği görülmektedir. Buradan hareketle, SAHİBİNDEN’e en yakın reklam harcaması yaptığı tespit edilen ARABAMCOM ve tabloda yer verilen diğer teşebbüslerin, SAHİBİNDEN tarafından gerçekleştirilen reklam harcamaları ile rekabet edecek düzeyde reklam harcaması gerçekleştiremedikleri çıkarımı yapılabilecektir.

(117) Aşağıdaki tabloda ise SAHİBİNDEN ve rakiplerinin çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarı bakımından gerçekleştirdiği toplam reklam harcamalarına yönelik olarak hesaplanan pazar paylarına yer verilmektedir:

Pazar Payları (%)

TARİH SAHİBİNDEN ARABAM VAVACARS KAVAK AUTOROLA BORUSAN İKİNCİYENİ MÜZAYEDE OTOCASH OTOKOÇ OTONET OTOSHOPS LETGO TOPLAM

COM

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar Doğrultusunda Dosya Kapsamında Gerçekleştirilen Hesaplamalar.

(118) Yukarıdaki tablodan görüleceği üzere, SAHİBİNDEN’in Otobid hizmetinin faaliyete başladığı Kasım 2023 döneminde reklam harcamaları bazında pazar payı (.....)den az iken, Mayıs 2025 dönemine gelindiğinde söz konusu pazar payı yaklaşık (.....)a yükselmiştir. ARABAMCOM’a bakıldığında ise Kasım 2023 döneminde pazar payının (.....) seviyelerinde seyrettiği ve Eylül 2025 döneminde ilgili pazar payının (.....) seviyelerine yükseldiği görülmektedir. Aynı dönemde KAVAK’ın pazar payı (.....)’den(.....)’a; MÜZAYEDE’nin pazar payı ise (.....)’den (.....)a gerilemiştir. Tabloda dikkat çeken bir diğer husus ise SAHİBİNDEN’in reklam harcaması gerçekleştiremediği Nisan 2025 döneminde; ARABAMCOM, VAVACARS, KAVAK, BORUSAN, İKİNCİYENİ ve OTOCASH’in SAHİBİNDEN’in reklam harcaması gerçekleştirebildiği bir önceki döneme (Mart 2025 dönemi) kıyasla pazar paylarını artırabilmiş olmasıdır.

(119) Pazar payı incelemelerinin yanı sıra, soruşturma kapsamında sektör paydaşları nezdinde çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetlerine yönelik gerçekleştirilen reklam faaliyetlerinin ve finansal gücün pazara giriş ve pazarda büyüme açısından önemi de sorgulanmıştır. Bu kapsamda pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler tarafından çevrim içi ikinci el araç alım-satım pazarında reklam faaliyetleri ve finansal gücün, pazara giriş, kullanıcı kazanımı ve sürdürülebilir büyüme açısından kritik ve belirleyici unsurlar olduğu, pazarın rekabetçi ve işlemlerin yüksek tutarlı olması nedeniyle marka bilinirliği ve güvenin, bireysel ve kurumsal kullanıcıların platform tercihinde temel rol oynadığı, reklamların marka bilinirliği yaratmanın yanı sıra güven tesis etme, algı yönetimi, kullanıcı farkındalığını artırma, trafik artırma, dönüşüm oranlarını yükseltme ve ağ etkisi oluşturma işlevi gördüğü; yüksek marka bilinirliğine sahip platformların, daha düşük reklam sıklığı ile müşteri kazanabildiği, organik erişimlerin daha güçlü olduğu ve yeniden pazarlama maliyetlerini daha düşük seviyede tutabildiği, bu durumun ise rekabet avantajı yarattığı vurgulanmıştır. Ayrıca dijital reklamcılığın, performans pazarlamasının, geleneksel medya kullanımının ve stratejik iş birliklerinin, süreklilik arz eden yüksek düzeyde yatırımlar gerektirdiği; bu yapının ise finansal kapasitesi sınırlı olan yeni teşebbüsler için pazara giriş engeli yarattığı; finansal gücün, reklam yatırımlarının sürekliliğini, optimizasyonunu ve büyüme stratejilerinin uygulanmasını mümkün kıldığı; yüksek bilinirliğe sahip markaların daha düşük maliyetle müşteri kazanabildiği, nitekim artan kullanıcı ve stok hacmi yoluyla platform likiditesinin güçlendirildiği, özellikle kurumsal üyelerin sağladığı yüksek hacimli ve çeşitli stokların platformu alıcılar açısından daha çekici hale getirdiği, artan alıcı trafiğinin ise ölçek ekonomisi ve ağ etkisini pekiştirdiği ve bu suretle rekabet avantajı elde edebildiği hususları ifade edilmiştir. Özellikle finansal gücün, reklam ve büyüme stratejilerinin sürekliliğini sağlayarak yoğun rekabet ortamında görünürlüğü korumayı mümkün kıldığı, pazara girişte oluşan yüksek müşteri edinme maliyetlerinin karşılanmasına imkân tanıdığı ve fiyatlandırma esnekliği sunduğu hususu vurgulanmıştır.

(120) Dosya kapsamında ayrıca SAHİBİNDEN’in pazara girişi sonrasında pazar yapısında ne gibi değişiklikler olabileceği de sorgulanmış olup sektör oyuncuları tarafından; SAHİBİNDEN’in Türkiye’nin en büyük ilan sitesi olduğu, ilan adetleri, açma-kapama tarihleri ve fiyat tarihçesi gibi rakiplerin ulaşamadığı veya ciddi maliyetlere katlanarak ulaşabildiği birçok veriye erişiminin olduğu, ikinci el araç pazarında faaliyet gösteren bütün kurumsal kullanıcılar ile ilişkisinin olduğu, aracını satmak isteyen kullanıcıların ilk olarak SAHİBİNDEN’de ilan vermeyi denediği, araç almak isteyen kullanıcıların da araçlarla ilgili bilgileri SAHİBİNDEN üzerinden takip ettiği, çevrim içi ikinci el araç alım- satım hizmetleri pazarına her geçen gün yeni oyuncular girmesine rağmen pazarda SAHİBİNDEN’in pazarlama gücü nedeniyle bu oyuncuların uzun vadede pazarda

anlamlı bir büyüme kaydetmesinin mümkün olmayacağı, rakiplerin bütün bu olumsuzluklarla pazarlama harcamalarını artırarak rekabet etmeye çalıştığı ancak SAHİBİNDEN’in büyük şehirlerde hizmet noktalarını faaliyete sokması sonrasında, Otobid’e ilişkin reklam yatırımlarını hızla artırdığı belirtilmiştir.

(121) Yukarıda yer verilen tablolar ve sektör paydaşlarının görüşleri birlikte değerlendirildiğinde, çevrim içi ikinci el alım-satım faaliyetleri bakımından reklam ve tanıtım faaliyetlerinin oldukça önem arz ettiği, tüm teşebbüslerin pazarda tutunabilmek adına söz konusu faaliyet için yeterli bütçe ayırmakta zorlandıkları, SAHİBİNDEN tarafından pazarda gerçekleştirilen yoğun reklam ve tanıtım faaliyetlerinin kendileri üzerinde ilave bir maliyet kalemi oluşturduğu ve böylelikle pazarda faaliyetlerini sürdürmelerinin zorlaştığı anlaşılmaktadır.

(122) Sonuç itibarıyla, SAHİBİNDEN’in platform dışında yoğun bir şekilde gerçekleştirdiği reklam harcamalarının; çevrim içi ilan hizmetleri pazarındaki hâkim durumuna olanak sağlayan parametrelerden aldığı gücün ve sahip olduğu yüksek marka bilinirliğinin çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarına aktarılmasının bir çıktısı niteliğinde olduğu, söz konusu durumun ise pazara giriş ve pazarda büyüme engeli yaratarak rakipleri nezdinde dışlayıcı etkiler yaratabileceği yönünde şüphe oluşmaktadır.

H.3.2. SAHİBİNDEN Tarafından Sunulan Birinci Taahhüt Dilekçesi

(123) SAHİBİNDEN tarafından sunulan ve 20.11.2025 tarihli ve 76861 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına intikal eden Birinci Taahhüt Dilekçesi’ne göre;

- Taahhüt Dönemi müddetince;

1. “www.sahibinden.com” internet sitesi ve SAHİBİNDEN mobil

uygulamasında Otobid hizmetine ilişkin (push, reklam, banner, link,

sekme ve benzeri) gösterimlerde bulunulmayacaktır (1 Numaralı

Taahhüt).

2. “www.sahibinden.com” internet sitesi ve SAHİBİNDEN mobil

uygulamasında kullanıcılar ilan verme aşamasında Otobid hizmetine

yönlendirilmeyecektir (2 Numaralı Taahhüt).

3. “www.sahibinden.com” internet sitesinde kurumsal veya bireysel vasıta

ilan faaliyetleri kapsamında elde edilen kamuya açık olmayan verilerin 60

Otobid hizmetine yönelik kullanılması engellenecek ve bunu teminen

gerekli organizasyonel, operasyonel, idari ve teknik tüm tedbirler

alınacaktır (3 Numaralı Taahhüt).

[60] Birinci Taahhüt Dilekçesi’nde kamuya açık veri, “rakiplerce/üçüncü kişilerce SAHİBİNDEN’in kamuya açık internet sitesinden ve/veya mobil uygulamasından erişilebilen veya anlaşılabilen tüm veriler” şeklinde tanımlanmaktadır. İlgili verilere örnek olarak, www.sahibinden.com internet ve/veya mobil ara yüzünde yer alan, ilana konu vasıtaların marka, model, seri, yıl, yakıt tipi, vitesi, araç durumu, km bilgisi, kasa tipi, motor gücü, motor hacmi, çekiş, renk, garanti, ağır hasar kaydı, plaka/uyruk, takas durumu gibi ilana konu vasıtayı tanımlayan bilgiler, vasıtanın kim tarafından satıldığı, yetkili temsilci, açıklamalar, teknik özellikler, kurumsal mağazanın yayımda olan vasıta ilan sayısı, galeri unvanı, internet sitesi, e- mail adresi ve benzeri iletişim bilgileri, ilana yönelik EİDS bilgileri, ekibimiz, hakkımızda, öne çıkanlar kısımları, adresi, ilanın ilk yayın tarihi, ilanın yayından kalkma tarihi, dopingler ve benzeri nitelikteki veriler sayılmaktadır. Öte yandan, kullanıcıların ilan bakma/gezinme verisi, favoriye alma, mesaj atma verisi gibi rakiplerce veya 3. kişilerce www.sahibinden.com internet sitesinden veya mobil uygulamasından tespit edilemeyen ya da anlaşılamayan veriler ise kamuya açık olmayan veriler olarak belirtilmektedir. İlaveten, ilanın yayımda kaldığı süre boyunca kamuya açık olduğu değerlendirilen verilerin ilan yayımdan kalktıktan sonra ve ilgili verilere üçüncü tarafların ulaşmasının mümkün olmadığı süreçte kamuya açık olmayan veri olarak kabul edileceği belirtilmektedir.

4. Otobid hizmetine yönelik reklam harcamalarına üst sınır getirilecek ve üst

sınıra uyum Sahibinden Rekabet ve Mevzuata Uyum Başkanlığı Raporu

ile Kurum’a tevsik edilecektir (4 Numaralı Taahhüt).

- 1, 2 ve 3 Numaralı Taahhütler, Kurul’un taahhütleri onaylayan nihai kararı ile

(kısa kararın tebliği ile), 4 Numaralı Taahhüt ise 01.01.2026 tarihinde yürürlüğe

girecektir.

- 1, 2 ve 3 Numaralı Taahhütler, (.....) süre boyunca geçerli olacaktır.

- 4 Numaralı Taahhüt bakımından, bu taahhüde uyum sağlandığını gösterir yıllık

raporlar yıl bitimini takip eden 60 gün içinde Kurum'a arz edilecektir. 4 Numaralı

Taahhüt, (.....) yılın sonunda söz konusu taahhüde uyum raporunun Kurum’a

sunulması ile sona erecektir.

- 1, 2 ve 3 Numaralı Taahhütlere uyum (.....) tarafından izlenecektir. 4 Numaralı

Taahhüde uyum ise (.....) tarafından raporlanacak ve bu raporlar baz alınarak

izlenecektir.

- 3 Numaralı Taahhüdün uygulanma şekline ilişkin olarak aşağıdaki hususlar

öngörülmüştür [61]:

i. İnternet Sitesi ve Uygulamaların Ayrıştırılmasına İlişkin Taahhütler

o “www.sahibinden.com” internet sitesinde ve SAHİBİNDEN mobil uygulamasında Otobid hizmetine ilişkin tüm sekmeler kaldırılmıştır ve Taahhüt Dönemi’nde de bu sekmelere yer verilmeyecektir.

o Otobid hizmeti tüketicilere yalnızca “www.otobid.com” adresinden sunulmaktadır ve Taahhüt Dönemi’nde de www.sahibinden.com internet sitesi/SAHİBİNDEN mobil uygulaması dışında sunulmaya devam edilecektir.

o Otobid hizmetinin sunulduğu “www.otobid.com” internet sitesinde “Sahibinden’de ilan ver/giriş yap” butonları da bulunmamaktadır, Taahhüt Dönemi’nde de Otobid hizmetinin sunulduğu mecralarda “Sahibinden’de ilan ver/giriş yap” butonları bulunmayacaktır.

o Tüketicilerin (.....)

o www.otobid.com adresinde (.....) süreçlerde açılacak tüm sayfalar, www.otobid.com alan adlı olacaktır.

o Otobid hizmeti dâhil kurumsal kullanıcıların araç tedariki ile ilgili tüm işlemlerini www.sahibinden.com internet sitesi dışında gerçekleştirebilmeleri için www.sahibinden.com internet sitesinde araç tedarik ihaleleri ile ilgili tüm fonksiyonların kalkmış olmasına; www.aractedariksistemi.com adresli yeni bir internet sitesinin devrede olmasına [62]; www.aractedariksistemi.com’un kurumsal kullanıcıların araç satış ihalelerine katılabileceği bir mecra olarak kalmasına; www.aractedariksistemi.com üzerinden sunulacak hizmetlerden istifade edilebilmesi için SAHİBİNDEN hesabından ayrı, yeni bir hesap oluşturulması yönündeki uygulamaya Taahhüt Dönemi’nde de devam edilecektir.

Birinci Taahhüt Dilekçesi’nde 1 ve 2 Numaralı Taahhütlerin uygulanma şekline ilişkin ilave

açıklamalara yer verilmediğinden 3 Numaralı Taahhüt ile devam edilmiştir.

Birinci Taahhüt Dilekçesi’nde, kurumsal kullanıcıların araç ihale hizmetlerinden faydalanabilmeleri

için, SAHİBİNDEN mobil uygulamasından bütünüyle ayrı, yeni bir uygulama geliştirildiği, ilgili

uygulamanın Google Store ve App Store mağazalarından indirilebilir durumda olduğu ve uygulama

indirildikten sonra kurumsal kullanıcıların www.aractedariksistemi.com.tr adresinde oluşturulan yeni

hesap ile ihaleleri takip etmesinin mümkün olduğu belirtilmektedir.

ii. Ayrı Veri Ekipleri ve Veri Tabanları Oluşturulmasına İlişkin Taahhütler

o SAHİBİNDEN’in vasıta ilanları konusunda çalışan veri ekibi ile

Otobid veri ekipleri ayrıştırılmıştır.

o İnovoto bünyesinde Otobid Veri Analistleri istihdam edilmiştir.

o Otobid İş Birimi, veri talepleri olması durumunda bunu, sadece

Otobid Veri Analisti’nden ve (.....) kullanarak isteyecektir.

o Otobid Veri Analisti, fiziken SAHİBİNDEN’in vasıta ilanları ile ilgili

çalışan (.....) çalışanlarından ayrı olarak Otobid İş Birimi’nin

bulunduğu fiziksel lokasyonda bulunacaktır.

o Vasıta ilan işine ilişkin oluşan veriler ile Otobid işlemlerine dair

oluşan verilerin ayrı veri tabanlarında saklanmasına devam

edilecektir.

iii. Vasıta İlan Faaliyetlerinden Elde Edilen Kamuya Açık Olmayan

Verilerin Otobid Tarafında Kullanılmasını Önleyen Taahhütler

o Otobid hizmetleri kapsamında, kamuya açık veri niteliğinde

olmayan herhangi bir vasıta ilan verisi kullanılmamaktadır ve

Taahhüt Dönemi’nde de kullanılmayacaktır.

o Veri erişim kısıtlamalarına ilişkin olarak;

• Otobid Veri Analisti’nin kamuya açık olmayan vasıta ilan Veri’sine erişimi yasaklanmıştır. Bu kişi, Otobid verileri ile kamuya açık olmayan vasıta ilan verilerini hiçbir surette birleştirmeyecektir.

• Otobid Veri Analisti, vasıta ilan faaliyetleri ile ilgili olarak, (.....) birimi bünyesindeki veri ekiplerine veya vasıta ilan faaliyetleri hususunda çalışan iş birimlerine destek olmamaktadır ve olmayacaktır.

• Otobid Veri Analisti’nin erişim yetkisi sadece Raporlama Veri Tabanı ile sınırlandırılmıştır ve (.....) ekiplerinin erişebildiği başka veri kaynaklarına erişimi engellenmiştir.

• Otobid Veri Analisti’nin Raporlama Veri Tabanı’na erişimi, (.....) ekiplerinin kullandığı kullanıcı ismi ve şifre ile gerçekleşmeyecektir, ayrı bir kullanıcı ismi ve şifre ile gerçekleşecektir.

• Otobid Veri Analistlerinin, (.....) sistemindeki yetkileri bakımından ayrıştırma yapılmış, Otobid Veri Analistleri’nin (.....) sisteminde diğer (.....) birimi çalışanlarına (analistlerine) açılan talepler ve bunlara verilen cevapları görmeleri engellenmiştir.

• Otobid Veri Analisti’nin Raporlama Veri Tabanı altında erişebileceği veriler Otobid verilerinin tutulduğu (vasıta ilan veri tabanlarından ayrı olan) veri tabanından gelen veriler ve vasıta ilanları bakımından sadece kamuya açık veriler ile sınırlanmıştır.

• (.....) ekiplerince Otobid Veri Analisti’nin erişimi için vasıta ilan verilerinin sadece kamuya açık kısımlarından oluşan replikaları hazırlanıp Raporlama Veri Tabanı’na ayrı bir

bölüme yüklenmiştir. Otobid Veri Analisti’nin vasıta ilanlarına yönelik erişebildiği tek kaynak bununla sınırlı olacaktır [63].

• Otobid Veri Analisti, veriye erişirken sadece doğrudan erişim imkânı veren arayüz programı olan “(.....)” yahut bir başka raporlama arayüz programını kullanabilecek, uzaktan erişim imkânı veren “(.....)” uygulamasını kullanamayacaktır. Bu durum, teknik olarak güvence altına alınmış ve bağlantı hakkı kaldırılmıştır.

• Otobid Veri Analisti’nin gelecekte kamuya açık veriler bakımından bir ihtiyacı olur ise, bu verileri (.....) ekibinden (.....) üzerinden talep açarak isteyecektir. (.....) üzerinden yapılan bu talebe konu verinin kamuya açık olduğunun teyidi öncelikle (.....) tarafından yazılı olarak (e-posta ile) onaylanacaktır. Aksi durumda (.....)ekibi Otobid Veri Analisti kullanımına yeni bir veri sağlamayacaktır.

• Otobid fiyatlandırma modelinde de kamuya açık olmayan veri kullanılmamaktadır ve ileride de kullanılmayacaktır. Otobid için yeni bir model gerekmesi durumunda Otobid Veri Birimi Yetkilisi bu talebe konu verinin kamuya açık olmayan veri kullanmadığını öncelikle (.....) tarafından yazılı olarak (e- posta ile) teyit edecektir. Aksi durumda Otobid Veri Birimi Yetkilisi tarafından yeni bir model geliştirilmeyecektir.

• Otobid hizmeti için “(.....)" bildirimleri gibi yöntemlerle yapılabilecek doğrudan pazarlama faaliyetleri de sadece Otobid Veri Analisti’nden gelebilecek veriler/tabloları temel alınarak ilgili Otobid çalışanı tarafından yapılacaktır. www.sahibinden.com internet sitesi veya SAHİBİNDEN mobil uygulaması üzerinden Otobid hizmeti ile ilgili doğrudan pazarlama bildirimleri yapılmayacaktır.

• Otobid İş Birimi, hangi galerilerin ziyaret edileceğini sadece Otobid verileri ve kamuya açık verileri dikkate alarak belirlemektedir.

• Hâlihazırda Satış Ekibi’nin müşteri ilişkileri yönetimi ekranlarında, kamuya açık olmayan, (.....) özel nitelikli veriler yer almamaktadır ve Taahhüt Dönemi’nde de yer almayacaktır.

• Otobid İş Birimi’nin vasıta ilanlarına yönelik ziyaret verilerine erişimi bulunmamaktadır ve bulunmayacaktır.

• Özetle, Otobid Veri Analisti’nin erişebileceği kamuya açık veriler, Raporlama Veri Tabanı altında yeni bir alana alınmış ve Otobid Veri Analisti’nin Raporlama Veri Tabanı’na yönelik yetkileri sadece Otobid veri tabanından gelen veriler, Otobid etkileşim verileri ve kamuya açık verilerin alanı ile sınırlandırılmıştır.

Birinci Taahhüt Dilekçesi’nde, Otobid Veri Analisti’nin vasıta ilanları dışında emlak, yenilenmiş cihazlar

(Yepy), ikinci el ve sıfır alışveriş vb. gibi diğer kategorilere destek verebileceği ifade edilmektedir.

iv. SAHİBİNDEN’in Otobid Hizmeti Kapsamında Elde Ettiği Verilerin

Diğer Hizmetleri Bakımından Kullanılmasını Önleyen Taahhütler

o SAHİBİNDEN’in Otobid verilerine erişimine ilişkin olarak ise, (.....) ile (.....) ekibinin, Otobid hizmetinin sağlayıcısı ve kullanıcı sözleşmelerinin tarafı/tedarikçisi olması, faturalama yapması, kamu kurumlarına bildirimler, kamu kurumlarının veri taleplerinin cevaplanması ve benzeri yasal yükümlülüklere tabi olması nedenleriyle, SAHİBİNDEN’in bu amaçlar ile ihtiyaç duyacağı faturalama, satışların seyri, ödemeler ve gelir - gider takibi gibi tablolar dışındaki Otobid verisine erişimi kısıtlanmıştır.

o Herhangi bir (.....) birimi üyesinin, Otobid veri tabanına veya Raporlama Veri Tabanı altında oluşturulmuş olan ve Otobid Veri Analisti’nin vasıta ilanlarına yönelik erişebildiği kısmi kaynağa erişmeleri teknik olarak kısıtlanmıştır.

v. Süreçlerin İşleyişine Dair Güvencelerin Alınmasına, Log Kayıtlarının

Tutulmasına ve (.....) Yazışmalarının Saklanmasına İlişkin Taahhütler

o Otobid İş Birimi’nin herhangi bir (.....) ekip üyesi ile (.....) üzerinden yazışma yapması/talep açması teknik olarak kısıtlandırılmıştır.

o Otobid Veri Analisti’nin Raporlama Veri Tabanı’na tüm erişimlerinin ve yaptığı tüm hareketlerin log kayıtları (.....) yıl verisine erişilebilecek şekilde saklı tutulacaktır.

o İşbu taahhütler kapsamında değinilen tüm (.....) yazışmaları (.....) yıl verisine erişilebilecek şekilde saklanacaktır ve silinmeye karşı korunacaktır.

vi. Alınan Organizasyonel Tedbirlere İlişkin Taahhütler

o Otobid Yönetim Kurulu üyeleri veya Otobid İş Birimi yöneticileri SAHİBİNDEN yönetim kurulunda yer almayacaktır. SAHİBİNDEN yönetim kurulu üyeleri Otobid Yönetim Kurulu’nda yer almayacaktır.

o Otobid İş Birimi yönetici veya çalışanları Otobid verileri ile birleştirilebilecek, kamuya açık olmayan herhangi bir vasıta ilan verisinin paylaşılacağı herhangi bir SAHİBİNDEN toplantısına katılmayacaktır.

o Sahibinden yönetici veya çalışanları, Otobid yönetici veya çalışanları ile kamuya açık olmayan herhangi bir vasıta ilan verisini paylaşmayacak, buna konu olabilecek bir toplantı yapmayacaktır.

o Otobid çalışanları ve yönetiminin, aynı anda SAHİBİNDEN’de vasıta ilan faaliyetlerini ilgilendirebilecek herhangi bir yönetimsel görev veya rolü bulunmayacaktır.

o Otobid faaliyetleri için özgülenen (.....) SAHİBİNDEN çalışanının SGK iş çıkışları yapılarak ilgili çalışanlar Otobid bordrosuna aktarılmıştır.

vii. Veri Kullanım Politikası Dokümanı ile Hesap Sözleşmeleri ve

Eklerinin Revizyonuna İlişkin Taahhütler

o “Veri Kullanım Politikası” dokümanı oluşturulacak ve bu doküman; iç politikaya aykırılığın iş akdinin feshine kadar gidebilecek tedbirler alınmasına yol açabileceği hususunda açık uyarı içerecek, iç politika kapsamında tereddüt oluşturan her türlü durumun (.....) ile teyit edileceğini ihtiva edecek, iç politika kapsamında veriye erişim yetkilerine getirilen teknik düzenleme ve engellerin (.....) kontrolüne tabi kılındığını ifade edecek ve mevcut veya gelecekte başkaca

hiçbir şirket içi prosedürün “Veri Kullanım Politikası” dokümanı

önüne geçemeyeceğini açıkça belirtecektir.

o Otobid hizmetlerine veya SAHİBİNDEN’in vasıta ilan işine yönelik

üyelik/kullanıcı sözleşmelerinde ve bu sözleşmeler ile ilgili Kişisel

Verilerin Korunması Kanunu uyarınca alınacak muvafakatlarda

kamuya açık olmayan vasıta ilan verilerinin Otobid hizmetleri ile ilgili

kullanılamayacağına dair açık ifadeye yer verilmektedir. Bu

muhafaza edilecektir.

- 4 Numaralı Taahhüdün uygulanma şekline ilişkin olarak ise aşağıdaki hususlar

öngörülmüştür:

o Taahhüt Dönemi’nde SAHİBİNDEN’in yıllık bazda reklam harcaması [64]

(.....)

o (…..)

o (…..)

o (…..)

• (….)

• (…..)

(124) SAHİBİNDEN tarafından yukarıda aktarılan hususlara ek olarak, anılan taahhütlerin piyasaya etkisine yönelik olarak ise, çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarının hâlihazırda son derece rekabetçi bir görünüm sergilediği, Otobid’in faaliyete başlamasının sektör oyuncuları üzerinde olumsuz bir etki doğurmadığı, aksine SAHİBİNDEN’in Otobid ile sektöre girişiyle sektörün büyüdüğü, Soruşturma Bildirimi’nde dile getirilen yoğun reklam harcamalarına yönelik endişelerin SAHİBİNDEN internet sitesi ve mobil uygulamasında Otobid’e yönelik gösterimlerin sonlandırılması ile giderildiği, gelinen noktada Otobid reklam bütçesine ilişkin ek bir sınırlama getirilmesinin gerekli olmadığı ancak reklam harcamalarına üst sınır getirmeye yönelik sunulan taahhütler ile Soruşturma Bildirimi’nde dile getirilen tüm iddiaların karşılanması ve bu alanda da oluşabilecek her türlü tereddüdün giderilmesinin hedeflendiği ifade edilmiştir.

H.3.3. SAHİBİNDEN Tarafından Sunulan Birinci Taahhüt Dilekçesi’ne İlişkin 4054 Sayılı Kanun’un 43. Maddesi ve 2021/2 Sayılı Tebliğ Kapsamında Yapılan Değerlendirme

(125) Yürütülmekte olan soruşturma kapsamında SAHİBİNDEN’in taahhüt sunma talebi üzerine Kurulun taahhüt görüşmelerine başlanması yönündeki 06.03.2025 tarihli ve 25- 09/204-M sayılı kararının ardından SAHİBİNDEN tarafından sunulan ilk taahhüt çözümlerine açıklamalarıyla birlikte yukarıda yer verilmiştir.

(126) 2021/2 sayılı Tebliğ’in “Taahhüdün niteliği” başlıklı 9. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Taahhüt rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olmalıdır …” ifadesi sunulan taahhüdün değerlendirilmesi bakımından yol göstericidir.

(127) H.3.1. numaralı başlıkta detaylarına yer verildiği üzere, dosya kapsamında temel olarak SAHİBİNDEN’in 2023 yılının Kasım ayında uygulamaya koyduğu Otobid hizmetine ilişkin davranışları ele alınmakta; SAHİBİNDEN’in faaliyet gösterdiği çevrim içi ilan listeleme hizmeti pazarında hâkim durumda olduğu, Otobid ve AUTOKING hizmetleri

[64] Birinci Taahhüt Dilekçesi’nde reklam harcaması, “SAHİBİNDEN ve İnovoto tarafından Otobid hizmetlerine yönelik olarak (.....) reklamları için gerçekleştirilen reklam harcamalarının toplamının Türk Lirası cinsinden karşılığı” olarak tanımlanmaktadır.

ile dikey bütünleşik yapısını güçlendirerek ilgili pazarlardaki hâkim durumunu sağlamlaştırdığı, sahip olduğu geniş kullanıcı tabanını ve bu kullanıcı tabanı vasıtasıyla toplamış olduğu verileri Otobid hizmeti için de kullanmasının bu imkâna sahip olmayan rakip teşebbüsler bakımından dezavantaj yaratarak pazara giriş engeli oluşturacağı ve Otobid’e ilişkin yoğun tanıtım, pazarlama ve satış faaliyetlerinin pazarın rakiplere kapanması sonucunu ortaya çıkarabileceği iddiaları incelenmektedir.

(128) Çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında faaliyet gösteren ve işbu dosya kapsamında SAHİBİNDEN’in çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarına girmesinin rekabet üzerindeki etkilerine dair görüşüne başvurulan sektör oyuncuları da bu husustaki endişelerini dile getirmiştir.

(129) Dolayısıyla dosya kapsamındaki endişeler, SAHİBİNDEN’in veri birleştirme ve çapraz veri kullanımı davranışı ile sahip olduğu finansal güç vasıtasıyla gerçekleştirdiği yoğun reklam harcamalarına dayanmaktadır. Bu kapsamda SAHİBİNDEN, dosya kapsamında ortaya çıktığı düşünülen rekabet karşıtı endişeleri bertaraf etmek amacıyla, veri temelli endişelere yönelik olarak 1, 2 ve 3 Numaralı Taahhütleri; reklam temelli endişeler bakımından ise 4 Numaralı Taahhüdü Kurum kayıtlarına iletmiştir. Ayrıca SAHİBİNDEN tarafından Kurum kayıtlarına iletilen Birinci Taahhüt Dilekçesi’nde, taahhütlerin yürürlüğe girmesi, geçerlilik süresi, raporlanması ve izlenmesi gibi usule ilişkin süreçler de yer almaktadır.

(130) Bu çerçevede, bu bölümde öncelikle Birinci Taahhüt Dilakçesi’nde yer alan ve dosya konusu endişeleri gidermeyi hedefleyen veri ile reklam temelli taahhütlerin, akabinde usule ilişkin taahhütlerin değerlendirmesine yer verilecektir.

H.3.3.1. Veri Temelli Rekabet Karşıtı Endişelere İlişkin Sunulan Taahhütlerin Değerlendirilmesi

(131) Soruşturma kapsamında, özetle, SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan hizmetleri pazarındaki uzun yıllara dayanan deneyimi ile sahip olduğu hacimli, kapsamlı ve detaylı veri birikimi sonucunda edindiği veri gücünü ilişkili pazarlardaki faaliyetlerinden elde ettiği veriler ile birleştirmesinin, söz konusu veri havuzuna sahip olmaksızın pazara giren teşebbüsler ile henüz yeterli veri olgunluğuna erişememiş olup pazarda büyüme aşamasında olan teşebbüsler önünde rekabet karşıtı engel yaratacağı endişesi ele alınmaktadır.

(132) Söz konusu endişe çerçevesinde, dijital pazarlarda gözlemlenen rekabet sorunlarına müdahalede geç kalınması durumunda pazardaki rekabet ortamının zarar göreceği gerçeğinden ve çoğunlukla geri dönüşü mümkün olmayan sonuçlar doğma ihtimalinden hareketle, çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında ciddi ve telafisi mümkün olmayacak zararların önlenmesi bakımından Kurulun 16.01.2025 tarihli ve 25-02/47-29 sayılı kararı ile 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, SAHİBİNDEN’in:

(i) Ana sayfasında Otobid hizmetine ilişkin olarak yer verilen gösterimleri ilan

verme seçeneğinin önüne geçecek şekilde tasarlamamasına,

(ii) İlan verme aşamasında bireysel kullanıcılara yönelik gerçekleştirdiği

yönlendirmelerin engellenmesine ve

(iii) Kurumsal üyelerin vasıta satış faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform

hizmeti ve bireysel üyelerin vasıta satış faaliyetlerine yönelik çevrim içi

platform hizmeti yoluyla elde ettiği kullanıcı ve ilan bilgileri/verileri dâhil tüm

bilgilerin/verilerin çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında

kullanılmasının engellenmesini teminen gerekli organizasyonel,

operasyonel, idari ve teknik tüm tedbirleri almasına

yönelik geçici tedbir uygulanmasına karar verilmiştir.

(133) İlgili karar çerçevesinde SAHİBİNDEN tarafından 10.02.2025 tarihli, 62809 sayılı, 12.02.2025 tarihli, 63041 sayılı ve 08.04.2025 tarihli, 66000 sayılı dilekçeler ile sunulan çözüm önerilerinin tedbirleri, kapsam ve içerik bakımından karşıladığına ve ilgili tedbirlerin süresi içinde yerine getirildiğine Kurulun 13.02.2025 tarihli, 25-06/153-M sayılı ve 10.04.2025 tarihli ve 25-14/335-M sayılı kararları ile hükmedilmiştir.

(134) Mevcut durumda, SAHİBİNDEN tarafından Geçici Tedbir Kararı’na uyum sağlamak amacıyla Kurum kayıtlarına sunulan ve Kurul tarafından kabul edilen çözüm önerilerinin, işbu kararda değerlendirmeye konu edilen Taahhüt Dilekçesi’nin ilk üç maddesi çerçevesinde de sunulduğu görülmektedir. Bu kapsamda SAHİBİNDEN tarafından Geçici Tedbir Kararına ilişkin getirilen söz konusu çözümlerin, taahhütlerin geçerli olmasının öngörüldüğü süre boyunca da uygulanması taahhüt edilmektedir. Söz konusu taahhüt maddelerinin 4054 Sayılı Kanun’un 43. maddesi ve 2021/2 Sayılı Tebliğ kapsamında soruşturma konusu “veri temelli” endişeleri giderip gidermediği hususuna yönelik değerlendirmelere ise aşağıda ayrı başlıklar halinde yer verilmektedir.

H.3.3.1.1. SAHİBİNDEN İnternet Sitesi ve SAHİBİNDEN Mobil Uygulamasında Otobid Hizmetine İlişkin Gösterimlerde Bulunulmamasına İlişkin 1 Numaralı Taahhüde Yönelik Değerlendirme

(135) SAHİBİNDEN tarafından, veri temelli endişelere ilişkin olarak öncelikle 1 Numaralı Taahhüt kapsamında www.sahibinden.com internet sitesi ve SAHİBİNDEN mobil uygulamasında Otobid hizmetine ilişkin (push, reklam, banner, link, sekme ve benzeri) gösterimlerde bulunulmayacağı taahhüt edilmektedir.

(136) Bahsedildiği üzere söz konusu husus, ilk olarak, Geçici Tedbir Kararı’nda, ürün arayüz tasarımları ile SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan hizmetleri kapsamında elde ettiği hâkim durumunun getirdiği pazar gücünü, çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarına aktarmak suretiyle rekabeti kısıtladığı endişesi kapsamında değerlendirilmiştir.

(137) SAHİBİNDEN tarafından 10.02.2025 tarih ve 62809 sayı ile Kurum kayıtlarına iletilen ve 12.02.2025 tarih, 63041 sayı ve 13.02.2025 tarih, 63135 sayı ile revize edilen dilekçede yer alan çözüm önerileri, Kurulun 13.02.2025 tarihli toplantısında görüşülerek, Geçici Tedbir Kararı’nda öngörülen “(i) ana sayfasında Otobid hizmetine ilişkin olarak yer verilen gösterimleri ilan verme seçeneğinin önüne geçecek şekilde tasarlamaması şeklindeki tedbirleri, kapsam ve içerik bakımından karşıladığına ve ilgili tedbirlerin süresi içinde yerine getirildiğine 25-06/153-M sayı ile karar verilmiştir.

(138) SAHİBİNDEN tarafından, söz konusu çözüm önerilerinin -Geçici Tedbir Kararı’na uyum sağlamak amacıyla- uygulanmasına halen devam edildiği belirtilmekte, Kurul tarafından kabul edildiği takdirde, SAHİBİNDEN’in çevrim içi vasıta ilan hizmetleri pazarında hâkim durumda olduğu ve bireyselden çevrim içi ikinci el vasıta tedariki suretiyle çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında faaliyette bulunulduğu süre boyunca da internet siteleri ve mobil uygulamalarının arayüzünde gerçekleştirilen değişikliklerden herhangi biri hariç tutulmaksızın aynı şekilde uygulanmasına devam edileceği, bu kapsamda SAHİBİNDEN internet sitesi ve mobil uygulamasında Otobid hizmetine ilişkin gösterimlerde bulunulmayacağı taahhüt edilmektedir. İlgili taahhüdün soruşturma konusu olan SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan hizmetleri pazarındaki veri gücünü çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarına aktarmak suretiyle rekabeti kısıtladığı endişesini gidermeyi hedeflediği ifade edilmektedir.

(139) Bu kapsamda bahse konu taahhüt önerisinin, dosya kapsamında ortaya çıkan rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, hâlihazırda uygulamaya konulmuş olması ve uygulanmasına da eksiksiz bir şekilde devam edileceği sebebiyle kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

H.3.3.1.2. SAHİBİNDEN İnternet Sitesi ve SAHİBİNDEN Mobil Uygulamasında Kullanıcıların İlan Verme Aşamasında Otobid Hizmetine Yönlendirilmemesine İlişkin 2 Numaralı Taahhüde Yönelik Değerlendirme

(140) SAHİBİNDEN tarafından, veri temelli endişelere ilişkin olarak sunulan 2 Numaralı Taahhüt kapsamında www.sahibinden.com internet sitesi ve SAHİBİNDEN mobil uygulamasında, kullanıcıların ilan verme aşamasında Otobid hizmetine yönlendirilmeyeceği taahhüt edilmektedir.

(141) Bahsedildiği üzere söz konusu çözüm önerisi, ilk olarak, Geçici Tedbir Kararı’nda SAHİBİNDEN internet sitesinde, henüz ilan verme sürecini tamamlamamış ve ilan verme aşamasında olan bireysel kullanıcıların Otobid hizmetine uygun araçlara sahip olmaları durumunda, doğrudan Otobid hizmetine yönlendirilmeleri suretiyle rekabetin kısıtlanması endişesinin giderilmesi amacıyla ele alınmıştır.

(142) SAHİBİNDEN’in ilan verme aşamasında bireysel kullanıcılara yönelik gerçekleştirdiği yönlendirmelerin engellenmesi yönündeki tedbirin temelinde, Şekil 2’den de görüleceği üzere, bireysel kullanıcı ilan vermemiş, bireysel kullanıcının ilan verme niyetinden sektördeki diğer oyuncular haberdar olmamış ve araç bilgileri henüz kamuya açık hale gelmemişken, ilan verme aşamasındaki bireysel kullanıcılara Otobid hizmetine ilişkin yönlendirme bağlantısı göndermesi ve kendi hizmetine yönlendirmesi suretiyle rekabeti kısıtlaması endişesi yatmaktadır.

(143) SAHİBİNDEN tarafından Geçici Tedbir Kararı’nın gereğinin yerine getirilmesi kapsamında Kurum kayıtlarına sunulan çözüm önerisinde, Şekil 2’de yer alan yönlendirme ekranının kaldırıldığı belirtilmiş olup ilgili önerinin Geçici Tedbir Kararı’nda öngörülen (ii) ilan verme aşamasında bireysel kullanıcılara yönelik gerçekleştirdiği yönlendirmelerin engellenmesi” şeklindeki tedbiri, kapsam ve içerik bakımından karşıladığına ve ilgili tedbirin süresi içinde yerine getirildiğine Kurulun 13.02.2025 tarihli ve 25-06/153-M sayılı kararı ile karar verilmiştir.

(144) SAHİBİNDEN tarafından, söz konusu çözüm önerisinin Geçici Tedbir Kararı kapsamında uygulanmasına halen devam edildiği belirtilmekte, Kurul tarafından kabul edildiği takdirde, SAHİBİNDEN’in (.....)süre boyunca aynı şekilde uygulanmasına devam edileceği taahhüt edilmektedir.

(145) Dolayısıyla sunulan 2 Numaralı Taahhüt kapsamında, SAHİBİNDEN’in yönlendirme ekranını tamamen kaldırılmasıyla, yalnızca SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan listeleme hizmetleri kapsamında edinmiş olduğu bilginin Otobid hizmeti bakımından kullanılması ve kullanıcıların ilgili hizmete yönlendirilmesi ile ortaya çıkacak rekabet karşıtı endişenin giderilebileceği değerlendirilmektedir. Bu kapsamda bahse konu taahhüt önerisinin, dosya kapsamında ortaya çıkan rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, hâlihazırda uygulamaya konulmuş olması ve uygulanmasına da eksiksiz bir şekilde devam edileceği sebebiyle kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

H.3.3.1.3. SAHİBİNDEN İnternet Sitesinde Kurumsal veya Bireysel Vasıta İlan Faaliyetleri Kapsamında Elde Edilen Kamuya Açık Olmayan Verilerin Otobid

Hizmetine Yönelik Kullanılmasının Engellenmesi ve Bunu Teminen Gerekli Organizasyonel, Operasyonel, İdari ve Teknik Tüm Tedbirlerin Alınmasına İlişkin 3 Numaralı Taahhüde Yönelik Değerlendirme

(146) SAHİBİNDEN tarafından, veri temelli endişelere ilişkin olarak sunulan 3 Numaralı Taahhüt kapsamında;

- Otobid ve SAHİBİNDEN internet siteleri ile uygulamalarının ayrıştırılması,

- Otobid ve SAHİBİNDEN için ayrı veri ekipleri ve veri tabanlarının oluşturulması, - Vasıta ilan faaliyetlerinden elde edilen kamuya açık olmayan verilerin Otobid

tarafında kullanılmasının önlenmesi,

- SAHİBİNDEN’in Otobid hizmeti kapsamında elde ettiği verilerin diğer hizmetleri

bakımından kullanılmasının önlenmesi,

- Süreçlerin işleyişine dair güvencelerin alınması, log kayıtlarının tutulması ve (.....)

yazışmalarının saklanması,

- Anılan hususları teminen organizasyonel tedbirler alınması,

- Veri Kullanım Politikası Dokümanı oluşturulması ve

- Hesap Sözleşmeleri ve eklerinin revize edilmesi

hususları taahhüt edilmektedir.

(147) Yukarıda yer verilen hususların tümü, ilk olarak, Geçici Tedbir Kararı’nda ele alınmış ve Kurulun 10.04.2025 tarihli ve 25-14/335-M sayılı kararı ile SAHİBİNDEN tarafından sunulan çözüm önerilerinin tedbiri kapsam ve içerik bakımından karşıladığı sonucuna varılmıştır.

(148) SAHİBİNDEN tarafından, söz konusu çözüm önerilerinin Geçici Tedbir Kararı kapsamında uygulanmasına hâlihazırda devam edildiği belirtilmekte ve Kurul tarafından kabul edildiği takdirde, SAHİBİNDEN’in (.....) süre boyunca aynı şekilde uygulanmasına devam edileceği taahhüt edilmektedir.

(149) İlerleyen kısımlarda görüleceği üzere, anılan taahhütler genel olarak teknik ve operasyonel anlamda veri ayrıştırmasına yönelik olarak kurgulanmıştır. Bu kapsamda her ne kadar her bir alt başlık kendi içinde farklı taahhütleri barındırıyor olsa da 3 Numaralı Taahhüt altında ele alınan her bir başlığın birbirine sıkı sıkıya bağlı olduğu, bu doğrultuda birlikte değerlendirilmesi gerektiği değerlendirilmektedir. İlgili taahhütlere ilişkin detaylara aşağıdaki başlıklar altında yer verilecek olmakla birlikte taahhütlerin değerlendirilmesi ayrılamaz nitelikte olmalarından ötürü bir bütün olarak en son yapılacaktır.

Otobid ve SAHİBİNDEN İnternet Siteleri ile Uygulamalarının Ayrıştırılması

(150) İlgili taahhüt kapsamında, “www.sahibinden.com” internet sitesinde ve SAHİBİNDEN mobil uygulamasında Otobid hizmetine ilişkin tüm sekmelerin kaldırıldığı ve Taahhüt Dönemi’nde de bu sekmelere yer verilmeyeceği ifade edilmektedir. Bu kapsamda özetle; SAHİBİNDEN’in Otobid hizmetinin bireysel kullanıcılar bakımından www.sahibinden.com internet sitesi dışında www.otobid.com internet sitesi üzerinden ve www.sahibinden.com internet sitesi ile olan tüm bağın kesilerek SAHİBİNDEN üyeliği zorunlu kılınmaksızın sunulacağı, kurumsal kullanıcılar bakımından da www.sahibinden.com internet sitesinden ve mobil uygulamasından bağımsız olarak www.aractedariksistemi.com internet sitesi ile S-ATS mobil uygulaması üzerinden, SAHİBİNDEN kullanıcı hesabı ve şifresinden bağımsız, yeni bir üyelik oluşturulmasının zorunlu kılınarak sunulacağı taahhüt edilmektedir.

(151) Aşağıda hem www.sahibinden.com hem de www.otobid.com isimli internet sitelerine ilişkin ekran görüntülerine yer verilmektedir.

Şekil 7: SAHİBİNDEN İnternet Sitesi Ana Sayfası Görünümü

Kaynak: Dosya Kapsamında Gerçekleştirilen İncelemeler.

(152) Mevcut durumda www.sahibinden.com internet sitesinin ana sayfa görünümü yukarıdaki gibidir. İlgili ana sayfa ve bu ana sayfa üzerinden ulaşılan herhangi bir sayfada bireysel kullanıcıların Otobid hizmetine erişim sağlayabileceği veya bilgi edinebileceği herhangi bir sekme, gösterim veya bağlantı bulunmamaktadır. Mevcut durumda bireysel kullanıcılar, www.otobid.com internet sitesi üzerinden ilgili hizmete ulaşabilmektedir. Bu bakımdan Otobid hizmeti özelinde ayrı bir mobil uygulamanın geliştirilmediği ve kullanıcılara hem mobil hem de masaüstü kanal bakımından yalnızca www.otobid.com internet sitesi üzerinden hizmet sağlanacağı anlaşılmaktadır. Nitekim SAHİBİNDEN yetkilileriyle 08.04.2025 tarihinde gerçekleştirilen toplantıda bu husus sorgulanmış olup SAHİBİNDEN’in yakın zamanda Otobid’e özgü bir mobil uygulama geliştirme planının bulunmadığı ifade edilmiştir.

(153) Otobid hizmetinden faydalanmak isteyen bir bireysel kullanıcının www.otobid.com internet sitesine erişmesi sonrasında izlenen adımlara ilişkin açıklamalar ile karşılaşılan ekran görüntülerine ise aşağıda yer verilmektedir.

Şekil 8: Bireysel Kullanıcılar İçin www.otobid.com Sitesinin Görünümü

Kaynak: Dosya Kapsamında Gerçekleştirilen İncelemeler.

(154) Bireysel kullanıcılar www.otobid.com internet sitesine eriştiklerinde karşılaştıkları ilk ekran yukarıdaki gibidir. Belirtildiği üzere ilgili hizmetten faydalanılması bakımından herhangi bir üyelik zorunluluğu bulunmamaktadır. Dolayısıyla, kullanıcılardan herhangi bir üyelik girişi gerçekleştirmesi veya hesap oluşturması beklenmemektedir. Otobid hizmeti kapsamında araçlarını açık artırmaya çıkarmak isteyen bireysel kullanıcıların ana sayfa üzerinde yer alan “Fiyat Al” sekmesine tıklaması gerekmektedir. Akabinde, bireysel kullanıcılar ilk etapta satışa çıkarmak istedikleri araç bilgileri, kaporta durumu ve ek donanım gibi bilgileri doldurmaktadır. İlgili aracın Otobid hizmetinden faydalanılması bakımından gerekli şartları sağlaması halinde ise kullanıcılar, başlangıç fiyatının iletilebilmesi adına cep telefon numaralarını paylaşmaktadır. Doğrulamanın gerçekleştirilmesi sonrasında bireysel kullanıcılara satışa çıkarmak istedikleri araç için açık artırma başlangıç fiyatı önerilmektedir. İlgili fiyatı kabul ederek bir sonraki aşamaya ilerlemek isteyen bireysel kullanıcıların kendilerine en yakın hizmet noktasını seçerek randevu alması gerekmektedir. Randevu yer ve saat bilgilerinin seçilmesi akabinde, yukarıda yer verilen ekran görüntülerinden görüleceği üzere, bireysel kullanıcılardan araç sahibi ile aracı getirecek kişilerin bilgileri talep edilmektedir.

(155) Motorlu Kara Taşıtlarının Ticareti Hakkında Yönetmelik’in “Ön değerlemeye ilişkin yükümlülükler” başlıklı 24. maddesinin “(1) Elektronik ortamda ikinci el motorlu kara taşıtı ön değerlemesi yapan gerçek veya tüzel kişiler asgari olarak satıcının beyan ettiği taşıtın marka, ticari ad, cins, tip, kasa, yakıt, şanzıman, donanım, aksesuar, kilometre ve renk bilgileri ile taşıtın arızalı, boyalı ve değişen parça bilgilerini dikkate alarak ön

değerleme yapar.” şeklindeki birinci fıkrası uyarınca, ön değerlemenin doğrudan veya dolaylı surette “satıcı” olarak hareket etmek isteyen kimselerce yapılması gerekmektedir. Bu kapsamda Otobid hizmetini kullanacak kişilerin bireysel üyelik yoluyla olmasa dahi randevunun tamamlanma aşamasının hemen öncesinde bilgilerinin alınması suretiyle sorgulandığı anlaşılmaktadır. Akabinde gerçekleştirilen doğrulama neticesinde bireysel kullanıcıların randevusu onaylanmaktadır.

(156) Dolayısıyla Geçici Tedbir Kararı kapsamında yerine getirilen internet sitesi ve mobil uygulama ayrıştırmasına ilişkin öneriler sonrasında, Otobid hizmetine ilişkin fiyat alma aşamasından randevu oluşturma aşamasına kadar gelinen süreçlerin her birinin www.otobid.com internet sitesi üzerinden gerçekleştiği, hiçbir aşamada ilgili siteden www.sahibinden.com veya başka bir siteye yönlendirme yapılmadığı ve Otobid açılış sayfasından sonra SAHİBİNDEN kullanıcı adı ve şifresi ile Otobid’e giriş yapılması zorunluluğunun ortadan kaldırıldığı tespit edilmiştir. Bununla birlikte ilgili sayfanın www.sahibinden.com internet sitesinden tamamen bağımsız ayrı bir site olarak yapılandırıldığı ve www.sahibinden.com internet sitesine herhangi bir erişim sağlanıp sağlanmadığı hususları dosya kapsamında da test edilmiş olup www.otobid.com internet sitesinin ana sayfası üzerinde yer alan herhangi bir sekme veya bağlantı üzerinden www.sahibinden.com internet sitesine erişilemediği ve iki internet sitesinin birbirinden tamamen ayrılarak bağımsız olarak faaliyette bulunduğu doğrulanmıştır.

(157) Dolayısıyla mevcut durumda SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan hizmetleri başta olmak üzere www.sahibinden.com internet sitesi ve mobil uygulaması üzerinden sağladığı diğer hizmetleri ile hem masaüstü hem mobil kanalda (mobil tarayıcı) www.otobid.com internet sitesi üzerinden sağladığı Otobid hizmetinin sunumunun bireysel kullanıcılar nezdinde tam anlamıyla ayrıştırıldığı değerlendirilmektedir.

(158) Yukarıda detayları aktarılan ve bireysel kullanıcılara yönelik alınan aksiyonların akabinde kurumsal kullanıcılara yönelik atılan adımlara da yer verilmelidir. Bununla birlikte, Taahhüt Dilekçesi’nde www.aractedariksistemi.com ve S-ATS uygulaması bakımından Geçici Tedbir Kararı kapsamında sunulan çözüm önerilerinin taahhüt kapsamında sunulan öneriler içinde yer almadığı belirtilmektedir. İşbu soruşturma konusunun yalnızca Otobid hizmetini kapsadığı dikkate alındığında, endişelerin giderilmesi noktasında taahhütlerin değerlendirilmesi bakımından zaruri olmadığı ancak hâlihazırda S-ATS hizmeti bakımından da atılan adımların bir kazanım olarak değerlendirilmesi gerektiği düşünüldüğünden aşağıda bu hususta atılan adımların detaylarına yer verilmektedir.

(159) Otobid hizmeti kapsamında bireysel kullanıcılardan araç satın almak isteyen kurumsal kullanıcılar, Otobid hizmetinin durdurulduğu 07.03.2025 tarihi öncesinde, www.sahibinden.com internet sitesine kullanıcı adı ve şifreleri ile giriş yapmak suretiyle “Bana Özel” isimli sayfa üzerinden bireysel kullanıcılar tarafından ihaleye çıkarılan araçları görüntüleyebilmekte ve bu kapsamda ihalelere katılabilmekteydi. Öte yandan, SAHİBİNDEN tarafından Kurum kayıtlarına sunulan 08.04.2025 tarih ve 66000 sayılı dilekçede, www.sahibinden.com internet sitesinde araç tedarik ihaleleri ile ilgili tüm fonksiyonların kaldırıldığı, kurumsal kullanıcıların araç tedariki ile ilgili tüm işlemlerini www.sahibinden.com internet sitesi dışında gerçekleştirebilmeleri için www.aractedariksistemi.com isimli yeni bir internet sitesi ile mobil uygulamanın devreye alındığı belirtilmektedir. İlgili ekran görüntülerine aşağıda yer verilmektedir.

Şekil 9: (.....)

Kaynak: Dosya Kapsamında Gerçekleştirilen İncelemeler.

Şekil 10: (…..)

Kaynak: Dosya Kapsamında Gerçekleştirilen İncelemeler.

(160) Görüldüğü üzere, kurumsal kullanıcıların www.sahibinden.com internet sitesi üzerinden görüntülediği sayfada (.....), (.....), (.....), (.....) (.....), (.....) ve (.....) sekmeleri

yer almakta olup ilgili sayfada çevrim içi ikinci el araç alım -satım faaliyetlerine ilişkin herhangi bir sekme veya yönlendirme bulunmamaktadır. Benzer şekilde mobil uygulamada da “Bana Özel” sayfasında yer verilen seçeneklerin ilan yönetimi ve raporlara ilişkin olduğu anlaşılmaktadır. Geçici Tedbir Kararı’nın (iii) numaralı bendine uyum kapsamında devreye alınan www.aractedariksistemi.com isimli internet sitesi ile mobil uygulamaya ilişkin ekran görüntülerine ise aşağıda yer verilmektedir.

Şekil 11: Kurumsal Kullanıcılar İçin www.aractedariksistemi.com Sitesinin Görünümü-I

Kaynak: Dosya Kapsamında Gerçekleştirilen İncelemeler.

Şekil 12: Kurumsal Kullanıcılar İçin www.aractedariksistemi.com Sitesinin Görünümü-II

Kaynak: Dosya Kapsamında Gerçekleştirilen İncelemeler.

(161) SAHİBİNDEN tarafından sağlanan çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetinden faydalanmak isteyen kurumsal kullanıcılar, yukarıda yer verilen

www.aractedariksistemi.com ana sayfası ile karşılaşmaktadır. Daha önce SAHİBİNDEN sitesine üye olan veya hâlihazırda üye olmayan tüm kurumsal kullanıcılar, www.aractedariksistemi.com veya mobil uygulamada kullanılmak üzere SAHİBİNDEN üyeliğinden tamamen bağımsız bir hesap oluşturmak suretiyle ilgili hizmetlerden faydalanabilmektedir. Kurumsal kullanıcıların ilgili internet sitesi üzerinden güncel ihaleleri, geçmiş ihaleleri ve satın aldıkları araçları görüntüleyebildikleri anlaşılmaktadır.

(162) Daha önce aktarıldığı üzere, SAHİBİNDEN tarafından kurumsal kullanıcıların araç ihale hizmetlerinden faydalanabilmesi için internet sitesine ek olarak, SAHİBİNDEN mobil uygulamasından bütünüyle ayrı ve yeni bir uygulama geliştirildiği, bu uygulamanın 07.03.2025 tarihi itibarıyla Google Store (Android) ve App Store (IOS) mağazalarından indirilebilir durumda olduğu ve ilgili uygulama üzerinden ihalelerin takip edilmesinin mümkün olacağı belirtilmektedir. S-ATS mobil uygulamasına ilişkin ekran görüntülerine aşağıda yer verilmektedir.

Şekil 13: (.....)

Kaynak: Dosya Kapsamında Gerçekleştirilen İncelemeler.

(163) Aktarılan ekran görüntüsünden de anlaşılacağı üzere, mobil kanalda da internet sitesine benzer bir uygulama söz konusudur. Kurumsal kullanıcılar mobil uygulama üzerinden hizmet almayı tercih etmeleri halinde öncelikle S-ATS isimli mobil uygulamayı indirmekte ve akabinde üyelik oluşturarak S-ATS mobil uygulaması aracılığıyla ihalelere katılabilmektedir [65]. Uygulamaya giriş yapılması sonrasında, 65 Benzer şekilde uygulama kapsamında da Otobid’de ihale edilen araçlar listelenmemekte, S-ATS hizmeti kapsamında ihale edilen araçlar listelenmektedir. 08.04.2025 tarihinde SAHİBİNDEN yetkilileri

kurumsal kullanıcılar güncel ihaleleri, geçmiş ihalelerini ve satın aldıkları araçları ve sözleşmelerini görüntüleyebilmektedir.

(164) Yukarıda yer verilen ekran görüntülerinden kurumsal kullanıcıların internet sitesi veya mobil uygulama üzerinden üyelik oluşturmaları akabinde giriş yaparak araç satın almalarına kadar ilerleyen sürecin tamamının yalnızca çevrim içi ikinci el araç alım- satım hizmetine özgülenen www.aractedariksistemi.com internet sitesi ve S-ATS mobil uygulaması üzerinden gerçekleştiği ve hiçbir aşamada ilgili siteden veya uygulamadan www.sahibinden.com sitesi veya mobil uygulamasına yönlendirme yapılmadığı görülmektedir. Bununla birlikte hem www.aractedariksistemi.com internet sitesi hem de S-ATS mobil uygulaması dosya kapsamında da detaylı bir şekilde incelenmiş olup, ilgili site ve uygulamanın yalnızca çevrim içi ikinci el araç alım-satım faaliyetlerine özgülendiği, bireysel kullanıcılar tarafından gerçekleştirilecek satışların yanı sıra kurumsal kullanıcılar tarafından gerçekleştirilen satışları da kapsadığı, mevcut durumda www.sahibinden.com internet sitesi ile herhangi bir bağının bulunmadığı doğrulanmıştır.

(165) Dolayısıyla çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetinin sunumunun (Otobid ve S- ATS) kurumsal kullanıcılar nezdinde de www.sahibinden.com internet sitesi ve mobil uygulamasından tam anlamıyla ayrıştırıldığı değerlendirilmektedir.

Ayrı Veri Ekipleri ve Ayrı Veri Tabanlarının Oluşturulması, Vasıta İlan Faaliyetlerinden Elde Edilen Kamuya Açık Olmayan Verilerin Otobid Hizmeti Bakımından Kullanılmasının ve SAHİBİNDEN’in Otobid Hizmeti Kapsamında Elde Ettiği Verilerin Diğer Hizmetleri Bakımından Kullanılmasının Engellenmesi

(166) Taahhüt Dilekçesi’nde, SAHİBİNDEN tarafından yukarıda yer verilen internet sitesi ve mobil uygulama ayrıştırmasına ilave olarak ayrı veri ekipleri ve veri tabanları oluşturulması, vasıta ilan faaliyetlerinden elde edilen kamuya açık olmayan verilerin Otobid tarafında kullanılmasının önlenmesi ve SAHİBİNDEN’in Otobid hizmeti kapsamında elde ettiği verilerin diğer hizmetleri bakımından kullanılmasının önlenmesine ilişkin taahhütler de sunulmaktadır.

(167) Bu kapsamda, ayrı veri ekipleri ve veri tabanları oluşturulmasına ilişkin olarak; vasıta ilan faaliyetlerinden elde edilen veriler ile Otobid hizmetlerinden elde edilen verilerin hâlihazırda ayrı veri tabanlarında saklandığı ve bu ayrımın taahhüt dönemi boyunca muhafaza edileceği belirtilmektedir. İlaveten tam bir yetki ayrışmasının sağlanması adına, SAHİBİNDEN’in vasıta ilanları kapsamında çalışan veri ekibi ile Otobid veri ekiplerinin ayrıştırıldığı, bu kapsamda İnovoto bünyesinde (.....) istihdam edildiği, (.....) fiziken SAHİBİNDEN’in vasıta ilanları ile ilgili çalışan (.....) çalışanlarından ayrı olarak Otobid İş Birimi’nin bulunduğu fiziksel lokasyonda bulunacağı ifade edilmektedir.

(168) Veri ekiplerinin ayrıştırılmasının ve Otobid veri ekiplerinin İnovoto bünyesinde istihdam edilerek farklı bir fiziki lokasyonda konumlandırılmasının yanı sıra, Otobid İş Birimi’nin veri talepleri olması durumunda bunu sadece (.....) ve (.....) kullanarak isteyebileceği, (.....) ise kamuya açık olmayan vasıta ilan verisine erişiminin yasaklandığı [66], vasıta ilan ile yapılan görüşmede Otobid hizmeti yeniden kullanıma sunulduğunda, kurumsal kullanıcıların, Otobid kapsamında açık artırmaya çıkarılan araçları mobil uygulama üzerinden de görebileceği ve ihalelere katılım sağlayabileceği belirtilmiştir.

66 Birinci Taahhüt Dilekçesi’nde, Veri Mimarisi ekiplerince (.....) erişimi için vasıta ilan verilerinin sadece kamuya açık kısımlarından oluşan replikalarının hazırlanıp Raporlama Veri Tabanı’na ayrı bir bölüme yüklendiği (.....) vasıta ilanlarına yönelik erişebildiği tek kaynağın bununla sınırlı olacağı ifade edilmektedir.

faaliyetleri ile ilgili olarak, (.....) birimi bünyesindeki veri ekiplerine veya vasıta ilan faaliyetleri hususunda çalışan iş birimlerine destek olmadığı ve olmayacağı, erişim yetkisinin sadece Raporlama Veri Tabanı ile sınırlandırıldığı [67] ve (.....) ekiplerinin erişebildiği başka veri kaynaklarına erişiminin engellendiği belirtilmektedir. İlaveten (.....) sistemindeki yetkileri bakımından da ayrıştırma yapılmış ve (.....) sisteminde diğer (.....) birimi çalışanlarına (analistlerine) açılan talepler ve ilgili taleplere verilen cevapları görmeleri engellenmiştir.

(169) Son olarak, (.....) gelecekte kamuya açık veriler bakımından bir ihtiyacı olması halinde ilgili verileri Veri Mimarisi ekibinden (.....) üzerinden talep açarak isteyeceği, ilgili talebin iletilmesi akabinde talep edilen verinin kamuya açık olduğunun teyidinin öncelikle SAHİBİNDEN (.....) tarafından yazılı olarak (e-posta ile) onaylanacağı, aksi durumda (.....) kullanımına herhangi bir veri sağlanmayacağı ifade edilmektedir.

(170) SAHİBİNDEN’in Otobid hizmeti kapsamında elde ettiği verilerin vasıta ilan hizmetleri bakımından kullanılmasının önlenmesine ilişkin olarak ise, SAHİBİNDEN finans ekibi ile (.....) ekibinin, yalnızca SAHİBİNDEN’in Otobid hizmetinin sağlayıcısı ve kullanıcı sözleşmelerinin tarafı/tedarikçisi olması, faturalama yapması, kamu kurumlarına bildirimler, kamu kurumlarının veri taleplerinin cevaplanması ve benzeri yasal yükümlülüklere tabi olması nedenleriyle, SAHİBİNDEN’in bu amaçlar ile ihtiyaç duyacağı faturalama, satışların seyri, ödemeler ile gelir ve gider takibi gibi tablolar dışındaki Otobid verisine erişiminin kısıtlandığı belirtilmektedir. Bu kapsamda (.....) birimi üyelerinin Otobid veri tabanına veya Raporlama Veri Tabanı altında Otobid hizmetine özgülenmiş verilere erişmeleri teknik olarak kısıtlanmıştır.

(171) Son olarak, alınan teknik tedbirlere ilaveten yönetim seviyesinde bazı organizasyonel taahhüt önerilerine de yer verilmektedir. Bu kapsamda SAHİBİNDEN, Otobid Yönetim Kurulu üyeleri veya Otobid İş Birimi yöneticilerinin SAHİBİNDEN Yönetim Kurulu’nda yer almayacağını, SAHİBİNDEN Yönetim Kurulu üyelerinin Otobid Yönetim Kurulu’nda yer almayacağını, Otobid İş Birimi yönetici veya çalışanlarının Otobid verileri ile birleştirilebilecek, kamuya açık olmayan herhangi bir vasıta ilan verisinin paylaşılacağı herhangi bir SAHİBİNDEN toplantısına katılmayacağını, SAHİBİNDEN yönetici veya çalışanlarının, Otobid yönetici veya çalışanları ile kamuya açık olmayan herhangi bir vasıta ilan verisini paylaşmayacağını ve buna konu olabilecek bir toplantı yapmayacağını, Otobid çalışanları ve yönetiminin, aynı anda SAHİBİNDEN’de vasıta ilan faaliyetlerini ilgilendirebilecek herhangi bir yönetimsel görev veya rolü bulunmayacağını ve Otobid faaliyetleri için özgülenen (.....) SAHİBİNDEN çalışanının SGK iş çıkışları yapılarak ilgili çalışanların Otobid bordrosuna aktarılacağını taahhüt etmektedir. Bu anlamda teknik anlamda kısıtlanan veri akışının operasyonel ve idari anlamda da garanti edildiği söylenebilecektir.

(172) Ayrıca, ilgili taahhüt önerilerinin Geçici Tedbir Kararı kapsamında da uygun bulunduğu, hâlihazırda uygulanmaya devam edildiği ve taahhüt dönemi boyunca da uygulanmaya devam edileceği belirtilmelidir. Sunulan taahhüt önerilerinin, Otobid hizmeti ile SAHİBİNDEN’in vasıta ilan hizmetleri arasındaki veri akışının, (i) veri tabanı ve veri ekipleri ayrışmasını sağlaması, (ii) Otobid veri ekiplerinin İnovoto bünyesinde istihdam edilerek farklı bir fiziki lokasyonda konumlandırılması vasıtasıyla teknik ve organizasyonel anlamda; yönetim kurulları ve çalışanların istihdam edilme yöntemi ile 67 Birinci Taahhüt Dilekçesi’nde, (.....) veriye erişirken sadece doğrudan erişim imkânı veren arayüz programı olan (.....) yahut bir başka raporlama arayüz programını kullanabileceği, uzaktan erişim imkânı veren (.....) uygulamasını kullanamayacağı, bu durumun teknik olarak güvence altına alındığı belirtilmektedir.

de operasyonel ve idari anlamda engellenmesini tam anlamıyla temin ettiği değerlendirilmektedir.

Süreçlerin İşleyişine Dair Güvencelerin Alınmasına, Log Kayıtlarının Tutulmasına ve (.....) Yazışmalarının Saklanmasına İlişkin Taahhütler

(173) Taahhüt Dilekçesi’nde süreçlerin işleyişine dair güvenceler alınmasına ilişkin bir takım taahhütler de önerilmektedir. Bu taahhütler, Otobid İş Birimi’nin herhangi bir (.....) ekip üyesi ile (.....) üzerinden yazışma yapması/talep açmasının teknik olarak kısıtlandırılması, (.....) Raporlama Veri Tabanı’na tüm erişimlerinin ve yaptığı tüm hareketlerin log kayıtlarının (.....) verisine erişilebilecek şekilde saklı tutulması ve taahhüde konu tüm (.....) yazışmalarının (.....) erişilebilecek şekilde saklanması ve silinmeye karşı korunması şeklinde sayılmaktadır.

(174) İlgili taahhüt önerilerinin Geçici Tedbir Kararı kapsamında da uygun bulunduğu, hâlihazırda uygulanmaya devam edildiği ve taahhüt dönemi boyunca da uygulanmaya devam edileceği belirtilmelidir. Sayılan hususların önceki başlıklar altında yer verilen veri temelli endişelere yönelik sunulan taahhütlerin uygulanması noktasında denetlenebilir bir yapı sağladığı değerlendirilmektedir.

Veri Kullanım Politikası Dokümanı ile Hesap Sözleşmeleri ve Eklerinin Revizyonuna İlişkin Taahhütler

(175) Taahhüt Dilekçesi’nde veri temelli endişeler kapsamında son olarak, Veri Kullanım Politikası Dokümanı oluşturulması ile hesap sözleşmeleri ve eklerinin sunulan taahhütlere göre revize edilmesi önerilmektedir.

(176) Taahhüt Dilekçesi’ne göre, oluşturulacak Veri Kullanım Politikası dokümanı, iç politikaya aykırılığın iş akdinin feshine kadar gidebilecek tedbirler alınmasına yol açabileceği hususunda açık uyarılar içerecek, iç politika kapsamında tereddüt oluşturan her türlü durumun (.....) ile teyit edileceğini ihtiva edecek, iç politika kapsamında veriye erişim yetkilerine getirilen teknik düzenleme ve engellerin (.....) kontrolüne tabi kılındığını ifade edecek ve mevcut veya gelecekte başkaca hiçbir şirket içi prosedürün “Veri Kullanım Politikası” dokümanı önüne geçemeyeceğini açıkça belirtecektir.

(177) İlaveten, Otobid ve vasıta ilan faaliyetlerine yönelik üyelik/kullanıcı sözleşmelerinde ve bu sözleşmeler ile ilgili Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca alınacak muvafakatlerde kamuya açık olmayan vasıta ilan verilerinin Otobid hizmetleri ile ilgili kullanılamayacağına dair açık ifadeye yer verilecektir.

(178) İlgili taahhüt önerilerinin Geçici Tedbir Kararı kapsamında da uygun bulunduğu, hâlihazırda uygulanmaya devam edildiği ve taahhüt dönemi boyunca da uygulanmaya devam edileceği belirtilmelidir. Söz konusu Veri Kullanım Politikası dokümanının veri temelli endişelere yönelik olarak sunulan taahhütlerin uygulanması noktasına teşebbüs çalışanlarına bir yol haritası sunarak şeffaflık sağlayacağı değerlendirilmektedir. İlaveten, Veri Kullanım Politikası dokümanının ilgili dokümanda yer alan kurallara uyulmaması noktasında uygulanacak yaptırımları ihtiva etmesi ile imtina edileceği belirtilen davranışlar bakımından caydırıcılık sağlayacağı değerlendirilmektedir. Ayrıca sözleşmeler bakımından atılacak adımların da gerek bireysel kullanıcılar gerekse kurumsal kullanıcılarca platforma sağlanan veriler bakımından şeffaflık sağlayacağı değerlendirilmektedir.

(179) Tüm bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde, temelde veri temelli endişeleri gidermeyi hedefleme amacıyla 3 Numaralı Taahhüt kapsamında sunulan;

- Otobid ve SAHİBİNDEN internet siteleri ile uygulamalarının ayrıştırılması,

- Otobid ve SAHİBİNDEN için ayrı veri ekipleri ve veri tabanlarının oluşturulması, - Vasıta ilan faaliyetlerinden elde edilen kamuya açık olmayan verilerin Otobid

tarafında kullanılmasının önlenmesi,

- SAHİBİNDEN’in Otobid hizmeti kapsamında elde ettiği verilerin diğer hizmetleri

bakımından kullanılmasının önlenmesi,

- Süreçlerin işleyişine dair güvencelerin alınması, log kayıtlarının tutulması ve (.....)

yazışmalarının saklanması,

- Anılan hususları teminen organizasyonel tedbirler alınması,

- Veri Kullanım Politikası Dokümanı oluşturulması ve

- Hesap Sözleşmeleri ve eklerinin revize edilmesi

taahhütleri bütüncül şekilde ele alındığında;

i. Çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetinin sunumunun (Otobid ve S-ATS)

bireysel ve kurumsal kullanıcılar nezdinde www.sahibinden.com internet

sitesi ve mobil uygulamasından tam anlamıyla ayrıştırılması,

ii. Otobid hizmeti ile SAHİBİNDEN’in çevrim içi vasıta ilan hizmetleri arasındaki

veri akışının, veri tabanı ve veri ekiplerinin ayrıştırılması, Otobid veri

ekiplerinin İnovoto bünyesinde istihdam edilerek farklı bir fiziki lokasyonda

konumlandırılması vasıtasıyla teknik ve organizasyonel anlamda, yönetim

kurulları ve çalışanların istihdam edilme yöntemi ile de operasyonel ve idari

anlamda engellenmesinin tam anlamıyla temin edilmesi,

iii. İlgili süreçlerin işleyişine dair güvencelerin alınmasına, log kayıtlarının

tutulmasına ve (.....) yazışmalarının saklanmasına ilişkin önerilerin

taahhütlerin uygulanması bakımından denetlenebilir bir yapı sağlaması,

iv. Veri Kullanım Politikası dokümanının teşebbüs çalışanlarına bir yol haritası

sunarak şeffaflık sunarken kurallara uyulmaması noktasında uygulanacak

yaptırımları ihtiva etmesi ile imtina edileceği belirtilen davranışlar

bakımından caydırıcılık sağlaması ve

v. Hesap sözleşmeleri bakımından atılacak adımların da gerek bireysel

kullanıcılar gerekse kurumsal kullanıcılarca platforma sağlanan veriler

bakımından şeffaflık tesis edecek olması

sebepleriyle bahse konu 3 Numaralı Taahhüt önerisinin, dosya kapsamında ortaya çıkan rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, hâlihazırda uygulamaya konulmuş olması ve uygulanmasına da eksiksiz bir şekilde devam edilecek olması sebebiyle kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

H.3.3.2. Reklam Temelli Rekabet Karşıtı Endişelere ilişkin Olarak Sunulan Taahhütlerin Değerlendirilmesi

(180) Soruşturma kapsamında veri temelli endişelerin yanı sıra reklam temelli endişeler de ele alınmaktadır. Endişelerin temelinde ise SAHİBİNDEN’in sahip olduğu finansman gücünü de kullanarak platform dışında rakiplerinin erişemeyeceği tutarlarda reklam harcaması gerçekleştirdiği, platform içinde ise çok fazla tanıtım, reklam ve yönlendirmeye yer verdiği ve her iki durumun da rakipler nezdinden dışlayıcı etkilere neden olduğu hususları yer almaktadır.

(181) H.3.1.2. numaralı başlıkta detaylarına yer verildiği üzere, SAHİBİNDEN; platformu içinde site ana sayfası, vasıta kategorisi ilan arama sonuç sayfası ve vasıta kategorisi

ilan detay sayfası gibi görünümlerde çok çeşitli reklam, tanıtım gösterim ve bildirimlere yer vermektedir. Öte yandan, Taahhüt Dilekçesi’nin 1 Numaralı Taahhüt başlığı altında “www.sahibinden.com internet sitesi ve SAHİBİNDEN mobil uygulamasında Otobid hizmetine ilişkin (push, reklam, banne r, link, sekme ve benzeri) gösterimlerde bulunulmayacağına” yönelik olarak sunulan taahhüdün platform içi reklam gösterimlerine yönelik endişeyi de karşıladığı değerlendirilmektedir. Öyle ki hâlihazırda SAHİBİNDEN internet sitesi ve mobil uygulamasında Otobid hizmetine yönelik herhangi bir tanıtım, reklam yahut yönlendirme linki bulunmamaktadır. Bu bakımdan devam eden bölümde yalnızca SAHİBİNDEN’in platform dışı kanallar ile Otobid hizmetine ilişkin olarak gerçekleştirdiği yoğun reklam harcamalarına yönelik endişeler kapsamında sunmuş olduğu taahhütler değerlendirme konusu yapılacaktır.

(182) Taahhüt Dilekçesi’nde reklam temelli endişelere yönelik olarak, 4 Numaralı Taahhüt başlığı altında, Otobid hizmetine yönelik reklam harcamalarına 2026, 2027 ve 2028 yılları bakımından bir üst sınır getirileceği, anılan dönemde SAHİBİNDEN’in yıllık bazda reklam harcaması (.....) taahhüt edilmektedir. Belirtilen üst sınıra ek olarak aynı yıllar bakımından (.....) (.....) geçmeyeceği belirtilmektedir. (.....) ifade edilmektedir.

(183) Son olarak, anılan herhangi bir mali yılda, Kurumun tespitleri neticesinde, (.....), (.....) (.....) belirtilmektedir.

(184) SAHİBİNDEN tarafından reklam harcamalarının hem toplam işlem değeri üzerinden sınırlanması (%(.....)) hem de reklam gösterimlerinin GRP ve spot sayıları bakımından sınırlanmasına ilişkin ikili bir taahhüt sunulmakta, ilgili taahhütlerin SAHİBİNDEN’in (.....) payına ve yıllık (.....) adet satış adedine ulaşacağı zaman dilimine kadar geçerli olacağı planlanmakta ve ilgili eşiklerin aşılması halinde yalnızca reklam harcamalarının toplam işlem değeri üzerinden sınırlanması (%(.....)) öngörülmektedir.

(185) Bu kapsamda aşağıda öncelikle, reklam harcamalarının genel itibarıyla toplam işlem değeri üzerinden sınırlanmasına ilişkin taahhüde, akabinde reklam gösterimlerinin GRP ve spot sayıları bakımından sınırlanmasına ilişkin taahhüde ve son olarak toplam işlem hacmine pazar payı ve satış adedi bazlı getirilen reklam harcaması kısıtına yönelik değerlendirmelere yer verilecektir.

SAHİBİNDEN’in Reklam Harcamalarının Toplam İşlem Değeri Üzerinden Sınırlanması

(186) Belirtildiği üzere, Taahhüt Dilekçesi’nde öncelikle reklam harcamalarının toplam işlem değeri üzerinden sınırlanmasına (%(.....)) ilişkin bir taahhüt sunulmaktadır. İlgili taahhütlerin SAHİBİNDEN’in başta çevrim içi ilan hizmetleri olmak üzere diğer hizmetlerinden elde ettiği gelir ve finansal güç vasıtasıyla Otobid hizmetleri bakımından yoğun reklam harcamaları gerçekleştirmesine yönelik endişeyi gidermek adına sunulduğu değerlendirilmektedir. Öte yandan ilgili taahhüde ilişkin değerlendirmelere geçmeden önce toplam işlem değeri kavramının çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri bakımından ve teşebbüslerin iş modelleri açısından tam olarak ne ifade ettiğinin ortaya koyulmasında fayda görülmektedir.

(187) H.1.1. numaralı başlıkta da belirtildiği üzere, çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında faaliyette bulunan teşebbüslerin iş modelleri bakımından yeknesak bir uygulama söz konusu değildir. Teşebbüsler, işleme yalnızca aracılık ettikleri e-ihale iş modeli ile veya bireysel ve/veya kurumsal kullanıcıların satışa çıkardıkları araçları doğrudan kendileri satın alarak ve daha sonra talep edilen kanala satarak i-Buying modeli ile faaliyet gösterebilmektedir. Her iki iş modeli temelde birbirinden, platformun araç mülkiyetini (gerçek anlamda) üzerine geçirmeksizin yalnızca araç bedeli üzerinden bir komisyon veya hizmet bedeli alması ile alınan

araçları n platformun mülkiyetine geçirilerek daha sonra platformun belirlediği bir fiyattan satılması yönünden farklılaşmaktadır.

(188) Birinci Taahhüt Dilekçesi’nde ve Kurum kayıtlarına iletilen cevabi yazıda toplam işlem değeri; Otobid platformu üzerinden ihale ve Hemen Al [68] metoduyla satışı ve noter devri yapılan tüm satışların KDV dâhil toplam işlem değeri olarak tanımlanmaktadır. İlgili tanımın netleştirilmesi adına SAHİBİNDEN’den toplam işlem değeri tutarının 2023, 2024 ve 2025 yılları bakımından ayrı ayrı sunulması ve her bir yıla ilişkin olarak örnek bir faturanın iletilmesi talep edilmiştir. Fatura örnekleri incelendiğinde ise araç bedellerinin SAHİBİNDEN tarafından alıcılara fatura edildiği anlaşılmıştır. Oysa daha önce de belirtildiği üzere, e-ihale yöntemi ile çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında aracılık faaliyetlerini üstlenen SAHİBİNDEN, araçların mülkiyetini geçici süreyle üzerine almakta ve hemen akabinde araç mülkiyetini alıcıya devretmekte, araç bedelini de satıcıya iletmektedir.

(189) Dolayısıyla toplam işlem değeri kavramı esasında, i-Buying hizmeti ile faaliyet gösteren teşebbüsler bakımından teşebbüslerin öncelikle maliyetine katlandıkları akabinde belirli bir kâr marjı ile satışını gerçekleştirdikleri araçlar vasıtasıyla elde ettikleri gelir bakımından somutlaşmaktadır. Bu bakımdan SAHİBİNDEN tarafından sunulan e-ihale iş modelinde mülkiyet ilişkisi kurulmaması nedeniyle ilgili satışlar SAHİBİNDEN bakımından bir gelir teşkil etmemekte, ilgili gelir aracının satışını gerçekleştirmiş olan bireysel kullanıcıya iletilmektedir.

(190) Nitekim Birinci Taahhüt Dilekçesi’nde ve Kurum kayıtlarına iletilen cevabi yazıda da SAHİBİNDEN faaliyetlerinin büyük çoğunluğunun ihale yöntemiyle gerçekleştirildiği ve Hemen Al iş modelinin istisnai bir nitelik taşıdığı belirtilmektedir. Dolayısıyla, toplam işlem değeri parametresinin, dosya kapsamında rekabet karşıtı endişe olarak ele alınan reklam temelli endişeleri tam anlamıyla karşılamadığı değerlendirilmektedir. Zira SAHİBİNDEN’in Otobid faaliyetleri kapsamında satış gerçekleştirdiği araçlar üzerinden hesaplanan toplam işlem değeri, SAHİBİNDEN’in elde ettiği bir gelir kalemine veya finansal gücüne ilişkin bir sonucu yansıtmamaktadır. Bu bakımdan ilgili endişenin bertaraf edilmesi noktasında kurgulanan taahhüdün, toplam işlem değeri parametresine dayanmasının ilgili dosya kapsamında ele alınan rekabet sorunlarını giderme noktasında gerçekçi bir sonucu yansıtmayacağı değerlendirilmektedir.

(191) Bununla birlikte herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına SAHİBİNDEN’in hem çevrim içi ilan hizmetleri hem de Otobid hizmetleri kapsamında elde ettiği gelirler ile Otobid hizmeti kapsamında sunulan ve taahhüde konu edilen toplam işlem değeri verilerine ayrıca yer verilmesinde fayda görülmektedir. Bu kapsamda öncelikle SAHİBİNDEN’in çevrim içi vasıta ilan hizmetleri kapsamında elde ettiği gelir bazında hesaplanan pazar payı verilerine aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir:

68 Hemen Al yöntemi alıcının doğrudan satıcıdan aracı satın aldığı tedarik yöntemidir.

Tablo 3: 2022-2025 (Eylül) Dönemi İtibarıyla Vasıta Satış Faaliyetlerine Yönelik Çevrim İçi Platform Hizmetleri Kapsamında SAHİBİNDEN’in ve Rakibinin Pazar Payları (%)

Pazar Payı Hesabında

Teşebbüsler 2022 2023 2024 2025/9

Dikkate Alınan Kriterler

Bireysel Üyelerden Elde SAHİBİNDEN (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Veriler ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar.

(192) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, 2022-2025 (Eylül) döneminde bireysel ve kurumsal üyelerden elde edilen gelirler bakımından SAHİBİNDEN’in pazar payının %(.....)’ün üzerinde seyrettiği ve yıllar itibarıyla en yüksek pazar payına sahip olan teşebbüs konumunda olduğu görülmektedir. SAHİBİNDEN’in 2025 yılının Eylül ayı itibarıyla bireysel üyelerden elde edilen gelirler bakımından elde ettiği pazar payı %(.....) iken kurumsal üyelerden elde ettiği gelirler bakımından pazar payı ise (.....)dir. SAHİBİNDEN’i %(.....) ve %(.....) pazar payları ile (.....) izlemektedir.

(193) Pazarın genel görünümünü ortaya koyan pazar payı verilerine ek olarak SAHİBİNDEN’in çevrim içi vasıta ilan faaliyetleri kapsamında elde ettiği gelire tutarsal olarak da yer verilmesinde fayda görülmektedir.

Tablo 4: 2022-2025/8 Dönemi İtibarıyla Vasıta Satış Faaliyetlerine Yönelik Çevrim İçi Platform Hizmetleri Kapsamında SAHİBİNDEN’in ve Rakibinin Elde Ettiği Toplam Gelir (TL)

Teşebbüsler 2022 2023 2024 2025/9

SAHİBİNDEN (.....) (.....) (.....) (.....)

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Veriler ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar.

(194) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, 2022-2025 (Eylül) döneminde bireysel ve kurumsal üyelerden elde edilen gelirler incelendiğinde SAHİBİNDEN’in 2025 yılının Eylül ayı itibarıyla dönemi itibarıyla (.....) gelir elde ettiği görülmektedir. SAHİBİNDEN’i (.....) gelir ile (.....) izlemektedir. Bu bakımdan vasıta ilan hizmetleri faaliyetlerinden elde edilen gelir kapsamında SAHİBİNDEN’in (.....) katı gelir elde ettiği görülmektedir.

(195) Gelir üzerinden gerçekleştirilen incelemeler bakımından SAHİBİNDEN ve rakiplerinin çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında elde ettikleri gelirlere de yer verilmesinin faydalı olacağı değerlendirilmektedir. Bu kapsamda aşağıda öncelikle ilgili faaliyet kapsamında elde edilen toplam gelirlere, sonrasında ise net gelirlere yer verilmiştir. Zira gelir modellerinde yaşanan farklılaşma nedeniyle teşebbüslerin gelirlerinin birbirlerinden oldukça farklılaştığı anlaşılmaktadır. Bir örnekle açıklamak gerekirse, e-ihale iş modeli ile faaliyet gösteren SAHİBİNDEN’in ilgili faaliyet kapsamında elde ettiği gelir kalemlerini ihale hizmet bedeli, noter ve devir hizmet bedeli ve cezai şart bedeli oluştururken, i-Buying ile faaliyet gösteren teşebbüslerin gelirleri arasında araç satışından elde ettikleri gelirler de yer almaktadır.

Tablo 5: 2023/11-2025/5 Dönemi İtibarıyla Çevrim İçi İkinci El Araç Alım-Satım Hizmetleri Pazarında SAHİBİNDEN ve Rakiplerinin Toplam Gelirleri (TL)

TARİH SAHİBİNDEN ARABAMCOM VAVACARS KAVAK AUTOROLA BORUSAN İKİNCİYENİ MÜZAYEDE OTOCASH OTOKOÇ OTONET LETGO Kas.23 (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Veriler ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar.

TARİH SAHİBİNDEN ARABAMCOM VAVACARS KAVAK AUTOROLA BORUSAN İKİNCİYENİ MÜZAYEDE OTOCASH OTOKOÇ OTONET LETGO Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Veriler ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar.

(196) Yukarıda yer verilen Tablo 5 incelendiğinde, SAHİBİNDEN’in 2025 yılı Mayıs ayı bakımından gerçekleşen toplam gelirlerinin (.....) TL olduğu görülmektedir. Bununla birlikte ARABAMCOM’un (.....)TL, VAVACARS’ın (.....) TL, KAVAK’ın (.....) TL, AUTOROLA’nın (.....) TL, BORUSAN’ın (.....) TL, İKİNCİYENİ’nin (.....) TL, MÜZAYEDE’nin (.....) TL, OTOCASH’in (.....) TL, OTOKOÇ’un (.....) TL, OTONET’in (.....) TL, OTOSHOPS’un (.....) TL ve LETGO’nun (.....) TL gelir elde ettiği görülmektedir. İlgili tabloda sırasıyla (.....) TL ve (.....) TL gelir ile ARABAMCOM ve VAVACARS öne çıkarken SAHİBİNDEN’in gelirleri (.....) TL seviyesindedir.

(197) Toplam gelirlerden araç satış gelirlerinin düşüldüğü ve net gelirleri gösteren Tablo 6 incelendiğinde ise, SAHİBİNDEN’in 2025 yılı Mayıs ayı bakımından da gerçekleşen toplam gelirlerinin değişmediği ve (.....) TL olduğu görülmektedir. Bununla birlikte ARABAMCOM’un (.....) TL, VAVACARS’ın (.....) TL, KAVAK’ın (.....) TL, AUTOROLA’nın (.....) TL, BORUSAN’ın (.....) TL, İKİNCİYENİ’nin (.....) TL, MÜZAYEDE’nin (.....) TL, OTOCASH’in (.....) TL, OTOKOÇ’un (.....) TL, OTONET’in (.....) TL, OTOSHOPS’un (.....) TL ve LETGO’nun (.....) TL gelir elde ettiği görülmektedir. İlgili tabloda (.....) TL gelir ile ARABAMCOM öne çıkarken SAHİBİNDEN’in gelirleri (.....) TL seviyesindedir.

(198) Bu noktada konunun daha net anlaşılması adına taahhüt konusu edilen işlem değerlerine de ayrıca yer verilmelidir. Aşağıdaki tabloda SAHİBİNDEN’in 2023, 2024 ve 2025 yıllarına ilişkin işlem değerleri yer almaktadır.

Tablo 7: 2023-2025/8 Dönemi İtibarıyla Çevrim İçi İkinci El Araç Alım-Satım Hizmetleri Pazarında SAHİBİNDEN’in Toplam İşlem Değeri (TL)

Teşebbüs 2023 2024 2025/11

SAHİBİNDEN (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Veriler ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar.

(199) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, SAHİBİNDEN’in Otobid faaliyetleri kapsamında satış gerçekleştirdiği araçlar üzerinden hesaplanan toplam işlem değerinin 2023, 2024 ve 2025 yılları bakımından sırasıyla (.....) TL, (.....) TL ve (.....) TL olarak gerçekleştiği görülmektedir. İlgili yıllarda gerçekleşen toplam gelirler ise sırasıyla (.....) TL, (.....) TL ve (.....) TL’dir [69].

(200) Her durumda toplam işlem değerinin, SAHİBİNDEN’in çevrim içi ikinci el araç alım- satım hizmetleri kapsamında elde ettiği gelirlerden oldukça farklılaştığı, toplam işlem değerinin yukarıda yer verilen açıklamaları doğrular şekilde SAHİBİNDEN’in elde ettiği bir gelir kalemine veya finansal gücüne ilişkin bir sonucu yansıtmadığı ve reklam temelli endişelerin giderilmesi noktasında gerçekçi bir parametre olmadığı değerlendirilmektedir.

(201) Gelinen noktada, toplam işlem değerinin reklam temelli endişelerin giderilmesi noktasında gerçekçi bir parametre olmadığı değerlendirilse de tamlık adına, SAHİBİNDEN’in çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri kapsamında gerçekleştirdiği toplam reklam harcamalarının sırasıyla net gelir ve toplam işlem değeri içerisindeki payı da ayrıca incelenmiştir.

69 Gelirler bakımından yer verilen veriler 2023 yılı bakımından yalnızca Kasım ve Aralık aylarını kapsarken 2025 yılı bakımından ilk 5 ayı kapsamaktadır. Bununla birlikte gelir verileri hem Otobid hem de S-ATS hizmetlerinden elde edilen gelirleri ifade ederken toplam işlem değeri yalnızca Otobid hizmeti üzerinden satışı gerçekleştirilen araçlara ilişkindir.

SAHİBİNDEN ve Rakiplerinin Toplam Reklam Harcamalarının Net Gelirleri içindeki Payı (%)

TARİH SAHİBİNDEN ARABAM VAVACARS KAVAK AUTOROLA BORUSAN İKİNCİYENİ MÜZAYEDE OTOKOÇ OTONET LETGO

COM

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Veriler ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar.

(202) Yukarıda yer alan ve SAHİBİNDEN ile rakiplerinin toplam reklam harcamalarının net

gelirleri içindeki payını gösteren tablo incelendiğinde, ilgili oranın 2025 yılı Mayıs

ayında SAHİBİNDEN bakımından %(.....), ARABAMCOM bakımından %(.....),

VAVACARS bakımından %(.....), KAVAK bakımından %(.....) AUTOROLA bakımından

%(.....), BORUSAN bakımından %(.....), İKİNCİYENİ bakımından %(.....), MÜZAYEDE

bakımından %(.....), LETGO bakımından %(.....) ve OTOKOÇ ve OTONET bakımından

%(.....) altında gerçekleştiği görülmektedir.

(203) H.3.1.2. numaralı başlık altında yer verilen Tablo 1 ve Tablo 2 incelendiğinde

SAHİBİNDEN’in 2025 yılı Mayıs ayında (.....) TL reklam harcamasıyla pazarda en fazla

reklam harcaması gerçekleştiren teşebbüs olduğu değerlendirilmektedir. Nitekim

reklam harcamaları bazında pazar payları incelendiğinde aynı ayda SAHİBİNDEN’in

ilgili parametre bakımından pazar payının %(.....) olduğu görülmektedir. İlgili reklam

harcamalarının gelirler içerisinde payı incelendiğinde de SAHİBİNDEN bakımından

gerçekleşen oranın aynı dönemde %(.....)olduğu anlaşılmaktadır.

(204) SAHİBİNDEN’in çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında elde ettiği

toplam gelir 2025 yılı bakımından (.....) TL(.....) iken çevrim içi vasıta ilan

faaliyetlerinden elde ettiği gelirin (.....) TL olduğu da dikkate alındığında,

SAHİBİNDEN’in çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında gerçekleştirdiği

reklam harcamalarını çevrim içi vasıta ilan hizmetleri pazarında elde ettiği gelirler ve

bu pazardaki finansal gücü aracılığıyla karşılayabildiği değerlendirilmektedir.

(205) Son olarak SAHİBİNDEN’in gerçekleştirdiği reklam harcamalarının 2023, 2024 ve 2025

yıllarında Otobid hizmeti kapsamında hesaplanan toplam işlem değerinin içindeki

payına ise aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 9: SAHİBİNDEN Tarafından Gerçekleştirilen Reklam Harcamalarının Otobid Hizmetine Yönelik Olarak Sunulan Toplam İşlem Değeri İçindeki Payı (2023, 2024, 2025)

2023 2024 2025

Reklam Harcamaları (.....) (.....) (.....)

İşlem Değeri (.....) (.....) (.....)

Reklam Harcamaları/İşlem Değeri (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Veriler ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar.

(206) Yukarıda yer verilen tablo incelendiğinde toplam işlem değeri parametresinin gerçekçi bir parametre olarak kabul edilmesi halinde dahi, SAHİBİNDEN’in hem Otobid hem de S-ATS hizmetleri kapsamında gerçekleştirdiği reklam harcamalarının Otobid hizmeti üzerinden hesaplanan toplam işlem değerinin 2023, 2024 ve 2025 yılları itibarıyla sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....)üne tekabül ettiği görülmektedir. Daha önce de belirtildiği üzere dosya kapsamında sunulan taahhüt doğrultusunda önerilen oran ise %(.....)’tir. Dolayısıyla %(.....) olarak önerilen oranın da mevcut durumda gerçekleşen oranların oldukça ötesinde olduğu ve toplam işlem değeri parametresinin gerçekçi bir parametre olarak kabul edilmesi halinde dahi söz konusu oranın işbu dosya kapsamında ortaya çıkan reklam temelli endişeleri giderme noktasında orantılı kabul edilemeyeceği değerlendirilmektedir.

(207) Tüm bu hususlar birlikte ele alındığında, SAHİBİNDEN’in çevrim içi ikinci el araç alım- satım hizmetleri pazarında gerçekleştirdiği reklam harcamalarının gelirlerinin neredeyse (.....) katı olduğu, ilgili harcamaların vasıta ilan faaliyetlerinden elde edilen gelirlerle finanse edildiği, toplam işlem değeri parametresinin dosya kapsamında ele alınan reklam temelli endişeleri giderme noktasında yeterli olmadığı, ilgili parametrenin gerçekçi bir parametre olarak kabul edilmesi halinde dahi %(.....) olarak önerilen oranın mevcut durumda hesaplanan oranların oldukça üzerinde seyrettiği ve anılan sebeplerle bahse konu” Reklam Harcamalarının İşlem Değeri Üzerinden Sınırlanması” taahhüt önerisinin, dosya kapsamında ortaya çıkan rekabet sorunlarıyla orantılı ve bu sorunları gidermeye elverişli olmadığı değerlendirilmektedir.

SAHİBİNDEN’in Reklam Harcamalarının GRP ve Spot Sayıları Bakımından Sınırlanması

(208) Belirtildiği üzere, reklam harcamalarının toplam işlem değeri üzerinden sınırlanmasına (%(.....)) ilişkin olarak sunulan taahhüde ek olarak, (.....) geçmeyeceği taahhüt edilmektedir.(.....) ifade edilmektedir.

(209) Öncelikle belirtilmelidir ki, taahhüt kapsamında sunulan ve ölçülen kanallardaki gösterimlere sınır koymayı hedefleyen hususlar dosya kapsamında incelenen endişeleri tam anlamıyla karşılamamaktadır. Dosya kapsamında; SAHİBİNDEN’in dijital, geleneksel veya herhangi bir alt kırılımlı kanalda hangi ölçüde reklam gösteriminin bulunduğundan öte gerçekleştirdiği toplam harcamalar inceleme konusu edilmektedir. Dolayısıyla ilgili taahhütle nasıl bir fayda doğmasının beklendiği bu aşamada anlaşılamamaktadır.

(210) İlaveten, pazardaki (.....) ve bu kapsamda reklam harcamalarına ilişkin olarak atılacak adımların yıldan yıla farklılaşabileceği, ilgili harcamaların öngörülemez olduğu, dramatik artış veya azalış göstermesinin ihtimal dâhilinde olduğu ve anılan sebeplerle sunulan taahhütlerin (.....) dayandırılmasının makul olmadığı değerlendirilmektedir. Her hâlükârda, taahhütlerin izlenebilirliğinin ve denetiminin sağlanması noktasında (.....) esas alınmasının da makul olmayacağı, yürütülen soruşturmalar kapsamında sektör oyuncularından her türlü bilgi ve belgenin talep edilip değerlendirmeye esas alınmasının daha doğru bir yöntem olacağı değerlendirilmektedir.

(211) Sayılan hususlar nedeniyle, SAHİBİNDEN’in reklam harcamalarının GRP ve spot sayıları bakımından sınırlanmasına ilişkin taahhüdün de dosya kapsamında ortaya çıkan rekabet sorunlarıyla orantılı ve bu sorunları gidermeye elverişli olmadığı değerlendirilmektedir.

SAHİBİNDEN’in (.....) Pazar Payına ve Yıllık (.....) Araç Satış Adedine Ulaşması Halinde Toplam İşlem Hacminin %(.....) Oranında Reklam Harcaması Gerçekleştireceğine Yönelik Sınırlamalar

(212) SAHİBİNDEN tarafından ifade edildiği üzere, (.....),

- (.....).

- (.....)

(213) İlgili taahhüde yönelik açıklamalara geçmeden önce bir önceki başlıkta yer verilen değerlendirmelerin korunduğu belirtilmelidir. Öyle ki reklam temelli endişelere yönelik sunulan 4 Numaralı Taahhüt kapsamında, toplam işlem değeri üzerinden kurgulanan reklam harcaması kısıtının, dosya kapsamında ele alınan endişeleri giderme noktasında yeterli olmadığı yinelenmelidir. Ancak yine de toplam işlem değeri parametresinin gerçekçi bir parametre olarak kabul edilmesi halinde dahi SAHİBİNDEN’in (.....) pazar payına ve yıllık (.....) araç satış adedine ulaşması halinde ilgili parametre üzerinden getirilecek reklam harcaması kısıtına yönelik olarak değerlendirmelere yer verilmesinin faydalı olacağı değerlendirilmektedir.

(214) Öncelikle taahhüt kapsamında öngörülen pazar payı eşiğine ilişkin sınırlamaya değinilmelidir. Belirtilmelidir ki, SAHİBİNDEN’in Otobid hizmetinin pazardaki payını arttırdığı bir senaryoda kısıtlamanın arttırılmasına yönelik bu çözümün bağlamı, giderilmesi beklenen rekabet karşıtı endişeyle aynı zemine oturmamaktadır. Zira defaatle belirtildiği üzere, reklam temelli endişelerin özünde, SAHİBİNDEN’in hâkim durumda olduğu tespit edilen çevrim içi ilan hizmetleri pazarındaki finansal gücünün reklam harcamaları vasıtasıyla çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarına aktarılması yatmaktadır. Dolayısıyla, SAHİBİNDEN’in çevrim içi ikinci el araç alım- satım hizmetleri pazarında başarılı olarak pazar payını arttırması, müdahale edilecek bir rekabet endişesi olmamakla birlikte ilgili pazarda rekabet dengesinin sağlanması asıl saiki oluşturmaktadır. Ancak bu “başarının”, SAHİBİNDEN’in hâkim durumda olduğu çevrim içi ilan hizmetleri pazarındaki gücünün çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarına aktarılması suretiyle gerçekleştirilmesi, taahhüt ile giderilmesi beklenen esas rekabet endişesidir. Nitekim çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarı, soruşturma kapsamında etkinin analiz edildiği pazardır. Ayrıca, reklam harcamalarının yoğun şekilde çevrim içi ilan hizmetleri pazarındaki finansal güçle desteklenmesinin devam ettiği bir senaryoda çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında SAHİBİNDEN’in pazar payının Taahhüt Dönemi boyunca (.....) civarına yükselebilmesi, ele alınan rekabet karşıtı davranışın ancak sonucunu gösterebilecektir. Taahhüt müessesesinin geçmiş davranışları cezalandırmaktan ziyade gelecekteki davranışları şekillendirerek pazarda rekabet dengesini sağlamayı amaçlayan bir mekanizma olduğu ele alındığında, davranış sonrasını işaret eden söz konusu çözümün mevcut durumdaki rekabet endişesini gidermeye elverişli ve etkili olmadığı sonucuna varılmaktadır.

(215) İlaveten, ilgili sınırlama kabul edilse dahi, ilgili pazarda faaliyet gösteren oyuncuların, tedarik kanalları ve hizmet sunuş biçimleri bakımından tekdüze bir nitelik taşımadığı, aksine birbirinden oldukça farklılaşan iş modellerini benimsediği hatırlatılmalıdır. Bu sebeple pazar için önem arz eden birçok parametrenin bir arada ele alınması pazarın

görünümünün doğru bir şekilde ortaya konulması ve pazar paylarının hesaplanması bakımından önem arz etmektedir. Pazarın görünümü ele alınırken ise, bireysel kullanıcı sayısı, kurumsal kullanıcı sayısı, satılan araç sayısı, trafik hacmi, gelir, gerçekleşen randevu ve ihale sayıları gibi birçok parametre incelenmektedir. Öte yandan, Taahhüt Dilekçesi’nde önerilen söz konusu pazar payının, çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında hangi veri türü bazında hesaplanacağı hususunun muğlak bırakıldığı görülmektedir. Dolayısıyla ilgili taahhüdün 2021/2 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinde yer alan “Taahhüt metni, sunulan taahhüdü açık bir şekilde içerir. (…)” düzenlemesine de uygun düşmediği değerlendirilmektedir.

(216) Pazar payı eşiğine ek olarak satılan araç sayısına ilişkin eşiğe ilişkin değerlendirmelere de yer verilmelidir. SAHİBİNDEN tarafından sunulan Birinci Taahhüt Dilekçesi’nde (.....) çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında 2025 yılının ilk 9 ayına ilişkin tahmini satış adedi ile pazardaki toplam tahmini satış adedi de paylaşılmıştır. Buna göre (.....) tarafından 2025 yılının ilk 9 ayında toplam (.....) adet araç satıldığı; pazarın toplamında ise yaklaşık (.....) adet aracın satışa konu olduğu; SAHİBİNDEN’in Otobid hizmetinin ise (.....) araç içerisinden yaklaşık (.....) adet ile sınırlı kaldığı ifade edilmektedir. Dosya kapsamında elde edilen veriler de paylaşılan verileri doğrular niteliktedir. Öte yandan, pazar payı eşiğine ilişkin yukarıda yer verilen değerlendirmelere benzer şekilde, SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan hizmetleri pazarındaki gücünden bağımsız olarak, çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarındaki başarılı olarak satışı gerçekleştirilen araç sayısını yükseltmesi müdahale edilecek bir rekabet endişesi teşkil etmemektedir. İlaveten, reklam harcamalarının yoğun şekilde çevrim içi ilan hizmetleri pazarındaki finansal güçle desteklenmesinin devam ettiği bir senaryoda çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında SAHİBİNDEN’in yıllık satış adedinin Taahhüt Dönemi boyunca (.....) ele alınan rekabet karşıtı davranışın ancak sonucunu gösterebilecektir. Bu bakımdan söz konusu çözümün de davranış sonrasını işaret etmesi nedeniyle mevcut durumdaki rekabet endişesini gidermeye elverişli ve etkili olmadığı sonucuna varılmaktadır.

(217) Son olarak, ilgili şartların sağlanması halinde toplam işlem değeri üzerinden getirilen %(.....) oranındaki sınırlamaya değinilmelidir. Belirtilmelidir ki ilgili sınırlama her durumda, (.....) oranındaki sınırlanmayı daraltıcı nitelikte olmayacaktır. Zira SAHİBİNDEN’in ilgili eşikleri aşması halinde getirilecek olan %(.....) oranındaki sınırlama bakımından pazara yansıyacak olan reklam harcaması tutarlarının, ilk kısmında hedeflenen %(.....) oranındaki kısıtlamayı dahi aşabileceği ve pazar payına göre daha kısıtlayıcı bir reklam harcaması gerçekleştirme amacıyla belirlenen satış adedi kıstasının, bu amaçla bağdaşmayarak daha geniş bir orana tekabül etme riskinin bulunacağı da söylenebilecektir.

(218) Ayrıca, Kuruma sıklıkla pazar payı ölçümü yükümlülüğünün getirilmesi ve belirtildiği üzere (.....) ayında yapılacak ölçümlerin gecikmiş bir analiz olabileceği hususlarının, taahhüt kurumundan beklenen faydayla bağdaşmayacağı değerlendirilmektedir.

(219) Sözü edilen hususlar nedeniyle, SAHİBİNDEN’in %(.....) pazar payına ve yıllık (.....) araç satış adedine ulaşması halinde reklam harcamalarına toplam işlem değeri üzerinden getirilecek %(.....) oranındaki kısıtlamanın,

- Pazarda ortaya çıkan rekabet karşıtı endişeleri bertaraf etmekten ziyade,

pazarda etki ortaya çıktıktan sonra devreye girecek nitelikte tasarlanmış olması,

- Pazar payı eşiğine yönelik muğlak ifadeleri barındırması,

- Öngörülen satış adedinin ilk aşamada kurgulanan %(.....) oranındaki

kısıtlamadan daha dar bir harcama tutarını ihtiva etmeme ihtimalinin olması

sebepleri ile; dosya kapsamında yoğun reklam harcamalarına ilişkin ortaya çıkan rekabet karşıtı etkileri bertaraf etme noktasında elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkin şekilde uygulanabilir olmadığı değerlendirilmektedir.

H.3.3.3. Taahhütlerin Yürürlüğe Girmesi, Geçerlilik Süresi, Raporlanması ve İzlenmesine İlişkin Taahhütlere Yönelik Değerlendirme

(220) SAHİBİNDEN tarafından, taahhütlerin uygulanma süresine ilişkin olarak; veri temelli endişeler kapsamında sunulan 1, 2 ve 3 Numaralı Taahhütlerin, SAHİBİNDEN’in (.....) geçerli olacağı belirtilmektedir.

(221) 2021/2 sayılı Tebliğ’in 15. maddesi [70] taahhütlerin izlenmesi ve yerine getirilmesini düzenleme altına almaktadır. Bu doğrultuda, SAHİBİNDEN, Soruşturma kapsamında veri temelli endişeleri gidermek amacıyla sunmuş olduğu 1, 2 ve 3 Numaralı Taahhütlerle, (.....) bağlı kalmayı taahhüt etmektedir.

(222) Bunun yanı sıra SAHİBİNDEN tarafından, 1, 2 ve 3 Numaralı Taahhütlere uyumun (.....) tarafından izleneceği ve sunulan taahhütlerin, 2025 yılının ilk çeyreğinden itibaren hâlihazırda uygulanıyor olmaları sebebiyle, taahhütlerin bağlayıcı hale getirilmesine ilişkin gerekçeli karar beklenmeksizin kısa kararın tebliğinden itibaren yerine getirileceği de taahhüt edilmektedir.

(223) Sonuç olarak, SAHİBİNDEN tarafından sunulan Taahhüt Dilekçesi değerlendirildiğinde; veri temelli endişeleri gidermeye yönelik olarak sunulan 1, 2 ve 3 Numaralı Taahhütlerin, soruşturma dosyasında yer alan ve uygulamada karşılaşılabilecek rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(224) Bununla birlikte yukarıda detaylarına yer verildiği üzere, SAHİBİNDEN tarafından dosya kapsamında reklam temelli endişelere yönelik olarak sunulan 4 Numaralı Taahhüdün, ilgili endişeleri bertaraf etme noktasında yeterli olmadığı değerlendirildiğinden ilgili taahhüde yönelik olarak sunulan; yürürlüğe girme, geçerlilik süresi, raporlanması ve izlenmesine ilişkin usule yönelik taahhütlerin bu aşamada değerlendirilmesine ihtiyaç olmadığı değerlendirilmektedir.

(225) İlaveten, 4 Numaralı Taahhüdün, (.....) tarihinde yürürlüğe gireceği, uygulanmaya başlayacağı tarihten itibaren (.....) sona ereceği ve uzamasının öngörülmediği anlaşılmaktadır. Bu noktada, ilgili taahhüt dosya kapsamında ortaya çıkan reklam temelli endişeleri bertaraf etme noktasında yeterli görülse dahi anılan üç yılın sonunda taahhütlerin kendiliğinden sona erecek olması, ilgili pazardaki rekabetçi seviyenin Kurulun beklediği düzeye gelmemesi sonucunu doğurabilecektir. Bu sebeple taahhütlerin ne zaman sona ereceğinin Kurulun onayı doğrultusunda belirlenecek olmasının taahhüdün etkili şekilde uygulanabilir olması noktasında katkı sağlayacağı değerlendirilmektedir.

[70] “Taahhüdün izlenmesi ve yerine getirilmesi

MADDE 15 – (1) Tarafların taahhüde uyumlarının izlenmesi taraflarca düzenli olarak rapor sunulması, denetim amacıyla üçüncü kişilerin atanması ya da meslek birlikleriyle veya ilgili kamu kurum ve kuruluşlarıyla işbirliği yapılması gibi yollarla gerçekleştirilebilir. Denetim amacıyla üçüncü kişilerin atanmasının öngörüldüğü durumlarda, taraflarca önerilen üçüncü kişinin uygunluğunun Kurul tarafından onaylanması gereklidir.

(…)”

(226) Yukarıda yer verilen tüm açıklamalar ve değerlendirmeler ışığında; işbu dosya

kapsamında veri temelli endişelere yönelik olarak sunulan 1, 2 ve 3 Numaralı

Taahhütlerin;

i. Geçici Tedbir Kararı’na uyum sağlamak amacıyla hâlihazırda uygulanıyor olmaları,

ii. Çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetinin sunumunun (Otobid ve S-ATS) bireysel ve kurumsal kullanıcılar nezdinde www.sahibinden.com internet sitesi ve mobil uygulamasından tam anlamıyla ayrıştırılması,

iii. Otobid hizmeti ile SAHİBİNDEN’in çevrim içi vasıta ilan hizmetleri arasındaki veri akışının, veri tabanı ve veri ekiplerinin ayrıştırılması, Otobid veri ekiplerinin İnovoto bünyesinde istihdam edilerek farklı bir fiziki lokasyonda konumlandırılması vasıtasıyla teknik ve organizasyonel anlamda, yönetim kurulları ve çalışanların istihdam edilme yöntemi ile de operasyonel ve idari anlamda engellenmesinin tam anlamıyla temin edilmesi,

iv. İlgili süreçlerin işleyişine dair güvencelerin alınmasına, log kayıtlarının tutulmasına ve (.....) yazışmalarının saklanmasına ilişkin önerilerin taahhütlerin uygulanması bakımından denetlenebilir bir yapı sağlaması,

v. Veri Kullanım Politikası dokümanının teşebbüs çalışanlarına bir yol haritası sunarak şeffaflık sunarken kurallara uyulmaması noktasında uygulanacak yaptırımları ihtiva etmesi ile imtina edileceği belirtilen davranışlar bakımından caydırıcılık sağlaması ve

vi. Hesap sözleşmeleri bakımından atılacak adımların da gerek bireysel kullanıcılar gerekse kurumsal kullanıcılarca platforma sağlanan veriler bakımından şeffaflık tesis edecek olması

sebepleriyle dosya kapsamında ortaya çıkan rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları

gidermeye elverişli, hâlihazırda uygulamaya konulmuş olması ve uygulanmasına da

eksiksiz bir şekilde devam edilecek olması sebebiyle kısa sürede yerine getirilebilir ve

etkili şekilde uygulanabilir olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(227) Öte yandan dosya kapsamında ortaya çıkan reklam temelli endişeleri bertaraf etmek

amacıyla sunulan 4 Numaralı Taahhüt bakımından ise;

i. Toplam işlem değeri parametresinin SAHİBİNDEN’in elde ettiği bir gelir kalemine veya finansal gücüne ilişkin bir sonucu yansıtmaması,

ii. İlgili parametrenin kabul görmesi halinde dahi %(.....) olarak önerilen oranın mevcut durumda hesaplanan oranların oldukça üzerinde seyretmesi,

iii. GRP ve spot sayılarına yönelik olarak getirilen sınırlamanın (.....) ve (.....) dayandırılması noktasında makul bulunmaması,

iv. SAHİBİNDEN’in %(.....) pazar payına ve yıllık (.....) araç satış adedine ulaşması halinde reklam harcamalarına toplam işlem değeri üzerinden getirilecek %(.....) oranındaki sınırlamanın

• Pazarda ortaya çıkan rekabet karşıtı endişeleri bertaraf etmekten ziyade,

pazarda etki ortaya çıktıktan sonra devreye girecek nitelikte tasarlanmış

olması,

• Pazar payı eşiğine yönelik muğlak ifadeleri barındırması ve

• Öngörülen satış adedinin ilk aşamada kurgulanan (.....) oranındaki

kısıtlamadan daha dar bir harcama tutarını ihtiva etmeme ihtimalinin

olması

sebepleriyle dosya kapsamında ortaya çıkan rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(228) Yukarıda detaylarına yer verilen ve Birinci Taahhüt Dilekçesi kapsamında SAHİBİNDEN tarafından sunulan taahhütler Kurulun 04.12.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve

- SAHİBİNDEN tarafından gönderilen ve 20.11.2025 tarihli ve 76861 sayılı yazı

ile Kurum kayıtlarına iletilen taahhütlerin soruşturma kapsamında tespit edilen

rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli ve etkili şekilde

uygulanabilir olmadığına ve bu nedenle reddine,

- SAHİBİNDEN’in kısa kararın tebliğinden itibaren en geç 10 gün içerisinde bir

kereye mahsus olmak üzere kabul edilmeyen taahhütlerde değişiklik

yapabileceğine

25-45/1124-M sayı ile karar verilmiştir.

H.3.4. SAHİBİNDEN Tarafından Sunulan Revize Taahhüt Dilekçesi

(229) SAHİBİNDEN tarafından sunulan Revize Taahhüt Dilekçesi 22.12.2025 tarihli ve 78371 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bu kapsamda Revize Taahhüt Dilekçesi’nde yer alan ve Birinci Taahhüt Dilekçesi’ne göre farklılık arz eden hususlar ile bu hususlara yönelik değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

(230) Daha önce de aktarıldığı üzere Birinci Taahhüt Dilekçesi kapsamında yer alan ve veri temelli endişeleri bertaraf etmek amacıyla sunulan 1, 2 ve 3 Numaralı Taahhütlerin dosya kapsamında ortaya çıkan rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, hâlihazırda uygulamaya konulmuş olması ve uygulanmasına da eksiksiz bir şekilde devam edilecek olması sebebiyle kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Bununla birlikte, reklam temelli endişeleri bertaraf etmek amacıyla sunulan 4 Numaralı Taahhüdün ise dosya kapsamında ortaya çıkan rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(231) Dolaysıyla Revize Taahhüt Dilekçesi kapsamında SAHİBİNDEN tarafından 1, 2 ve 3 Numaralı Taahhütlerde herhangi bir değişiklik yapılmamış olup 4 Numaralı Taahhüde ilişkin birtakım revizeler gerçekleştirilmiştir. Bu sebeple, tekrara düşmemek adına, aşağıda yalnızca 4 Numaralı Taahhüde ilişkin sunulan revizeler ve bu revizelere ilişkin değerlendirmelere yer verilecektir.

(232) SAHİBİNDEN tarafından sunulan Revize Taahhüt Dilekçesi’ne göre Taahhüt Dönemi müddetince;

- (.....) [71] (.....) [72] karşılayacaktır. Bu husus, Sahibinden Rekabet ve Mevzuata

Uyum Başkanlığı Raporu ile Kurum’a tevsik edilecektir.

71 Revize Taahhüt Dilekçesi’nde, SAHİBİNDEN veya Otobid’in üstlendiği noter ve vekalet giderleri, ekspertiz giderleri, tramer sorgu giderleri, sigorta giderleri, ödeme kuruluşu giderleri, iade/uzlaşma giderleri, indirim giderleri ve araçlarla ilgili diğer operasyonel gider (lojistik, araç yıkama vb.) kalemleri toplamını ifade edecek şekilde tanımlanmıştır.

72 Revize Taahhüt Dilekçesi’nde SAHİBİNDEN veya Otobid tarafından Otobid Hizmetleri’ne yönelik olarak (.....), için gerçekleştirilen reklam harcamalarının toplamının Türk Lirası cinsinden karşılığını kastettiği ifade edilmektedir. Ayrıca herhangi bir harcamanın yabancı para cinsinden yapılması durumunda söz konusu harcamanın ilgili hizmet sağlayıcının fatura tarihindeki kurunun esas alınarak (fatura üzerinde belirtilen ya da belirtilmemişse fatura tarihindeki TCMB döviz alış kuru) Türk Lirası’na

- 4 Numaralı Taahhüt, (.....) sonunda söz konusu taahhüde uyum raporunun

Kurum’a sunulması ve taahhütlerin sona erdirilmesine ilişkin talebin Kurul

tarafından karara bağlanması ile sona erecektir.

- 4 Numaralı Taahhüt (gerekli hesaplamaların Mali Yıl bazında

gerçekleştirilebilmesi için) (.....) tarihinde yürürlüğe girecektir.

- 4 Numaralı Taahhüdün uygulanma şekline ilişkin olarak ise aşağıdaki hususlar

öngörülmüştür:

o Taahhüt Dönemi içerisinde herhangi bir Mali Yıl [73] içinde herhangi bir ay

sonu itibarıyla o Mali Yıl içindeki toplam Otobid Vasıta Satış Adedi’nin 74

(.....) geçmesi durumunda, takip eden ikinci ayın ilk gününden başlamak

üzere ilgili Mali Yılın kalan aylarında ve söz konusu eşiğin geçildiği Mali

Yıl’ı takip eden Mali Yıl’da, Otobid Hizmetleri [75] kapsamında ikinci el araç

alım satımı ile ilişkili gelirler toplamı, Değişken Maliyetleri ve Reklam

Harcamalarını karşılayacaktır (eş deyişle aradaki fark 0 ya da pozitif

olacaktır).

o Taahhüt Dönemi içinde kalan herhangi bir Mali Yıl sonu itibarıyla, o Mali

Yıl içinde toplam Otobid Vasıta Satış Adedi’nin (.....)ve altında kalması

durumunda, takip eden Mali Yılda işbu madde altında düzenlenen

yükümlülük uygulanmayacaktır.

o Tereddüt olmaması adına, 31 Aralık 2028 itibarıyla işbu madde altında

düzenlenen taahhüt, taahhüdün sonlandırılması talebinin Kurul

tarafından kabul edilmesi halinde sona erecektir.

o 4 Numaralı Taahhüt bakımından, bu taahhüde konu koşulların

gerçekleşip gerçekleşmediği ve gerçekleşti ise bu taahhüde uyum

sağlandığını gösterir yıllık raporlar, Taahhüt Dönemi içinde ilgili Mali Yıl’ın

bitimini takip eden 60 gün içinde Rekabet Kurumu'na arz edilecektir. H.3.4.1. SAHİBİNDEN Tarafından Sunulan Revize Taahhüt Dilekçesi’ne İlişkin 4054 Sayılı Kanun’un 43. Maddesi ve 2021/2 Sayılı Tebliğ Kapsamında Yapılan Değerlendirme

(233) Yürütülmekte olan soruşturma kapsamında 04.12.2025 tarihli ve 25-45/1124-M sayılı Kurul kararı sonrasında SAHİBİNDEN tarafından sunulan Revize Taahhüt Dilekçesi’nde yer alan hususlara ilişkin olarak yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

(234) 2021/2 sayılı Tebliğ’in “Taahhüdün niteliği” başlıklı 9. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Taahhüt rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olmalıdır …” ifadesi sunulan taahhüdün değerlendirilmesi bakımından yol göstericidir.

çevrileceği ve reklam harcamaları hesaplamasında tedarikçilerce faturalanan reklam giderlerinin baz alınacağı da belirtilmektedir.

73 1 Ocak tarihinden başlayıp 31 Aralık tarihinde sona eren dönemi ifade etmektedir.

74 Taahhüt Dönemi içerisinde kalan her bir mali yılda, 1 Ocak tarihi ile 31 Aralık tarihleri arasında, Otobid Hizmetleri (C2B) kapsamında üçüncü kişi alıcılara satışı gerçekleşen ve söz konusu alıcıya faturası kesilen ikinci el vasıta adedini ifade etmektedir. Ayrıca üçüncü kişi alıcıya satışı gerçekleşip faturası kesilen ama sonrasında herhangi bir nedenle alıcı tarafından iade edilen araçlar olursa bunların toplam satış adedinden düşüleceği belirtilmektedir.

[75] Otobid Hizmeti kapsamında Hemen Al satış yöntemi ile satışı yapılan araç sayısının, e-ihale (açık artırma) yöntemi ile satışı yapılan araç sayısını geçmesi halinde, iş modelindeki söz konusu değişikliğin Kuruma bildirileceği ifade edilmektedir.

(235) Daha önce de ifade edildiği üzere, Birinci Taahhüt Dilekçesi’nin 1 Numaralı Taahhüt başlığı altında “www.sahibinden.com internet sitesi ve SAHİBİNDEN mobil uygulamasında Otobid hizmetine ilişkin (push, reklam, banner, link, sekme ve benzeri) gösterimlerde bulunulmayacağına” yönelik olarak sunulan taahhüdün platform içi reklam gösterimlerine yönelik endişeyi karşıladığı değerlendirilmektedir. Bu bakımdan işbu başlık altında yalnızca SAHİBİNDEN’in platform dışı kanallar ile Otobid hizmetine ilişkin olarak gerçekleştirdiği yoğun reklam harcamalarına yönelik endişeler kapsamında sunmuş olduğu revize taahhütler değerlendirme konusu yapılacaktır.

(236) Revize Taahhüt Dilekçesi’nde reklam temelli endişelere yönelik olarak, Taahhüt Dönemi’deki ((.....) boyunca) herhangi bir mali yıl içinde herhangi bir ay sonu itibarıyla o mali yıl içindeki toplam C2B vasıta satış adedinin (.....) geçmesi durumunda, takip eden ikinci ayın ilk gününden başlamak üzere ilgili mali yılın kalan aylarında ve söz konusu eşiğin geçildiği mali yılı takip eden mali yılda, Otobid hizmetleri kapsamında C2B araç alımı-satımı ile ilişkili gelirler toplamının, değişken maliyetleri ve reklam harcamalarını karşılayacağı ifade edilmektedir. Bununla birlikte, Taahhüt Dönemi içinde kalan herhangi bir mali yıl sonu itibarıyla, o mali yıl içinde toplam C2B vasıta satış adedinin (.....) ve altında kalması durumunda, takip eden mali yılda SAHİBİNDEN’in bireyselden kurumsala çevrim içi ikinci el araç alım-satım faaliyetleri bakımından reklam harcamalarını herhangi bir sınırlamaya tabi tutmayacağı belirtilmektedir.

(237) H.3.3.2. numaralı başlıkta da belirtildiği üzere SAHİBİNDEN’in çevrim içi ilan hizmetleri pazarındaki gücünden bağımsız olarak, çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarındaki başarılı olarak satışı gerçekleştirilen araç sayısını yükseltmesi müdahale edilecek bir rekabet endişesi teşkil etmemektedir. Ancak bu “başarının”, SAHİBİNDEN’in hâkim durumda olduğu çevrim içi ilan hizmetleri pazarındaki gücünün çevrim içi ikinci el araç alım-satım pazarına aktarılması suretiyle gerçekleştirilmesi, taahhüt ile giderilmesi beklenen esas rekabet endişesini oluşturmaktadır. Daha önce de belirtildiği üzere, SAHİBİNDEN tarafından 2025 yılının ilk 9 ayında Otobid hizmeti kapsamında yaklaşık (.....) ve pazarın toplamında ise yaklaşık (.....) adet aracın satışa konu olduğu ifade edilmiş ve ilgili verilerin pazarın gerçek değerlerini yansıttığı dosya kapsamında da teyit edilmiştir. Bu çerçevede, 2025 yılında pazarda toplam (.....) adet aracın satışa konu edildiği dikkate alındığında SAHİBİNDEN tarafından önerilen (.....) adet sınırının makul olduğu ve bu doğrultuda ilgili taahhüdün, Birinci Taahhüt Dilekçesi’nde sunulan (.....) adet sınırının aksine, pazarda etki ortaya çıktıktan sonra değil etkinin ortaya çıkmasını önleyici nitelikte tasarlandığı söylenebilecektir.

(238) Bunun yanında, SAHİBİNDEN ilgili pazarda belli bir ölçeğe ulaşması halinde Otobid ile SAHİBİNDEN gelirlerini ayıracak ve ilgili (.....) adet vasıta satış eşiğini aştığı andan itibaren Taahhüt Dönemi’nin geri kalanında reklam harcamalarını ve değişken maliyetlerini yalnızca Otobid’in gelirleri ile finanse edecektir. Bu doğrultuda, toplam C2B vasıta satış adedinin aynı mali yıl içinde (.....) geçmesi durumunda, takip eden ikinci ayın ilk gününden başlamak üzere ilgili taahhüt devreye alınacaktır. Şayet söz konusu eşik 2026 veya 2027 mali yılı Kasım ayı sonu itibarıyla geçilir ise, bu durumda ilgili taahhüt takip eden mali yılbaşından itibaren uygulanacaktır. (.....) adet üzerinde vasıta satışı gerçekleştirildiğinde Otobid kapsamında gerçekleştirilen giderler artık SAHİBİNDEN’in Otobid hizmeti dışında elde ettiği herhangi bir gelir kalemi ile finanse edilmeyecektir.

(239) SAHİBİNDEN’in çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında elde ettiği toplam gelir 2025 yılı bakımından (.....) TL iken çevrim içi vasıta ilan faaliyetlerinden

elde ettiği gelirin (.....) TL olduğu da dikkate alındığında, SAHİBİNDEN’in Otobid hizmeti kapsamında gerçekleştirdiği reklam harcamalarını ve katlandığı değişken maliyetleri doğrudan Otobid hizmetinden elde ettiği gelirler ile sınırlamasına yönelik taahhüdün, Birinci Taahhüt Dilekçesi’nde sunulan toplam işlem değeri parametresinin aksine, dosya kapsamında ele alınan rekabet sorunlarını giderme noktasında gerçekçi bir sonucu yansıtacağı, SAHİBİNDEN’in başta çevrim içi ilan hizmetleri olmak üzere diğer hizmetlerinden elde ettiği gelir ve finansal güç vasıtasıyla Otobid hizmetlerine ilişkin reklam harcamalarını finanse etmemesini temin edeceği görülmektedir.

(240) Yukarıda aktarılanlara ek olarak Otobid hizmetlerinden elde edilen net gelirin değişken maliyetleri karşılayacağına yönelik olarak sunulan taahhüdün de Hâkim Durum Kılavuzu’nun 52. ve 53. paragraflarında yer alan düzenleme [76] ve Kurulun yakın zamanda almış olduğu kararlar [77] ile uyumlu olduğu değerlendirilmektedir.

(241) Sonuç olarak dosya kapsamında ele alınan rekabet karşıtı endişenin, SAHİBİNDEN’in sahip olduğu finansman gücünü de kullanarak platform dışında rakiplerinin erişemeyeceği tutarlarda reklam harcaması gerçekleştirmesi ve bu yolla rakiplerinin pazara girişini ve pazarda büyümesini engellemesi olduğu dikkate alındığında, SAHİBİNDEN tarafından sunulan 4 Numaralı Taahhüdün, dosya kapsamında ortaya çıkan rekabet sorunlarıyla orantılı ve bu sorunları gidermeye elverişli olduğu sonucuna varılmıştır.

(242) SAHİBİNDEN tarafından, dosya kapsamında oluşan rekabet sorunlarını gidermek amacıyla sunulan 4 Numaralı Taahhüdün, (.....) tarihinde yürürlüğe gireceği ifade edilmektedir. İlgili tarihe oldukça az bir zaman kalmış olması da dikkate alındığında, sunulan revize taahhüt önerisinin 2021/2 sayılı Tebliğ'in 9. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca kısa sürede yerine getirilebilir nitelikte olduğu değerlendirilmektedir. Öte yandan SAHİBİNDEN tarafından ifade edildiği üzere, reklamlar hususunda üçüncü kişilerle yapılan satın alma ve benzeri anlaşmaların revize edilebilmesi ve/veya ihtiyaç halinde sonlandırılabilmesi için ilgili taahhüdün (.....) adedi geçildiği ayı takip eden ay değil, bir aylık geçiş süreci ilavesiyle ikinci aydan itibaren başlatılması öngörülmüştür. İlgili geçiş süreci makul karşılanmış olup bir aylık geçiş sürecinin taahhütlerin kısa sürede yerine getirilebilir olması kıstasını olumsuz etkilemeyeceği görülmüştür.

(243) SAHİBİNDEN tarafından ayrıca 4 Numaralı Taahhüde konu koşulların gerçekleşip gerçekleşmediği ve gerçekleşti ise bu taahhüde uyum sağlandığını gösterir yıllık raporların, Taahhüt Dönemi içinde ilgili mali yılın bitimini takip eden 60 gün içinde Kuruma arz edileceği ifade edilmektedir. Bununla birlikte SAHİBİNDEN, e-ihale iş modelinde herhangi bir değişiklik meydana gelirse bu değişikliği Kuruma bildireceğini de belirtmektedir. Bu bakımdan sunulan taahhütlerin SAHİBİNDEN’in mevcut durumda 76 Kurulun yıkıcı fiyat analizinin ilk aşamasını hâkim durumdaki teşebbüsün fiyatlama davranışı ile kısa dönemde feragatte bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi oluşturmaktadır. Hâkim durumdaki teşebbüsün ilgili zaman diliminde üretim miktarının tamamı veya belirli bir kısmı için düşük fiyat uygulayarak aslında kaçınılabilecek olmasına karşın zarar etmiş olması veya ediyor olması feragatte bulunma olarak nitelendirilmektedir. Bu doğrultuda, hâkim durumdaki teşebbüsün incelenen davranışı sonucunda aslında kaçınılabilecek olmasına karşın zarar ettiğinin tespitinde, uygun bir başlangıç noktası olarak ortalama kaçınılabilir maliyet (OKM) ölçütü kullanılabilmektedir. Hâkim durumdaki bir teşebbüs, üretiminin tamamı veya bir kısmı için OKM'nin altında bir fiyat uyguladığı takdirde, söz konusu üretimi gerçekleştirmeyerek kaçınabileceği bir zarara katlanmaktadır. Dolayısıyla OKM'yi karşılayamamak, hâkim durumdaki teşebbüsün kısa vadede feragatte bulunduğuna ve eşit etkinlikteki bir rakibin zarar etmeden hedeflenen müşterilere hizmet edemeyeceğine işaret etmektedir.

77 27.02.2023 tarihli ve 23-11/177-54 sayılı Trendyol Dolap Kararı ile 05.01.2023 tarihli ve 23-01/2-2 sayılı Trendyol Yemek Kararı.

değerlendirmeye konu edilen e -ihale hizmet modeli bakımından geçerli olacağı ve gelir modelinin değişmesi halinde ilgili hususlardan Kurulun haberdar edileceği temin edilmektedir. İlaveten Revize Taahhüt Dilekçesi kapsamında 4 Numaralı Taahhüdün, geçerlilik süresine ilişkin olarak ise üçüncü mali yıl (2028) sonunda söz konusu taahhüde uyum raporunun Kuruma sunulması ve taahhütlerin sona erdirilmesine ilişkin talebin Kurul tarafından karara bağlanması ile sona ereceği ifade edilmektedir. Bu noktada taahhütler, ancak Kurulun onayı ile sona ereceği için pazardaki rekabetçi seviyenin Kurulun beklediği düzeye gelmemesi durumunda taahhütlerin uygulanmaya devam etmesi mümkün olacaktır. Bu noktada dosya kapsamında sunulan taahhütlerin etkili şekilde uygulanabilir nitelikte olduğu anlaşılmıştır.

(244) Sonuç olarak, 2021/2 sayılı Tebliğ’in “Taahhüdün niteliği” başlıklı 9. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca Revize Taahhüt Dilekçesi bir bütün olarak değerlendirildiğinde; dosya kapsamında ortaya çıktığı düşünülen rekabet karşıtı endişeleri bertaraf etmek amacıyla, SAHİBİNDEN tarafından veri temelli endişelere yönelik olarak sunulan 1, 2 ve 3 Numaralı Taahhütler ile reklam temelli endişelere yönelik olarak sunulan 4 Numaralı Taahhüdün soruşturma konusu rekabet sorunlarıyla orantılı ve bu sorunları gidermeye elverişli olduğu, ilgili taahhütlerin kısa sürede yerine getirilebilir nitelikte olduğu ve sunulan taahhütlerin etkili şekilde uygulanabilir olduğu kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ

(245) Rekabet Kurulunun 16.01.2025 tarihli, 25-02/47-M sayılı kararı uyarınca yürütülen soruşturma kapsamında,

- Sahibinden Bilgi Teknolojileri Pazarlama ve Ticaret AŞ tarafından sunulan ve

Kurum kayıtlarına 22.12.2025 tarihli ve 78371 sayılı yazı ile giren nihai

taahhütlerin, rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa

sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir nitelikte olması nedeniyle

2021/2 sayılı Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim

Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Önaraştırmalarda ve Soruşturmalarda

Sunulacak Taahhütlere İlişkin Tebliğ’in 12. maddesinin üçüncü fıkrası gereğince

kabul edilerek ilgili teşebbüs açısından bağlayıcı hale getirilmesine,

- 16.01.2025 tarihli, 25-02/47-M sayılı Kurul kararı uyarınca yürütülen

soruşturmanın 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 43.

maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca sonlandırılmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.