Apsiyon Bilişim Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin tek kontrolünün Aareon Holding GmbH…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Burcu ÇALIŞKAN OLGUN, Hakan ARSLANBENZER,

Muhammet DEMİREL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Aareon Holding GmbH.

Temsilciler i: Neşe Nur YAZGAN, Av. Kayra ÜÇER,

Av. Deniz TUNCEL

Büyükdere Caddesi, 199, 34394, Levent İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Apsiyon Bilişim Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin tek kontrolünün Aareon Holding GmbH aracılığıyla TPG Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.11.2025 tarih ve 76828 sayı ile giren ve eksiklikleri 12.12.2025 tarihli ve 77938 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.12.2025 tarihli ve 2025 - 1 - 0 81 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Apsiyon Bilişim Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin (APSİYON) tek kontrolünün TPG Inc. (TPG) tarafından kontrol edilen Aareon Holding GmbH (AAERON) aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflar arasında 18.11.2025 tarihinde akdedilen Hisse Alım ve Devir Sözleşmesi oluşturmaktadır.

(6) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma olarak kabul edilmektedir.

(7) Bildirim Formu’nda, APSİYON’un işlem öncesinde Digital East Fund’ın (negatif) tek kontrolünde bulunduğu belirtilmektedir. [1] İşlemin gerçekleşmesiyle birlikte TPG, AAREON aracılığıyla APSİYON’un %100 pay sahibi olacak ve tek kontrolünü devralacaktır. Bu doğrultuda, bildirime konu işlem neticesinde hisse devri aracılığıyla APSİYON’un kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle başvuru konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir.

(8) Tarafların ciro bilgilerinin incelenmesi sonucunda, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve işlemin Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. Bu çerçevede tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin mevcut olup olmadığı incelenmiştir.

(10) Bildirim Formu’nda belirtildiği üzere, merkezi Türkiye’de bulunan devre konu APSİYON, gayrimenkul yönetimi yazılımları sunmakta olup, konut ve ticari binaların, site ve karma kullanım alanlarının yönetiminden sorumlu mülk yöneticileri ve yönetim şirketlerine hizmet vermektedir. APSİYON’un temel odağı konut projeleri olsa da platform aynı zamanda alışveriş merkezleri, ticari binalar ve sanayi bölgelerini de destekleyebilmektedir. Bununla birlikte şirket; finans, muhasebe, müşteri ilişkileri yönetimi (customer relationship management, CRM), iletişim ve güvenlik dâhil olmak üzere gayrimenkul yönetimi sürecinin tamamını kapsayan uçtan uca dijital çözümler sunarak kişiselleştirilmiş yönetim hizmetleri sağlamaktadır. Ayrıca APSİYON, hâlihazırda sınırlı bir uluslararası varlığa sahiptir ve Azerbaycan, Özbekistan, Gürcistan, Suudi Arabistan ile Bulgaristan'da hizmet sunmaktadır.

(11) Devralan işlem tarafı TPG ise, küresel bir alternatif varlık yönetimi şirketi olarak faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte TPG’nin hizmetleri; “Capital, Growth, Impact, Real Estate, Market Solutions ve TPG Angelo Gordon” olmak üzere altı çok ürünlü platformdan oluşmaktadır. TPG ayrıca; fon yatırımcılarına, portföy şirketlerine ve yönetim ekiplerine değer katacak farklılaşmış içgörüler geliştirmektedir. Türkiye’de ise medikal, yazılım, spor gibi portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet yürütmektedir. TPG’nin Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketleri ile faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

1 Digital East Fund, APİSYON’un i) bütçesinin ve diğer iş planlarının onaylanması ve değiştirilmesi ve ii) üst düzey yöneticilerinin atanması ve görevden alınması kararlarını veto etme hakkına sahiptir.

Tablo-1: TPG’nin Türkiye’de Faaliyet Gösteren Portföy Şirketleri

Portföy Şirketi Faaliyet Alanı

(.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(12) Devralan konumunda bulunan AAREON, gayrimenkul yönetimi yazılımlarına

odaklanmakta olup müşterilerine konut ve ticari gayrimenkullerin yönetimi ve

işletilmesine ilişkin tüm iş akışları ile paydaş süreçlerini dijitalleştiren entegre yazılım

çözümleri sunmaktadır. AAREON’un sunduğu yazılımlar aracılığıyla kira yönetimi, kira

ve hizmet bedeli faturalandırma, bakım ve uyumluluk süreçleri, konut sakinlerine

yönelik self-servis hizmetleri, ödeme işlemleri ve muhasebe dâhil olmak üzere

gayrimenkullerin yönetim ve işletimine ilişkin tüm temel iş akışları dijital ortamda

yürütülebilmektedir. Bu çerçevede AAREON, başta konut sahipleri ile mülk ve topluluk

yöneticileri (sosyal konut sağlayıcıları, uygun fiyatlı konut yöneticileri, kooperatifler ve

kurumsal ev sahipleri dâhil) olmak üzere ticari gayrimenkul yönetimi hizmeti sunan

müşteri segmentlerine yönelik olarak faaliyet göstermektedir. AAREON’un Türkiye’de

doğrudan veya dolaylı herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır.

(13) Devre konu APSİYON ve devralan konumunda bulunan AAREON’un her ikisinin de

gayrimenkul yönetimi yazılımı hizmeti sunduğu görülmektedir. Söz konusu yazılım

kapsamında sunulan hizmetlerin ise geniş anlamda kurumsal yazılım alanında

gerçekleştiği görülmektedir. Kurulun çeşitli kararlarında [2] bilgi teknolojileri alanında

bağımsız bir araştırma şirketi olan Gartner, Inc. tarafından, kurumsal yazılımların çeşitli

kategorilere ayrıldığı ve her bir yazılım için ayrı bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılabileceği [2] Kurulun 13.03.2017 tarihli ve17-10/115-51 sayılı Entco/Micro Focus kararı ile 10.11.2022 tarihli ve 22-

51/745-309 sayılı Open Text/Micro Focus kararı.

ifade edilmiştir. [3] Avrupa Komisyonunun Oracle/Peoplesoft [4] kararında da sektörün kurumsal yazılımları farklı kategorilere ayrıştırdığı tespitinde bulunulmuştur. Bununla birlikte, Kurulun 26.08.2010 tarihli ve 10-56/1089-411 sayılı Cegedim kararında, altyapı yazılımları (infrastructure software) ile uygulama yazılımları (application software) arasında bir ayrım yapılmış ve uygulama yazılımı da kurumsal uygulama yazılımları ve kişisel verimlilik araçları olarak ikiye ayrılmıştır. Ayrıca Kurul kararlarında, kurumsal uygulama yazılımları kategorisi de kurumsal kaynak planlama (enterprise resource planning, ERP), CRM ve tedarik zinciri yönetimi (supply chain management, SCM) gibi daha dar pazarlara ayrılmıştır. Öte yandan Kurulun Qualtrics International/Silver Lake [5] kararında, kurumsal yazılımların alt segmentlere ayrılabileceği belirtilse de tarafların “kurumsal yazılım pazarı”ndaki pazar payları da incelenmiştir.

(14) TPG tarafından iletilen cevabi yazıda ise, APSİYON’un gayrimenkul yönetim yazılımının; ERP, CRM ve SCM yazılımlarının belirli fonksiyonel özelliklerini bünyesinde barındırdığı, bu nedenle tamamıyla bu kategorilerin herhangi birinin alt segmenti olarak değerlendirilemeyeceği ifade edilmiştir. Bu doğrultuda, devre konu APSİYON’un dar anlamda varsayımsal olarak gayrimenkul yönetim yazılımları pazarında, geniş anlamda ise kurumsal yazılım pazarında faaliyet gösterdiği söylenebilecektir.

(15) Öte yandan, AAREON’un Türkiye’de herhangi bir faaliyeti veya mevcudiyetinin bulunmaması nedeniyle işlem sonucunda dar anlamdaki varsayımsal gayrimenkul yönetimi yazılımları pazarında yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin ortaya çıkmayacağı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, olası bir örtüşmenin değerlendirilmesi bakımından, devre konu APSİYON’un ilgili pazardaki pazar paylarının satış değeri bakımından 2022, 2023 ve 2024 yılları için sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak, satış miktarı bakımından ise %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleştiği ve ilgili pazarda faaliyet gösteren birçok rakibin bulunduğu [6] dikkate alındığında, ortaya çıkabilecek herhangi bir potansiyel örtüşmenin rekabeti sınırlayıcı bir etki doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

(16) Dosya kapsamında yapılan incelemelerde TPG’nin Türkiye’de faaliyet gösteren (.....) ünvanlı portföy şirketlerinin, doğrudan gayrimenkul yönetimi yazılımı pazarında faaliyetleri bulunmasa da geniş anlamda kurumsal yazılım pazarının farklı kategorilerinde faaliyetleri olduğu tespit edilmiştir. Anılan daha geniş pazar tanımı kapsamında, devre konu APSİYON ile TPG arasında yatay bir örtüşme meydana gelebileceği değerlendirilmektedir. Bu bağlamda, her ne kadar yerleşik içtihatta kurumsal yazılım pazarı çatısı altındaki alt segmentler özelinde bir pazar tanımı yapılması eğilimi benimsenmişse de bildirim konusu işlem kapsamında ortaya çıkabilecek tüm endişelerin eksiksiz biçimde ortaya koyulabilmesi adına, daha geniş 3 İlgili kategoriler; (i) işletme bilişimi ve analizi, (ii) müşteri ilişkileri yönetimi, (iii) dijital içerik oluşturma, (iv) kurumsal içerik yönetimi, (v) kurumsal kaynak planlama, (vi) ofis serileri, (vii) proje ve portföy yönetimi, (viii) tedarik zinciri yönetimi, (ix) web konferansı ve işbirliği/sosyal yazılım serileri, (x) diğer uygulama yazılımı, (xi) uygulama geliştirme, (xii) uygulama altyapısı ve ara yazılımı, (xiii) veri yönetimi ve entegrasyon, (xiv) bilgi teknolojileri operasyonları yönetimi yazılımı, (xv) işletim sistemleri, (xvi) güvenlik yazılımı, (xvii) depolama yönetimi yazılımı, (xviii) sanallaştırma yazılımı ve (xix) diğer altyapı yazılımları şeklindedir.

4 Case No COMP/M.3216, paragraf 18.

5 Kurulun 25.05.2023 tarihli ve 23-24/444-152 sayılı kararı.

6 Bildirim Formu’nda yer verildiği üzere; gayrimenkul yönetim yazılımları pazarında Senkron/Senyönet (senyonet.net), Yönetimcell (yonetimcell.com), Kendin Yönet (kendinyonet.com), Yönetişim (yonetisim.com), Bulut Yönetim (bulutyonetim.com) ve aidatım (aidatim.com) başta olmak üzere 45’ten fazla teşebbüs yer almaktadır.

bir perspektiften kurumsal yazılım pazarındaki yatay örtüşmeye istinaden pazar paylarının incelenmesinde yarar görülmektedir.

(17) Dosya mevcudu bilgilere göre, Türkiye’de kurumsal yazılım pazarında, 2024 yılı için TPG’nin yukarıda anılan ve bu alanda faaliyet gösteren portföy şirketlerinin toplam pazar payı %(.....), devre konu APSİYON’un pazar payı %(.....) düzeyindedir. [7] İşlem taraflarının faaliyetlerinin örtüşebileceği daha geniş olan kurumsal yazılım pazarında toplam pazar payları ise %(.....) seviyesindedir.

(18) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18. paragrafında “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir” ifadesi yer almaktadır. İşlem taraflarının kurumsal yazılım pazarına ilişkin 2024 yılına ait pazar payları toplamının düşük seviyede gerçekleşerek %20 eşiğinin oldukça altında kaldığı görülmektedir.

(19) Tarafların pazar payı bilgilerine ilaveten, yakın tarihli Kurul kararlarında kurumsal yazılım pazarında Microsoft, Oracle, SAP, Amazon, IBM ve Google gibi Türkiye’de ve dünya çapında faaliyet gösteren önemli küresel rakiplerin bulunduğu, pazarın Türkiye ve dünya çapında çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği rekabetçi bir yapıda olduğu değerlendirmelerine yer verilmiştir. [8] Benzer şekilde, International Data Company verilerine göre; Microsoft, Oracle, Intuit, Salesforce ve SAP’nin küresel ölçekte pazarın %21,2’sini elinde bulundurduğu anlaşılmaktadır. 9

(20) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında, pazarın dar haliyle gayrimenkul yönetimi yazılımları olarak ele alınabileceği, ancak bu durumda devralan AAREON’un Türkiye’de faaliyette bulunmaması nedeniyle tarafların faaliyetleri arasında bir örtüşme meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir. Diğer yandan pazarın geniş haliyle kurumsal yazılım pazarı olarak ele alınması halinde ise, devralan işlem tarafı TPG ile devre konu teşebbüs APSİYON’un faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay bir örtüşmenin bulunduğu, ancak işlem taraflarının Türkiye’de örtüşen pazardaki toplam pazar paylarının düşük olması, pazarın oldukça parçalı bir yapıda olması ve pazarda çok sayıda oyuncunun faaliyet göstermesi göz önünde bulundurulduğunda işlemin rekabet karşıtı bir endişe doğuracak herhangi bir yoğunlaşmaya neden olmayacağı kanaatine ulaşılmaktadır.

(21) Sonuç itibarıyla, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda 7 Türkiye kurumsal yazılım pazarının büyüklüğü hakkında tarafların bilgisi bulunmadığından ve bu alanda kamuya açık bir kaynaktan da tahmini bir pazar büyüklüğü değeri elde edilemediğinden, kurumsal yazılım pazar paylarının hesaplamasında pazar büyüklüğü bakımından kurumsal yazılımın bir alt kırılımı olan kurumsal uygulama yazılımı segmenti esas alınmıştır. TPG, esasında kurumsal uygulama yazılımı segmentinde faaliyet göstermemekte, yalnızca APSİYON’un faaliyetleri bu segmentin altında yer almaktadır. Ancak kurumsal yazılım pazarı, kurumsal uygulama yazılımı segmentini de içeren daha geniş bir pazar olduğu için TPG ve APSİYON’un kurumsal uygulama yazılımı segmenti esas alınarak hesaplanan pazar paylarının, kurumsal yazılım pazarı dikkate alınarak hesaplanması halinde daha düşük çıkması beklenmektedir.

[8] Kurulun 25.05.2023 tarihli ve 23-24/444-152 sayılı Qualtrics International/Silver Lake kararı, 07.06.2023 tarihli ve 23-26/490-168 sayılı Software Aktiengesellschaft/Silver Lake kararı.

9 Bkz. https://my.idc.com/getdoc.jsp?containerId=prUS52371124, Erişim Tarihi: 05.12.2025.

etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu ortaya çıkarmayacağı değerlendirilmiş ve işleme izin verilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.