Koramic Holding N.V. ve VioHalco S.A.’nın iştiraki olan ElvalHalcor S.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), A dem BİRCAN,

Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: Mehmet TOKGÖZ, Furkan BAŞTÜRK, Çiğdem KIR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - EIvalHalcor S.A.

- Koramic Holding N.V.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av Eda DURU,

Av. Selvi Naz TOPALOĞLU, Av. Büşre AKTÜRE

Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş 34349 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Koramic Holding N.V. ve VioHalco S.A.’nın iştiraki olan ElvalHalcor S.A. tarafından, çinko ürünleri üretimi alanında faaliyet göstermek amacıyla NedZink B.V. üzerinde bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.0 4.2018 tarih ve 3407 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 08.0 5. 201 8 tarih ve 201 8 - 5 - 1 3 /Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin veril mesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; Koramic Holding N.V. (KORAMIC) ve Viohalco S.A.’nın (VİOHALCO) iştiraki olan ElvalHalcor S.A. (ELVALHALCOR) tarafından, çinko ürünleri üretimi alanında faaliyet göstermek üzere hâlihazırda Koramic’in iştiraki olan NedZink B.V. (NEDZİNK) üzerinde tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) VİOHALCO Grubu, küresel olarak çatı kaplama, cephe ve yağmur suyu sistemleri için bakır ve alüminyum malzemeler ile çelik sandviç panelleri gibi inşaat sektöründe kullanılan bakır, alüminyum ve çelik ürünlerin üretim ve satışı ile iştigal ederken, KORAMIC yapı malzemeleri ve demir dışı metallerin üretimi ve satışı ile metal işleme ve dönüştürme alanlarında faaliyet göstermektedir. Devre konu NEDZİNK ise çatı, cephe ve yağmur suyu sistemleri için büyük çinko malzemeler ve çinko aksesuarlarının üretimi ve dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir.

18-15/285-143

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu tanım çerçevesinde bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.

(7) Taraflar arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca bildirilen işlemin tamamlanması halinde NEDZİNK, ELVALHALCOR ve KORAMIC tarafından ortak olarak kontrol edilecek ve ELVALHALCOR ve KORAMIC'in (…..) oranda NEDZİNK hissesine sahip olacaktır

(8) NEDZİNK’in yönetim yapısı ise yönetim kurulu ve denetim kurulu adlı iki kademeden oluşacak olup ELVALHALCOR ve KORAMIC’in (…..) denetim kuruluna (…..) hakkına sahip olacak ve (…..) hakkına sahip olacaktır. Denetim kurulunun toplanabilmesi için KORAMIC tarafından atanmış üyelerden (…..) ve ELVALHALCOR tarafından atanmış üyelerden (…..) toplantıda hazır bulunması veya temsil edilmesi gerekecektir. Yönetim kurulunu ise icra kurulu başkanı, mali işler müdürü ve teknolojiden sorumlu müdür oluşturmaktadır. İcra kurulu başkanı, mali işler müdürü ve teknolojiden sorumlu müdürün (…..) hissedarlar toplantısında oyların (…..) ile atanacak olup, her bir hissedar (…..) oy hakkına sahip olacaktır. Bu bağlamda ELVALHALCOR ve KORAMIC bildirilen işlem neticesinde NEDZİNK üzerinde ortak kontrole sahip olacaktır.

(9) NEDZİNK hâlihazırda pazarda bağımsız bir şekilde faaliyet göstermektedir. Faaliyetlerinin bir kısmı KORAMIC'in diğer iştiraklerine piyasa koşullarında ve üçüncü kişilere davrandığı şekilde çinko ürünleri teminine ilişkin olup, KORAMIC’in iştirakleri daha sonra bu ürünleri doğrudan satmakta veya satmadan önce saflaştırmaktadır. Dosya kapsamında yer alan bilgiler doğrultusunda, ortak girişim, KORAMIC’in iştirakleri ve tarafların diğer iştirakleri ile sürdürmekte olduğu ticari ilişkilerine devam edecek olup, cirosunun çoğunluğunu (yaklaşık (…..)) üçüncü kişilere yapacağı satışlardan elde etmeye devam edecektir. Ortak girişim şirketi, VİOHALCO’nun iştiraklerinden çinko üretim varlıkları ve beraberinde kurulum/başlangıç hizmetleri alacaktır. Bildirilen işlem sonrasında NEDZİNK, günlük iş akışı kapsamında tarafların herhangi birinden alım yapmayacak olup, tüm hammaddelerini üçüncü taraflardan temin edecektir. Bu kapsamda pazarda hâlihazırda bağımsız bir şekilde faaliyet gösteren NEDZİNK, işlem sonrasında da yeterli kaynaklara sahip olarak pazarda bağımsız bir şekilde faaliyet göstermeye devam edecek olup, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmayacaktır. Dolayısıyla NEDZİNK bağımsız ve kalıcı şekilde faaliyet gösteren tam işlevsel bir ortak girişim olacaktır.

(10) Açıklamalar ışığında bildirilen işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Tarafların elde ettikleri ciroların 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşması nedeniyle bildirim konusu işlem Rekabet Kurulunun iznine tabidir.

(11) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ya da dikey bir örtüşme olmadığı anlaşılmış dolayısıyla işlem neticesinde herhangi bir pazarda rekabetçi endişe yaratılmayacağı kanaatine varılmıştır.

18-15/285-143

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; biildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.