Kuoni Travel Holding Ltd’nin ve iştiraklerinin tek kontrolünün, hisse alımı yolu ile EQT Services (UK)…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖR: Kerem TOMUR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: EQT Services (UK) Limited

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,

Av. Esen ERGÜL, Şuayip ÖKSÜZ

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Kuoni Travel Holding Ltd’nin ve iştiraklerinin tek kontrolünün, hisse alımı yolu ile EQT Services (UK) Limited’in yönetimindeki EQT VII yatırım fonu tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 03.03.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 11.03.2016 tarih ve 2016-4-10/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim kapsamında; hâlihazırda İsviçre Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmekte olan ve herhangi bir kişi veya ekonomik birim tarafından kontrol edilmeyen Kuoni Travel Holding Ltd. (KUONI) ve iştiraklerinin tek kontrolünün hisse alımı yolu ile EQT Services (UK) Limited (EQT UK) bünyesindeki bir yatırım fonu olan EQT VII tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim formunda yer verilen bilgilere göre, işlemin tamamlanmasının ardından KUONI, Kiwi Holding IV S.â r.l. (KIWI) aracılığıyla dolaylı ve tek başına olarak EQT VlI'nin alternatif yatırım fonu vasıtasıyla EQT UK’nin kontrolüne geçecektir. EQT VII yatırım fonu, 01.02.2016 tarihinde KUONI’nin tüm halka açık hisse senetleri için tamamı nakit olmak üzere alım teklifinde bulunmuş, bu çerçevede KUONI ile EQT UK’nin bağlı şirketi olan KIWI arasında bir hisse devir sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme kapsamında KUONI yönetim kurulu, şirket hissedarlarına KIWI tarafından sunulan hisse satın alma teklifini kabul etmelerini tavsiye edilmesi hususunda mutabık kalmıştır. Alım teklifi, KUONI’nin tüm halka açık hisse senetlerinin hisse başına (…..) olacak şekilde satın alınmasına yöneliktir. Taraflar arasındaki sözleşme, hisse alımı döneminin sona ermesiyle beraber KUONI’nin yönetimindeki oy haklarının en az (…..)'sini ve KUONI’nin sermayesinin (…..)'sinden daha fazlasını temsil eden hisse payının KIWI’ye geçmesini öngören minimum kabul eşiğine tabidir. Hisse alımı yoluyla KUONI’nin devralınması işleminin planladığı şekilde bitirilmesi ilgili rekabet otoriteleri tarafından verilecek izin kararlarına tabidir. Aşağıda KUONI’nin devralma işlemi öncesi ve sonrası oy hakları ve hisse durumu gösterilmiştir:

Tablo: KUONI’nin Planlanan İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık ve Oy Hakkı Yapısı

16-10/164-73

İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse ve Oy Hissedar Hisse ve Oy Hakkı

Hakkı Oranı Oranı

(6) Dosya konusu işlemde, KUONI’nin hisselerinin en az (…..)’sinin ve oy haklarının en az (…..)’sinin EQT VII fonu aracılığıyla EQT UK iştiraki KIWI tarafından alınacağı görülmektedir. Dolayısıyla hisse devir sürecinin tamamlanmasıyla KUONI’nin tam kontrolü EQT UK’ye geçecektir. Bu bilgiler doğrultusunda, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan, ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(7) Dosyada yer alan bilgilere göre; KUONI ve iştiraklerinin Türkiye’deki faaliyetlerinin seyahat acenteliği, tur operatörlüğü ve diğer rezervasyon hizmetleri sektöründe olduğu ifade edilmektedir. Diğer taraftan Bildirim Formu ve ek bilgilerde, EQT UK ile kontrolü altında bulunan portföy şirketlerinin Türkiye ve dünya çapında KUONI ile aynı pazarda faaliyet göstermediği ve dolayısıyla işlem sonucunda yatay ve/veya dikey olarak etkilenen herhangi bir pazarın ortaya çıkmayacağı beyan edilmiştir. Sonuç olarak işlem taraflarının faaliyetleri arasında Türkiye’deki pazarları etkileyebilecek herhangi bir yatay örtüşme veya dikey ilişki bulunmadığından işlemin rekabet üzerinde olumsuz bir etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2