Laco Grubu ve Kverva Grubu tarafından kontrol edilen Austevoll Seafood ASA ile Kvefi AS arasında pelajik…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER : Pelin ERDOĞAN, Hatice ODABAŞ BUBA

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Austevoll Seafood ASA

- Kvefi AS

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,

Av. Ceren ÖZKANLI

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Laco Grubu ve Kverva Grubu tarafından kontrol edilen Austevoll Seafood ASA ile Kvefi AS arasında pelajik balık, balık yağı ve balık unu alanlarındaki faaliyetlerine yönelik ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 01.11.2013 tarih ve 7385 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 18.11.2013 tarih ve 2013-3-72/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İşlem kapsamında öncelikle Laco Grubu’nun iştiraki Austevoll Seafood ASA (AUSS) tarafından Norveç hukukuna uygun olarak yeni bir şirket kurulacak, pelajik balık ve balık yağı ile balık unu üretimine yönelik iştirakleri Norway Pelagic ASA (NPEL) ve Welcon Invest AS (WELCON) yeni kurulacak şirkete devredilecektir. Öte yandan yeni şirketin %50 hissesi Kverva Grubu’nun yavru teşebbüsü Kvefi AS (KVEFI)’ye geçecektir. KVEFI ise, ilgili ürün pazarında faaliyet gösteren Egersund Fisk AS (EGERSUND) şirketini yeni kurulacak ortak girişim şirketine aktaracaktır.

(5) NPEL, pelajik balık üretimi alanında faaliyet gösterirken, WELCON balık yağı ve unu satışı ile iştigal etmektedir. WELCON’un faaliyetlerinin bir kısmı ortak kontrole sahip olduğu Hordafor AS ve Rossyew Ltd. tarafından yürütülmektedir.

(6) AUSS Türkiye’de, iştirakleri NPEL ve WELCON’un pelajik balık ve balık yağı faaliyetleri aracılığıyla ciro elde etmekte olup, Türkiye’de herhangi bir işletmesi ya da üretimi bulunmamaktadır. NPEL ve WELCON, Türkiye’deki müşterilerine doğrudan Norveç’ten ürün temin etmektedir. Bildirim konusu işlem kapsamında olmamakla birlikte AUSS’un iştiraki Lerøy Seafood Group ASA, Alarko Holding ile ortak kontrol ettiği Alfarm Alarko Leroy Su Ürünl. San. ve Tic. A.Ş. unvanlı ortak girişim aracılığıyla somon üretimi alanında faaliyet göstermektedir.

13-64/900-380

(7) KVEFI’nin Türkiye’deki cirosu iştiraki EGERSUND’un birincil işlenmiş pelajik balık, balık unu ve balık yağı satışından kaynaklanmaktadır. EGERSUND, Türkiye’de ortak girişimi olan Norsildmel AS aracılığıyla dolaylı olarak faaliyet göstermekte ve düşük miktarda bir ciro elde etmektedir. Balık unu ve yağı üretimi ile iştigal eden Norsildmel AS’nin Türkiye’de kiraladığı iki deposu bulunmaktadır.

(8) Dosya mevcudundan; 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi uyarınca, işlem sonucunda ortak girişimin tarafların ortak kontrolünde bulunacağı ve bağımsız bir iktisadi varlık arz edeceği, dolayısıyla kurulacak olan şirketin ortak girişim niteliğini haiz olacağı anlaşılmıştır.

(9) Ayrıca, tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir.

(10) Bildirime konu işlemle kurulacak olan ortak girişim; dünya çapında pelajik balığının birincil ve ikincil işlenmesi, balık unu ve balık yağı üretimi ve satışı ile balık artıklarının satışı faaliyetlerinde bulunacaktır. Bununla birlikte ortak girişime devredilecek teşebbüslerin Türkiye’de örtüşen faaliyet alanları dikkate alınarak ilgili ürün pazarları, “birincil pelajik balık” ve “balık yağı” pazarları olarak belirlenmiştir.

(11) Pelajik balık ve balık yağı ürünlerinin pazara giriş, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış koşullarının Türkiye'nin belirli coğrafi bölgeleri arasında önemli ölçüde farklılaşmadığı göz önünde bulundurularak; bildirim konusu işlem bakımından coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

(12) Ortak girişim şirketi, NPEL ve EGERSUND aracılığıyla Türkiye’de birincil pelajik balık sektöründe faaliyette bulunacaktır. Bu çerçevede, tarafların etkilenen pazarlar bakımından Türkiye’de sahip oldukları tahmini pazar paylarına bakıldığında; birincil pelajik balık sektöründe NPEL ve EGERSUND’un pazar paylarının 2010 yılından itibaren azalma eğilimine girdiği ve 2012 yılında toplam tahmini pazar paylarının hacim bazında % (…..) ve değer bazında % (…..) olduğu görülmüştür. Ortak girişim şirketi, diğer bir etkilenen pazar olan balık yağı sektöründe ise WELCON’un iştiraki Hordafor AS ve EGERSUND’un iştiraki Norsildmel AS aracılığıyla faaliyette bulunacaktır. Ortak girişime devredilecek WELCON ve EGERSUND iştiraklerinin balık yağı sektöründeki toplam tahmini pazar paylarının 2010 yılında % (…..) ; 2011 yılında % (…..) ve 2012 yılında % (…..) olduğu görülmektedir.

(13) Türkiye’de bildirime konu işlemden etkilenecek olan birincil pelajik balık pazarında tarafların pazar paylarının düşük olduğu, ancak balık yağı pazarında tarafların pazar paylarının kayda değer bir toplama ulaşacağı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, balık yağı üretimi ve dağıtımı bakımından pazara herhangi bir giriş engeli ya da marka bağımlılığı bulunmadığı; müşterilerin kolaylıkla sağlayıcılarını değiştirebildiği; dünyada pazara yeni girişlerin söz konusu olduğu, özellikle Şili başta olmak üzere Güney Amerika’daki balık yağı üreticilerinin önemli bir potansiyel rekabet oluşturacağı, hâlihazırda Şili’den Türkiye’ye ithalatın yapıldığı; Türkiye’de balık yağı üretiminin arttığı ve yerel üreticilerin rekabet baskısının bulunduğu dikkate alınarak, işlemin anılan pazarlarda rekabetçi bir endişe doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

13-64/900-380

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.