The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,
Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER : Hakan SABUNCU, Esma AKSU, Emine YAŞAR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Stark Corporation Public Company Limited
Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Sinan DİNİZ,
Av. Ceren SEYMENOĞLU, Av. Cem BURAN
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower II Akatlar
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Leoni Kabel GmbH ve Leonische Holding, Inc.’nin tek kontrolünün Stark Corporation Public Company Limited tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.07.2022 tarih ve 29513 sayı ile giren ve 28.07.2022 tarih ve 29910 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 04.08.2022 tarih ve 2022-4-034/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuru; Stark Corporation Public Company Limited (STARK) tarafından Leoni Kabel GmbH (LEONI KABEL) ve Leonische Holding, Inc.’nin (LHI) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün devralınması işlemine ilişkin olup, işlemin temelini 22-23.05.2022 tarihlerinde satıcılar ve STARK arasında akdedilen Hisse Alım Anlaşması (Sözleşme) oluşturmaktadır.
(5) Anılan işlem; devre konu şirket üzerinde kontrol değişikliğine neden olacağından, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) Dosya mevcudu bilgilere göre, STARK küresel ölçekte inşaat/altyapı kabloları (kablo ve tel kategorisinde; alçak, orta ve ekstra yüksek gerilim kablolar, özel amaçlı teller, çıplak iletkenler, bina kullanımına yönelik diğer kabloların üretimi ve satışı) alanında faaliyet gösterse de Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bunun yanında devre konu teşebbüslerden LEONI KABEL, Türkiye’deki tek iştiraki olan Leoni Kablo ve Teknolojileri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (LKT) aracılığıyla ağırlıklı olarak tek çekirdekli otomotiv kabloları üretiminde faal olup genel anlamda otomotiv kablolarının üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Diğer devre konu teşebbüs LHI’nın
Page 2
22-41/577-237
ise Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede, işlemin Türkiye’de herhangi bir ilgili pazarda yoğunlaşma artışına sebebiyet vermeyeceği değerIendirilmektedir.
(7) Tarafların küresel ölçekteki faaliyetlerine bakıldığında Bildirim Formuna ve taraflardan gelen cevabi yazıya göre, faaliyetlerinin inşaat/altyapı pazarları ile otomotiv kabloları pazarları olmak üzere farklı tipteki kablo hizmetlerine odaklanmış olması nedeniyle, söz konusu işlem kapsamında tarafların faaliyetleri arasında küresel anlamda da herhangi bir yatay veya dikey yoğunlaşma meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte pazarın en geniş anlamda genel kablo hizmetleri olarak tanımlanması halinde ise tarafların faaliyetleri arasında yatay örtüşme söz konusu olacaktır. Bu kapsamda genel kablo hizmetlerinin sağlanmasında STARK’ın ve devre konu şirketlerin 2021 yılı küresel pazar payı sırasıyla %(…..) ve %(…..) olup işlem sonrası STARK’ın bu pazarda toplam küresel pazar payı oldukça düşük (%(…..)) bir orana tekabül edeceğinden işlemin küresel ölçekte ilgili pazarlarda herhangi bir rekabetçi endişeye sebebiyet vermeyeceği görülmüştür.
(8) Öte yandan planlanan işlem yine küresel anlamda değerlendirildiğinde, devre konu şirketlerin genel kablo hizmetleri pazarındaki faaliyetleri ile kontrol ettikleri portföy şirketleri de dahil devralan STARK’ın faaliyetleri arasında küresel çapta herhangi bir dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır. Planlanan işlemden önce devre konu şirketler ile STARK arasında herhangi bir ticari ilişki de mevcut değildir. Dolayısıyla bahse konu pazarlarda bildirime konu işlem nedeniyle dikey seviyede de herhangi bir rekabetçi endişe söz konusu olmayacaktır.
(9) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
Page 3
22-41/577-237
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.