Derichebourg Environnement’ın bazı varlıklarının tek kontrolünün Riva Acier S.A.S.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Mehmet ÖZDEN, Hasan Yıldıray KARAYEL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Riva Acier S.A.S.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Eda DURU, Av. Betül BAŞ ÇÖMLEKÇİ, Av. Uğur GÖNÜL

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Derichebourg Environnement’ın bazı varlıklarının tek kontrolünün Riva Acier S.A.S. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.08.2022 tarih ve 30121 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 16.08.2022 tarih ve 2022-2-037/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan başvuruda, Derichebourg Environnement (DERICHEBOURG) tarafından elden çıkarılan belirli varlıkların tek kontrolünün Trentetrois S.A.S. [1] aracılığıyla Riva Acier S.A.S. (RİVA) tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirim Formunda, bildirime konu işlemin DERICHEBOURG tarafından Groupe Ecore Holding SAS’ın (GROUPE ECORE) devralınması için Avrupa Komisyonuna sunulan, varlıkların elden çıkartılması taahhütlerinin uygulanması kapsamında gerçekleştiği ifade edilmiştir. [2] Türkiye’de ise GROUPE ECORE’un tek kontrolünün DERICHEBOURG tarafından devralınması işlemine Rekabet Kurulunun (Kurul) 04.05.2021 tarihli ve 21-25/311-143 sayılı kararı ile izin verilmiştir.

(5) Dosya konusu işlem neticesinde hâlihazırda DERICHEBOURG’a ait olan Amnéville, Montereau, Nantes ve Salaise- Sur-Sanne'de bulunan dört geri dönüşüm tesisi ile La Rochelle, Lorient, Apprieu ve Sète'de bulunan dört toplama tesisi (Devre Konu Varlıklar) ile bunlara ilişkin gayrimenkul varlıkları, kira hakları, maddi varlıklar, iş sözleşmeleri, müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri, hisse senetleri ve know-how RİVA tarafından devralınacaktır.

1 Bildirim Formunda hisselerinin tamamı RİVA’ya ait olan Trentetrois S.A.S.’nin hâlihazırda Fransız Ticaret ve Şirketler Siciline (Registre du Commerce et des Sociétés) kaydolma aşamasında olduğu ifade edilmiştir.

[2] Avrupa Komisyonu kararı M. 10249-Derichebourg Environnement/Groupe Ecore Holding, 17.12.2021.

22-41/562-226

(6) Dosya konusu devralma işlemi sadece belirli varlıkların devri şeklinde gerçekleşecek olup işlemle birlikte herhangi bir hisse devri söz konusu olmamaktadır. Devralma işlemi öncesinde Devre Konu Varlıkların mülkiyeti DERICHEBOURG’da olup mevcut durumda Devre Konu Varlıklar, Derichebourg SA tarafından kontrol edilmektedir. Bildirime konu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte, Devre Konu Varlıklar üzerinde, Riva Grubu tek kontrol elde edecektir. Bu doğrultuda söz konusu işlemin gerçekleşmesiyle Devre Konu Varlıkların kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.

(7) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, devralan konumundaki Riva Grubu’nun Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, DERICHEBOURG’un ise Türkiye’de Devre Konu Varlıklar kapsamında demirli hurda ticareti alanında faaliyet gösterdiği görülmektedir. Dolayısıyla dosya konusu işlem bakımından yatay ya da dikey pazarlarda herhangi bir örtüşmenin ve dolayısıyla etkilenen pazarın bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(8) Devre Konu Varlıklar bakımından DERICHEBOURG’un Türkiye’deki demirli hurda faaliyetleri incelendiğinde ise DERICHEBOURG’un satış değeri bazında pazar payının 2019-2021 döneminde %(…..)’in altında olduğu görülmektedir. DERICHEBOURG’un pazar payının oldukça düşük olmasının yanında, Bildirim Formunda 2021 yılı için satış miktarı bazında pazar payları dikkate alındığında; pazarda DERICHEBOURG’un rakibi olarak faaliyet gösteren SIMS Limited’in %(…..) ve Europan Metal Recycling Limited’in %(…..) pazar payı ile faaliyette bulunduğu belirtilmektedir.

(9) Yukarıda açıklanan hususlar çerçevesinde, bildirime konu işlemin, başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

22-41/562-226

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.