Luna Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Landis+Gyr AG aracılığıyla Landis+Gyr…

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Burak SAĞLAM, Esma AKSU, Burçin GÜLEŞ, Emine YAŞAR C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Landis+Gyr AG

Temsilcileri: Av.Togan TURAN, Av. Deniz BENLİ

Av. Selen TOMA, Av. Sabiha ULUSOY

Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Luna Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Landis+Gyr AG aracılığıyla Landis+Gyr Group AG tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.10.2021 tarih ve 21914 sayı ile giren ve eksiklikleri 05.01.2022 tarih ve 24328 sayılı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.01.2022 tarih ve 2021-4-061/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Luna Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (LUNA) hisselere bölünmüş sermayesinin %90’ının ve tek kontrolünün Landis+Gyr Group AG’nin (L+G GRUBU) yüzde yüz iştiraki Landis+Gyr AG (LANDIS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

G.1. İLGİLİ TEŞEBBÜSLER

G.1.1. DEVRE KONU: LUNA

(5) LUNA esas olarak, elektrik ve su sayaçları ile yan ürünler ve şebeke yönetimi çözümlerinin üretimi ve Türkiye’de yer alan ve kamu hizmeti sağlayan kuruluşlara satışı ile iştigal etmektedir [1]. 1991 yılında İzmir’de elektrik enerjisi ölçümü için elektronik devreler, ürünler tasarlayan ve üreten bir şirket olarak kurulan LUNA, 2013 yılında su sayacı üretimi ve tasarımına da başlamıştır [2]. Şirket, sayaç üretimi pazarında, dört farklı enerji tarifesine göre programlanabilen ve günlük sekiz zaman dilimine göre çalışabilen 1 Bildirim Formu’nda LUNA’nın ayrıca LED sokak ışıkları, plastik koruyucu ve krom ticareti gibi diğer ürünlerin oldukça sınırlı ölçüde üretimini ve satışını yapmakta olduğu, ancak LED sokak ışıkları haricindeki diğer faaliyetlerin başvuru konusu işlemin gerçekleşmesinin ardından sonlandırılacağı bilgisine yer verilmiştir.

2 Kaynak: https://www.lunatr.com/sirket-profili-2/, Erişim Tarihi:13.10.2021

yüksek özellikli elektrik ve su sayaçları üretimini ve satışını gerçekleştirmekte, ayrıca yazılım hizmetlerini de içerecek şekilde akıllı sayaçlar, uzaktan sayaç okuma gibi ürün ve hizmetler sunmaktadır.

(6) LUNA; Avrupa, Asya, Afrika, Güney Amerika ve Orta Doğu’ya yaptığı ihracatlar ile 2017 yılından beri uluslararası faaliyetlerini genişletmektedir. LUNA, ürünlerini distribütörler ve acentelerin yanı sıra Kosova’da bulunan Kosovo Luna Elektrik Dhe Elektronik Sh.P.K. (LUNA KOSOVA) isimli yüzde yüz iştiraki ve Almanya’da bulunan ve Mustafa KARABAĞLI tarafından kontrol edilen satış ofisi Luna Deutschland GmbH aracılığıyla yurt dışına satmaktadır. LUNA, Mustafa KARABAĞLI’nın tek kontrolündedir.

G.1.2. DEVRALAN: LANDIS

(7) LANDIS’in hisselerinin tamamı L+G GRUBU’na aittir. Bildirim Formu’nda belirtildiği üzere, L+G GRUBU halka açık çok uluslu bir enerji yönetimi çözümleri şirketidir. Kamu hizmeti sağlayan kuruluşların faaliyetlerini iyileştirmelerine, varlıklarını korumalarına, işletme maliyetlerini düşürmelerine ve daha iyi müşteri hizmetleri sunmalarına yardımcı olmak için sayaçlar ile ilgili şebeke teknolojileri ve hizmetleri sağlamaktadır. L+G GRUBU aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermektedir:

 Elektrik ve gaz sayaçlarının, ısı ve soğutma sayaçlarının, iletişim birimleri ve

dinamik yük yönetimi birimleri dâhil olmak üzere şebeke yönetim cihazlarının

tasarımı, üretimi ve satışı,

 Akıllı şebeke projelerinin tüm yönleriyle ilgili proje geliştirme, uygulama ve

teslim hizmetleri, şebeke yönetimi ve ölçüm hizmetleri, yazılım destek ve bakım

hizmetleri, bulut hizmetlerinin yanı sıra cihaz ve şebeke bakım hizmetleri,

 İleri Ölçüm Altyapısı’na (AMI-Advanced Metering Infrastructure) bağlı

sistemlerin sayaç verisi yönetimi, şebeke yönetimi, dağıtım otomasyonu, analiz

yazılımı ve sınırlı ölçüde sokak aydınlatma yönetimi yazılımlarının

lisanslanması,

 Ürün ve/veya hizmetlerini alan şirketler için standart veya ihtiyaç özelinde

eğitim seçenekleri aracılığıyla ürün ve çözüm portföyünün tamamını kapsayan

eğitim hizmetleri.

(8) Bildirim Formu’nda L+G GRUBU’nun Türkiye’de doğrudan satışının bulunmadığı, yalnızca distribütörlere cihaz satışı yapmakta olup herhangi bir hizmet, yazılım veya eğitim sağlamadığı, Türkiye’de yerleşik Taran Sayaç Elektronik San. ve Tic. Ltd. Şti. (TARAN) unvanlı dağıtıcısı aracılığıyla oldukça sınırlı ölçüde elektrik sayaçları (yalnızca ticari, endüstriyel ve yüksek voltajlı şebeke sayaçları) ve yine sınırlı ölçüde ısı sayaçlarının satışını yaptığı ifade edilmiştir.

(9) Verilen bilgilere göre L+G GRUBU herhangi bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kontrol edilmemekte olup hisseleri İsveç Borsası’nda işlem görmekte olan halka açık bir şirkettir. Bu sebeple, L+G GRUBU’nun hissedarları ve hissedarlık oranlarının değişime tabi olduğu belirtilmiştir.

G.2. İLGİLİ PAZARLAR

G.2.1. Etkilenen Pazarlar

(10) Verilen bilgilere göre LUNA, elektrik ve su sayaçları ile yan ürünler ve şebeke yönetimi çözümlerinin üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir. Devralan L+G GRUBU ise Türkiye’de elektrik sayaçları (yalnızca ticari, endüstriyel ve yüksek voltajlı şebeke sayaçları) ile ısı sayaçlarının satışını gerçekleştirmektedir. Sayaçlar, gaz, elektrik ve su

gibi hizmetlerin tüketilen miktarlarını ölçen mekanik veya elektronik cihazlar olup fonksiyonlarına göre elektrik sayacı, su sayacı, gaz sayacı gibi sınıflara ayrılmaktadır. Dosyanın konusunu oluşturan elektrik sayaçları da, son kullanıcının elektrik tüketimini veya bir ara bağlantı noktasından geçen ya da yüksek gerilim aktarma şebekesine bağlanan elektrik miktarını ölçmek ve kaydetmek için kullanılmaktadır. Elektrik sayaçları i) konut tipi, ii) ticari ve endüstriyel ve iii) yüksek voltaj şebeke sayaçları gibi alt segmentlere ayrılabilmektedir.

(11) Konut tipi sayaçlar ile ticari ve endüstriyel sayaçlar arasında teknoloji, hassasiyet, akım hızı ve fiyat konularında farklılıklar bulunmaktadır. Bu bağlamda ticari ve endüstriyel sayaçlar konut tipi sayaçlardan daha yüksek akım hızları ve farklı teknolojileri itibarıyla ayrılmaktadır. Ayrıca ticari ve endüstriyel sayaçlar konut tipi sayaçlara göre çok daha büyük ve pahalıdır. Diğer yandan, yüksek voltajlı şebeke elektrik sayaçları büyük elektrik üretim ve dağıtım şirketleri tarafından yüksek voltajlı şebekelerdeki tüketimi ölçmek ve yük akımlarını kontrol etmek amacıyla kullanılmaktadır.

(12) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki) b) taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Devre konu LUNA, elektrik ve su sayaçları ile yan ürünler ve şebeke yönetimi çözümlerinin üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir. Devralan L+G GRUBU ise Türkiye’de elektrik sayaçları (yalnızca ticari, endüstriyel ve yüksek voltajlı şebeke elektrik sayaçları) ile ısı sayaçlarının satışını gerçekleştirmektedir. Buna göre tarafların Türkiye’deki faaliyetleri yatay düzlemde genel olarak elektrik sayaçları pazarında, alt pazarlar özelinde ise ticari ve endüstriyel elektrik sayaçları ve yüksek voltajlı şebeke elektrik sayaçları pazarında örtüşmektedir. Öte yandan, taraflardan küresel düzeydeki faaliyetleri hakkında da bilgi istenmiş olup elde edilen bilgiler çerçevesinde Türkiye düzeyinde olmasa da küresel düzeydeki örtüşmenin kapsamına konut tipi elektrik sayaçları pazarının da girdiği anlaşılmıştır.

(13) Edinilen bu bilgiler çerçevesinde, dosya kapsamında yatay eksende etkilenen pazarlar genel manada “elektrik sayaçları pazarı”, alt pazarlar olarak “ticari ve endüstriyel elektrik sayaçları pazarı”, “yüksek voltajlı şebeke elektrik sayaçları pazarı” ve “konut tipi elektrik sayaçları pazarı” olarak tespit edilmiştir.

(14) Diğer yandan gerek Bildirim Formu’nda gerekse cevabi yazıda Türkiye ölçeğinde ve küresel ölçekte tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir dikey ilişki bulunmadığı gibi, her iki tarafın da üçüncü kişilerce elektrik ve su sayacı üretiminde girdi olarak kullanılan herhangi bir ürün üretmediği ve satmadığı belirtilmiştir. Bununla birlikte, işlemin bir parçasını LUNA ile aynı ekonomik bütünlük içinde olduğu ifade edilen ve faaliyetleri temel olarak LUNA’nın düşük katma değerli imalat ve montaj, plastik enjeksiyon, test ve kontrol operasyonlarını sürdürmek olan varlık devri şirketleri oluşturmakta olup söz konusu şirketlerin faaliyetleri de göz önünde bulundurularak işlem kapsamında herhangi bir dikey pazar bulunup bulunmadığı işlem taraflarına sorulmuştur. Gelen cevabi yazıda, L+G GRUBU ve hedef şirketler arasında herhangi bir tedarik ilişkisinin bulunmadığı, L+G GRUBU’nun sayaç üretiminde girdi olarak kullanılan herhangi bir ürün üretmediği ve satmadığı, ayrıca Türkiye’de herhangi bir üretim faaliyeti bulunmadığı, varlık devri şirketlerinin faaliyetlerinin ise LUNA’nın düşük katma değerli imalat ve montaj, plastik enjeksiyon, test ve kontrol operasyonlarının üstlenilmesinden ibaret olduğu, bahse konu operasyonların, sektörde hakim olan işleyişe bakıldığında, başlı başına faaliyet teşkil etmediği ve esasen sayaç üretimi ve satışı faaliyetlerinin unsurlarını oluşturduğu, bir başka deyişle tasarım, montaj hattının işletilmesi,

pazarlama, test ve kontrol süreçlerinin, olağan üretim ve satış faaliyetlerinin uzantısı niteliğinde olduğu, varlık devri şirketlerinin bahse konu operasyonların yürütülmesi için, grubun iç planlamasından kaynaklanan nedenlerle kurulduğu ve satışlarının neredeyse tamamının grup içi satışlardan oluştuğu, zaman zaman gerçekleştirilebilen piyasaya satışların ise planlı ve sürekli bir ticari stratejinin sonucu olmayıp tek seferlik ve oldukça küçük çaplı satışlardan ibaret olduğu belirtilmiştir. Tarafların özetle varlık devri şirketlerinin faaliyetlerinin esasen ana şirket LUNA’nın birtakım faaliyetlerinin yürütülmesinden ibaret olduğu ve piyasaya satışlarının olmadığı ve mevcut yapının işlem sonrasında da aynı şekilde sürdürüleceği yönündeki beyanları ışığında, piyasaya yönelik bir faaliyetten ve dolayısıyla piyasadaki rekabet etkileyecek bir durumdan söz edilemeyeceği için işleme yönelik dikey etkilenen pazar tanımlanmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır.

G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

(15) Yapılan değerlendirmeler ışığında, elektrik sayaçları pazarında faaliyette bulunan teşebbüslerin Türkiye genelinde faaliyet göstermeleri ve elektrik sayaçlarının pazarlama, satış ve dağıtımında rekabet koşulları açısından bölgesel bir farklılığın söz konusu olmaması nedenleriyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

G.3. DEĞERLENDİRME

G.3.1. İşlemin Niteliği

(16) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5 inci maddesinde “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak sayılmıştır.

(17) Planlanan işlem öncesinde LUNA üzerinde Mustafa KARABAĞLI’nın %(…..), LUNA’nın kendisinin ise %(…..) pay sahipliği bulunmaktadır. Planlanan işlemin gerçekleşmesi durumunda LUNA’ya ait hisselerin %(…..)’ının nihai olarak L+G GRUBU’nun iştiraki LANDIS tarafından devralınacağı anlaşılmakta olup LUNA’nın kontrolü LANDIS’e dolayısıyla L+G GRUBU’na geçecektir. Dolayısıyla devre konu teşebbüsün kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana getiren bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.

(18) Öte yandan Bildirim Formu’nda planlanan işlem kapsamında hâlihazırda doğrudan Satıcı’ya ait olan ya da Satıcı tarafından kontrol edilmekte olan Ar Elektronik San. ve Tic. A.Ş. (AR ELEKTRONİK), Ertek Danışmanlık İşgücü Hizmetleri Ltd. Şti. (ERTEK), GK Plastik İnşaat San. ve Tic. A.Ş. (GK), Kar Aydınlatma Elektronik San. ve Tic. Ltd. Şti. (KAR), KG Elektronik San. ve Tic. Ltd. Şti. (KG) ile Soft Maden İnşaat ve Elektronik San. Tic. Ltd. Şti. (SOFT) şirketlerinin (hepsi birlikte varlık devri şirketleri) varlık ve çalışanlarının da işlemin kapanmasından önce kontrollerinin LUNA’ya devredileceği belirtilmektedir. Bu çerçevede bildirim konusu işlemin kapanışı itibarıyla söz konusu şirketlerin kontrolü de LANDIS’e geçecektir.

(19) Bu kapsamda, varlık devri şirketleri ile LUNA arasındaki ilişki incelenmiştir. Bahsi geçen varlık devri şirketlerine ilişkin ayrıntılı bilgiler aşağıdaki tabloda sunulmuştur.

Tablo-1: Varlık Devri Şirketleri

GK Plastik İnşaat üretimi ile nihai ürünlerin LUNA’ya satışını (…..) Ali Emrah

San. ve Tic. A.Ş. gerçekleştirmektedir. Ham materyalleri ya LUNA’dan KARAMUSTAFAOĞLU

(GK) ya da diğer üçüncü taraflardan satın almaktadır. 2020

yılında, satışlarının yaklaşık %(…..)’ini grup içi satışlar (…..) Cenk GÜRER oluşturmuştur.

LUNA’nın talebi üzerine üç fazlı veya çok fazlı

sayaçların üretimi için çalışanlar ile montaj hattının

teminini sağlamaktadır. Sayaçlarda kullanılan ham

Kar Aydınlatma materyalleri LUNA’dan ödünç almakta, sarf

Elektronik San. ve malzemelerini ise ya LUNA’dan ya da diğer üçüncü

Tic. Ltd. Şti. kişilerden satın almaktadır. 2020 yılında, satışlarının

(KAR) yaklaşık %(…..)’sini grup içi satışlar oluşturmuştur. (…..) Ali Emrah

Geri kalan satışları, LUNA’nın sayaçlarının ihaleler KARAMUSTAFAOĞLU aracılığıyla kamu hizmeti sağlayan kuruluşlara veya

belediyelere satışı oluşturmaktadır.

Elektrik ve elektronik cihazların ve sistemlerin üretimi

KG Elektronik ve satışını gerçekleştirmektedir. Sayaçlarda kullanılan

San. ve Tic. Ltd. ham materyalleri LUNA’dan satın almakta ve sarf

Şti. malzemelerini ise ya LUNA’dan ya da diğer üçüncü (…..) Cenk GÜRER

(KG) taraflardan satın almaktadır. 2020 yılında, satışlarının

yaklaşık %(…..)’ünü grup içi satışlar oluşturmuştur.

Soft Maden İnşaat ERTEK’in tesislerinde üretilen röleleri tasarlamaktadır.

ve Elektronik San. SOFT ayrıca yeni ürünler ve yazılım geliştirmektedir.

Tic. Ltd. Şti. 2020 yılında satışlarının yaklaşık %(…..)’ünü grup içi (…..) Cenk DESTEK

(SOFT) satışlar oluşturmuştur.

Kaynak: Bildirim Formu

(20) Bildirim Formu’nda, söz konusu şirketlerin genel olarak faaliyetlerinin LUNA’nın düşük

katma değerli imalat ve montaj, plastik enjeksiyon, test ve kontrol operasyonlarını

üstlenmek olduğu bilgisine yer verilmiştir. Varlık devri şirketlerinin, KAR hariç,

satışlarının neredeyse tamamını LUNA’ya gerçekleştirdiği görülmektedir. KAR’ın da

satışlarının önemli bir kısmını LUNA’ya yaptığı satışlar oluşturmaktadır. Bunun yanı

sıra bu şirketlerin hisselerine Mustafa KARABAĞLI’nın kayınbiraderi ve arkadaşlarının

sahip olduğu görülmektedir. Bu nedenle, varlık devri şirketleri ile LUNA arasında

ekonomik ve ailesel/kişisel bağların ve çıkar birliğinin bulunduğu anlaşılmaktadır.

Nitekim anılan şirketlerle LUNA’nın tek bir ekonomik bütünlük arz edip etmediği konusu

bilgi isteme yazısı ile tarafa tekrar sorulmuş, gelen cevabi yazıda anılan şirketlerin ya

doğrudan ya da ailevi ve kişisel bağlar aracılığıyla satıcı tarafından kontrol edildiği,

LUNA ile faaliyetleri dışında neredeyse hiç piyasa faaliyetlerinin bulunmadığı ve

mevcut (grup içi) tedarik yapısının sürdürülmesi ve operasyonel bütünlüğün

sağlanması adına varlık ve çalışanlarının LUNA’ya devredileceği ifade edilmiştir. Bu bilgilerden hareketle, varlık devri şirketlerinin LUNA ile aynı ekonomik bütünlük içinde yer aldığı, dolayısıyla bu şirketlerin varlık ve çalışanlarının LANDIS ile LUNA arasındaki işlem öncesi LUNA’ya devrinin grup içi işlem olarak nitelendirilebileceği ve dolayısıyla anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığı değerlendirilmiştir.

(21) Başvuru konusu işlemde, tarafların cirolarının, anılan 2010/4 sayılı Tebliğin (b) bendindeki eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

G.3.2. İşlemin 4054 Sayılı Kanun’un 7. maddesi Çerçevesinde Değerlendirilmesi

(22) Aşağıdaki tablolarda, tarafların devralma işlemi öncesinde ve sonrasında etkilenen pazarlar olarak belirlenen elektrik sayacı pazarında ve alt pazarlar olan ticari ve endüstriyel elektrik sayaçları pazarı, yüksek voltajlı şebeke elektrik sayaçları pazarı ve konut tipi elektrik sayaçları pazarındaki pazar paylarına ilgili pazarların birim ve değer bazında büyüklükleriyle beraber yer verilmiştir.

Tablo-2: Tarafların Elektrik Sayaçları Pazarında Türkiye’deki Satışları (Adet/Değer)

Teşebbüsler 2018 2019 2020

LANDIS LUNA LANDIS LUNA LANDIS LUNA

Satış Hacmi

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

(adet)

Satış Değeri 3 4 5

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

(TL)

Toplam Pazar

Büyüklüğü (…..) (…..) (…..)

(TL)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-3: Tarafların Elektrik Sayaçları Pazarında Yıllarında Türkiye’deki Pazar Payları (%)

2018 2019 2020

Teşebbüsler Adet Değer Adet Değer Adet Değer

Kaynak: Bildirim Formu

[3] Euro tutarlarının TL karşılıkları Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın (TCMB) 01.04.2018- 31.03.2019 arasındaki dönem için ilan ettiği ortalama alış kuru üzerinden (1 Euro = 6,03 TL) hesaplanmıştır.

4 Euro tutarlarının TL karşılıkları, TCMB’nin 01.04.2019-31.03.2020 arasındaki dönem için ilan ettiği ortalama alış kuru üzerinden (1 Euro = 6,51 TL) hesaplanmıştır.

5 Euro tutarlarının TL karşılıkları, TCMB’nin 01.04.2020-31.03.2021 arasındaki dönem için ilan ettiği ortalama alış kuru üzerinden (1 Euro = 8,56 TL) hesaplanmıştır.

Tablo-4: Tarafların Ticari ve Endüstriyel Elektrik Sayaçları Pazarında Türkiye’deki Satışları (Adet/Değer)

2018 2019 2020

Teşebbüsler LANDIS LUNA LANDIS LUNA LANDIS LUNA

Satış Hacmi (adet) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Satış Değeri (TL) (…..) [6] (…..) (…..) [7] (…..) (…..) [8] (…..)

Toplam Pazar

(…..) (…..) (…..)

Büyüklüğü (TL)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-5: Tarafların Ticari ve Endüstriyel Elektrik Sayaçları Pazarında Türkiye’deki Pazar Payları (%)

2018 2019 2020

Teşebbüsler Adet Değer Adet Değer Adet Değer

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-6: Tarafların Yüksek Voltajlı Elektrik Sayaçları Pazarında Türkiye’deki Satışları (Adet/Değer)

2018 2019 2020

Teşebbüsler LANDIS LUNA LANDIS LUNA LANDIS LUNA

Satış Hacmi

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

(adet)

Satış Değeri 9

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

(TL)

Toplam Pazar

(…..) (…..) (…..)

Büyüklüğü (TL)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-7: Tarafların Yüksek Voltajlı Elektrik Sayaçları Pazarında Türkiye’deki Pazar Payları (%)

2018 2019 2020

Teşebbüsler Adet Değer Adet Değer Adet Değer

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-8: Tarafların Konut Tipi Elektrik Sayaçları Pazarında Türkiye’deki Satışları (Adet/Değer)

2018 2019 2020

Teşebbüsler LANDIS LUNA LANDIS LUNA LANDIS LUNA

Satış Hacmi (adet) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Satış Değeri (TL) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Toplam Pazar

(…..) (…..) (…..)

Büyüklüğü (TL)

Kaynak: Bildirim Formu

6 Euro tutarlarının TL karşılıkları, TCMB’nin 01.04.2018-31.03.2019 arasındaki dönem için ilan ettiği ortalama alış kuru üzerinden (1 Euro = 6,03 TL) hesaplanmıştır.

7 Euro tutarlarının TL karşılıkları, TCMB’nin 01.04.2019-31.03.2020 arasındaki dönem için ilan ettiği ortalama alış kuru üzerinden (1 Euro = 6,51 TL) hesaplanmıştır.

8 Euro tutarlarının TL karşılıkları, TCMB’nin 01.04.2020-31.03.2021 arasındaki dönem için ilan ettiği ortalama alış kuru üzerinden (1 Euro = 8,56 TL) hesaplanmıştır.

9 Euro tutarlarının TL karşılıkları, TCMB’nin 01.04.2020-31.03.2021 arasındaki dönem için ilan ettiği ortalama alış kuru üzerinden (1 Euro = 8,56 TL) hesaplanmıştır.

Tablo-9: Tarafların Konut Tipi Elektrik Sayaçları Pazarında Türkiye’deki Pazar Payları (%)

2018 2019 2020

Teşebbüsler Adet Değer Adet Değer Adet Değer

Kaynak: Bildirim Formu

(23) Yukarıdaki tablolarda yer alan pazar payları değerlendirildiğinde ana pazar olan elektrik sayaçları pazarında devre konu teşebbüs LUNA’nın 2018, 2019 ve 2020 yıllarında Türkiye’deki pazar payının satış adeti ve satış değeri bazında %(…..) aralığında olduğu, bununla birlikte devralan konumundaki L+G GRUBU’nun pazar payının %(…..)’in altında olduğu görülmektedir. Alt pazarlardan konut tipi elektrik sayaçları pazarında da LUNA benzer pazar paylarına sahip olmakla birlikte, L+G GRUBU’nun ilgili pazarda Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bir diğer alt pazar olan yüksek voltajlı elektrik sayaçları pazarında ise LUNA’nın 2018, 2019 ve 2020 yıllarında Türkiye’deki pazar payı adet ve değer bazında %(…..) aralığında iken L+G GRUBU’nun 2018-2019 yıllarında pazar payı bulunmamakta, 2020 yılında ise %(…..)’e dahi ulaşmayan ihmal edilecek düzeyde bir pazar payı olduğu gözlenmektedir. Bu çerçevede gerek genel olarak elektrik sayaçları pazarında, gerekse alt pazarlar olan konut tipi ve yüksek voltajlı elektrik sayaçları pazarlarında devralma işlemi büyük ölçüde LUNA tarafından sahip olunan pazar payının L+G GRUBU tarafından devralınmasından ibaret olacak, işlem sonucunda söz konusu pazarlarda bir yoğunlaşma durumu ortaya çıkmayacaktır. Dolayısıyla bildirim konusu işlemin söz konusu pazarlar bakımından başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(24) Öte yandan bildirim konusu işlem bir diğer etkilenen alt pazar olan ticari ve endüstriyel elektrik sayaçları pazarı bakımından değerlendirildiğinde ise anılan pazarda LUNA’nın pazar payının 2018 ve 2019 yıllarında %(…..) civarında olduğu, L+G GRUBU’nun ise anılan yıllarda adet ve değer bazında sırasıyla %(…..), %(…..) (2018 yılı için) ve %(…..), %(…..) (2019 yılı için) pazar payına sahip olduğu, dolayısıyla devralma işleminin anılan yıllar bakımından kayda değer bir yoğunlaşma yaratan bir işlem olmadığı görülmektedir. Söz konusu pazar 2020 yılı için değerlendirildiğinde ise LUNA’nın adet bazında %(…..)’luk pazar payına karşın devralan L+G GRUBU’nun %(…..)’lik pazar payıyla işlemin kayda değer bir yoğunlaşma yaratmayacağı, değer bazında değerlendirildiğinde ise LUNA’nın %(…..)’luk pazar payına karşın devralan L+G GRUBU’nun %(…..)’lük pazar payıyla işlem sonucunda L+G GRUBU tarafından toplam %(…..) gibi bir pazar payına ulaşacağı görülmektedir. Esasen bu pazar bakımından da adet bazında görüldüğü üzere işlemin yoğunlaşma yaratan bir işlem olmadığı, L+G GRUBU’nun diğer yıllardan ayrışan 2020 yılı değer bazındaki %(…..)’lük pazar payında Euro/TL kurunun 2020 yılındaki yükselişinin de rol oynadığı anlaşılmaktadır (Euro/TL 2018, 2019, 2020 TCMB ortalama alış kuru sırasıyla 6,03 TL, 6,51 TL ve 8,56 TL).

(25) Öte yandan Bildirim Formu’nda, 2020 yılında ticari ve endüstriyel müşterilerin pandemi kaynaklı kısıtlamalar nedeniyle geçici olarak kapandığı, bunun da tabloda gözlendiği üzere anılan pazarda küçülmeye yol açtığı, dolayısıyla tablodaki durumun pazarın ve tarafların pazardaki durumlarının doğru bir tasvirini yansıtmadığı, bu durumun 2021

yılının ilk yarısı itibarıyla önceki senelerdeki seyrine döndüğü ifade edilmiştir. Taraflardan 2021 yılına ilişkin pazar payı tahminleri de istenmiş olup taraflardan gelen cevabi yazıda L+G GRUBU’nun 2021 yılına ilişkin beklenen tahmini pazar payının %(…..); LUNA’nın 2021 yılına ilişkin beklenen tahmini pazar payının ise %(…..) olduğu belirtilmiştir. Diğer yandan söz konusu pazarın büyüklüğü konut tipi elektrik sayaçları pazarı ile karşılaştırıldığında anılan pazarın ekonomik değer bazında da sınırlı bir büyüklüğe sahip olduğu görülmektedir (Yaklaşık 22 milyon TL = 1,5 milyon Euro). Bu açıklama ve tespitler eşliğinde L+G GRUBU’nun ticari ve endüstriyel elektrik sayaçları pazarında gerek satış adeti bazındaki %(…..)’lik, gerekse satış değeri bazındaki %(…..)’lük pazar payının kayda değer bir yoğunlaşma yaratan bir pazar payı olmadığı değerlendirilmiştir.

(26) Öte yandan bildirime konu teşebbüslerin rakiplerinin elektrik sayaçları pazarında ve alt pazarlarındaki durumunu görmek adında rakiplerin 2015-2020 yıllarındaki pazar paylarına ise aşağıda yer verilmiştir.

Tahmini Pazar Payları (değer bazında, %)

Kaynak: Cevabi Yazı

(27) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, ilk bakışta elektrik sayaçları pazarında ve alt pazarlarda pazar payları alıcı konumundaki L+G GRUBU’ndan daha yüksek pazar payına sahip rakiplerin olduğu dikkat çekmektedir. Öte yandan tabloda dikkat çeken bir diğer husus, rakiplerin pazar paylarının genel olarak yıllar itibarıyla düşüş trendinde olduğudur. Tabloda son olarak göze çarpan husus ise Bildirim Formu’nda da belirtildiği üzere pazara son üç yılda BAYLAN ve SANXING gibi teşebbüslerin giriş yaptığı ve özellikle BAYLAN’ın hızlı bir pazar payı artışı gerçekleştirdiğidir.

(28) İşlem taraflarının etkilenen pazarlardaki konsolide pazar payları, rakiplerin pazar payları ve söz konusu pazara girişler gibi tespitler çerçevesinde bildirim konusu işlemin ilk değerlendirmeler itibarıyla etkin rekabeti azaltan ve kayda değer bir yoğunlaşma 10 PANASONIC tarafından gönderilen yazıda teşebbüslerinin 01.11.2021 itibarıyla elektrik sayacı üretimini bıraktığı ifade edilmektedir.

işlemi yaratan bir işlem olmadığı değerlendirilmiş olmakla birlikte, Bildirim Formu’nda ve ek cevabi yazılarda yer alan ve müşteriler ve rakipler gibi üçüncü taraflardan edinilen bilgiler ışığında, bir ihale pazarı niteliğinde olan elektrik sayaçları pazarına yönelik Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz (Kılavuz) çerçevesinde yapılan daha detaylı değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.

G.3.3. Rakip Teşebbüslerden ve Müşterilerden Elde Edilen Bilgiler

(29) Değerlendirme sürecinde BAYLAN, PANASONIC, MAKEL ve KÖHLER gibi rakip teşebbüslerden ve müşterilerden (elektrik dağıtım şirketlerinden) elektrik sayaçları pazarının yapısı, söz konusu pazarın işleyişi, büyüklüğü, söz konusu pazardaki düzenlemeler ve işbu devralma işlemi hakkındaki görüşleri gibi çeşitli konularda bilgi istenmiştir.

(30) Söz konusu teşebbüsler tarafından verilen bilgiler bir bütün olarak değerlendirildiğinde, elektrik sayaç pazarında üretici ve ithalatçı olmak üzere belirli bir büyüklüğe sahip yaklaşık 10 teşebbüsün bulunduğu, söz konusu pazarın ihale pazarı yapısı gösterdiği, elektrik dağıtım şirketlerinin ihaleye katılım şartlarını karşılayan ve en uygun teklifi veren şirket ile sözleşme imzaladıkları, pazara girişte kayda değer giriş engelleri ve ithal ürünler yoluyla Türkiye’deki ihalelere katılmada bir engel olmadığı, ancak elektrik dağıtım şirketlerinin sayaç ihtiyaçlarını ekseriyetle yerli üretimden karşıladıkları, ithalatın sınırlı olduğu ve anılan pazarda LUNA’nın özellikle verdiği uygun tekliflerle kazandığı ihalelerle kayda değer bir pazar payına sahip olduğu anlaşılmıştır.

(31) Cevabi yazıların değerlendirilmesi sonucunda, işleme yönelik rakip teşebbüslerin daha temkinli bir yaklaşım sergiledikleri ve LUNA’nın sektörde sahip olduğu yüksek pazar payına dikkat çektikleri, müşteri konumundaki elektrik dağıtım şirketlerinin ise daha ılımlı yaklaştığı, sayaç tedarikinde birçok alternatif teşebbüs bulunduğunu ve genel olarak işlemin bir sorun yaratmayacağını belirttikleri görülmüştür.

G.3.4. İşlemin Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz Çerçevesinde Değerlendirilmesi

(32) Kılavuz’da yatay birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri, tek taraflı etkiler ile koordinasyon doğurucu etkiler olarak ikiye ayrılmıştır. Bu çerçevede, tek taraflı etkiler, teşebbüsler üzerindeki rekabetçi baskının ortadan kalkması sonucunda hâkim durum yaratılması veya güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasını ifade etmektedir. Birleşen teşebbüslerin pazar payının yüksek olması, birleşme taraflarının yakın rakip olması, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olması, birleşmenin pazarda rekabetçi baskı yaratabilecek bir oyuncuyu ortadan kaldırması, rakiplerin fiyat artışları karşısında üretim veya kapasitelerini arttırmasının mümkün olmaması gibi durumlarda, tek taraflı etkiler yoluyla rekabeti sınırlama ihtimali yükselmektedir. Koordinasyon doğurucu etkiler ise işlemin pazarın dinamiklerinde değişikliğe yol açarak pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin davranışlarında bir koordinasyon oluşturması durumuna karşılık gelmektedir. Bu etkilerin değerlendirilmesinde ise pazardaki şeffaflık seviyesi, ürünün homojen bir ürün olup olmaması, oyuncu sayısı gibi faktörler dikkate alınmaktadır. Bununla birlikte alıcı gücü veya pazara muhtemel yeni girişler rekabet karşıtı söz konusu etkileri sınırlayabilmektedir. Yatay birleşmelerin değerlendirilmesinde incelenen son husus ise birleşme veya devralmanın yaratacağı etkinliklerdir. Öyle ki bazı durumlarda yaratılan etkinliklerden elde edilen tüketici faydası, işlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin yaratacağı zarardan daha fazla olabilmektedir.

(33) Kılavuz’da yer alan bu hususlar çerçevesinde, pazarın yapısına bakıldığında, Bildirim Formu’nda ve müşteri ve rakiplerden gelen yazılarda da belirtildiği üzere, elektrik sayaçları pazarının ihale pazarı niteliğinde olduğu görülmektedir. Bildirim Formu’nda Türkiye’de elektrik sayaçlarına yönelik talebin yaklaşık %66’sının ihaleler yoluyla karşılandığı, elektrik sayacı alıcılarının yüksek alıcı gücüne sahip kamu hizmeti sağlayan kuruluşlar (elektrik dağıtım şirketleri) olduğu, söz konusu durumun özelleştirme sonrası sayaçların dağıtım şirketlerinin mülkiyetine geçmesinden kaynaklandığı, bu durumun sonucu olarak pazarın toptan ve perakende satıcılardan ihale bazlı bir yapıya döndüğü, ihale şartlarının tedarikçiler tarafından değil yüksek alıcı gücüne sahip elektrik dağıtım şirketleri tarafından belirlendiği, pazarın ihale usulü işlemesi nedeniyle söz konusu sektörde pazar paylarının da istikrarlı olmadığı, ithal ürünler yoluyla söz konusu pazara kolaylıkla giriş yapılabildiğinden pazara yeni giren bir teşebbüsün kolaylıkla pazarda yer edinebildiği, pazara yeni girmiş Çinli SANXING şirketinin LUNA’nın katılım sağladığı bazı ihaleleri kazandığı belirtilmiştir. Bildirim Formu’nda ayrıca, ihale bazlı pazarlarda bir ihale belli bir yılda kazanılmış olsa dahi ihale sözleşmesi kapsamında kamu hizmeti sağlayan kuruluşlar tarafından verilen siparişlerin bir sonraki yıla/yıllara sarkabildiği, bu durumun da satışların mali yıl bazında dağılımı ve dolayısıyla pazar paylarının tespiti bakımından güçlük oluşturabildiği ifade edilmiştir.

(34) Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Davranışlarına İlişkin Kılavuz’un 14. maddesinde “Ancak ihale pazarları, hızlı büyüyen pazarlar ve yeni oluşmakta olan pazarlarda, pazarların özellikleri nedeniyle teşebbüslerin pazar payları sürekli bir dalgalanma gösterebildiğinden, genellikle pazar paylarının sürekliliğinden bahsedilememekte ve dolayısıyla pazar payı teşebbüsün pazardaki konumu hakkında güvenilir bir gösterge olmayabilmektedir. Aksi bir yapı gösteren doymuş pazarlar bakımından ise pazar payları daha kuvvetli bir gösterge niteliği taşımaktadır” ifadelerine yer verilmiştir.

(35) İhale pazarlarında belirli bir yılda pazar payının elde edilmesi belirli projeler kapsamında açılan ihalelerin kazanılmış olmasına bağlıdır. Bir başka deyişle ihale pazarlarında rekabet ihale aşamasında oluşmaktadır. İhale kazanılmış olduğu ölçüde yüksek pazar payı oluşmakta, ancak bu pay gerçekte sürdürülebilir bir pazar gücü vermeyebilmektedir. Dolayısıyla herhangi bir ürünle ilgili ihaleyi kazanan bir firmanın anılan ihale ile ilgili tedarikin sürdüğü yıllarda yüksek bir pazar payına sahip olduğu, ancak sonraki yıllarda ihale kazanımı olmaması durumunda pazar payının düşüş yönünde değişkenlik gösterebileceği, tüm bu özelliklerin ürün pazarında kalıcı pazar gücünün oluşumunu ve kullanılmasını güçleştirdiğini söylemek mümkündür.

(36) Aşağıdaki tablolarda, LUNA’nın Türkiye pazarında 2013-2020 yılları arasında satışlarının ne kadarını ihaleler yoluyla gerçekleştirdiği ve işlem taraflarının Türkiye’de elektrik sayaçları pazarında son 10 yıldaki pazar payları gösterilmektedir.

Luna’nın Toplam Satışları (%)

Kaynak: Cevabi Yazı

Elektrik sayaçları

Konut tipi sayaçlar

Ticari ve endüstriyel sayaçlar

Yüksek voltajlı sayaçlar

Kaynak: Cevabi Yazı

(37) Tablo 11’de görüldüğü üzere LUNA’nın 2013-2020 yılları arasındaki satışları %(…..) ile

%(…..) arasında değişen şekilde ekseriyetle ihaleler yoluyla gerçekleşmiştir.

(38) Diğer yandan tarafların elektrik sayaçları pazarındaki son 10 yıldaki pazar payını

gösteren Tablo 12’de ise LUNA’nın pazar payının özellikle son yıllarda %(…..)-%(…..)

civarında istikrar kazandığı görülmekle birlikte, rakamların 2013-2017 yılları arasında

değişkenlik arz ettiği izlenmektedir. İşlem taraflarından LANDIS’in ise 2013-2020 yılları

arasında özellikle tüm elektrik sayaçları pazarındaki ve ticari ve endüstriyel elektrik

sayaçları pazarındaki dalgalı pazar payları dikkat çekmektedir.

(39) Öte yandan aşağıdaki tabloda LUNA’nın 2015-2020 yılları arasında katıldığı 282 adet

ihaleye ilişkin bilgiler (katılımcıları, kazananı, ihale değeri ve ihaleyi açan teşebbüs vb.)

özet olarak verilmiştir.

Tablo-13: Türkiye’de 2015-2020 Yılları Arasında Elektrik Sayaçları Pazarında Gerçekleştirilen İhalelere

KÖHLER-VİKO- ELEKTROMED

(…..) 2017 (…..) (…..) LUNA LUNA-MAKEL-

KÖHLER-

PANASONIC

3 (…..) 2017 (…..) (…..) LUNA LUNA-MAKEL-

KÖHLER-VİKO-

ELEKTROMED

LUNA-MAKEL-

PANASONIC-

ELEKTROMED

LUNA-MAKEL-

PANASONİC-

ELEKTROMED

PANASONİC 3 (…..) 2018 (…..) (…..) LUNA LUNA-MAKEL-

BAYLAN 1 (…..) 2018 (…..) (…..) LUNA LUNA-MAKEL-

KÖHLER-

PANASONIC 1 2019 (…..) (…..) LUNA LUNA-MAKEL-

BAYLAN 3 (…..) 2019 (…..) (…..) LUNA LUNA-MAKEL-

BAYLAN

MAKEL 1 (…..) 2019 (…..) (…..) LUNA LUNA-BAYLAN-

MAKEL 3 2020 (…..) (…..) LUNA LUNA-BAYLAN

(…..) LUNA-BAYLAN

(…..) (…..) TARAN LUNA-TARAN-

BAYLAN 2 (…..) 2020 (…..) (…..) LUNA LUNA-BAYLAN 1 2020 (…..) (…..) LUNA LUNA-BAYLAN-

MAKEL 4 (…..) 2020 (…..) (…..) LUNA LUNA-BAYLAN-

(…..) MAKEL

(…..) (…..) BAYLAN LUNA-BAYLAN 2 (…..) 2020 (…..) (…..) LUNA LUNA-BAYLAN-

MAKEL 3 2020 (…..) (…..) BAYLAN LUNA-BAYLAN

(…..) (…..) LUNA

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar

(40) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere elektrik sayaçları pazarı büyük ölçüde elektrik

dağıtım şirketleri tarafından açılan sayaç alım ihalelerine dayalı bir pazar olup anılan

sektör LUNA, BAYLAN, MAKEL, ELEKTROMED, PANASONIC, KÖHLER ve TARAN

teşebbüslerinin katıldığı ihaleler ile şekillenmektedir. Tablo-13’te anılan sektörde

LUNA’nın güçlü konumuna işaret edilmekle birlikte, Tablo-10’da yer verildiği üzere son

yıllarda BAYLAN ve SANXING gibi firmalar da ilgili pazarda hızlı bir şekilde pazar payı

edinmiş durumdadır. Öte yandan işlem taraflarının 2013-2020 yılları arasındaki pazar

payları da her ne kadar LUNA açısından son dönemde istikrar kazanmış ise de 2013-

yılları bakımından dalgalı bir seyre işaret etmektedir. Bu çerçevede rakip

teşebbüsler tarafından son yıllarda edinilen pazar payları ve pazarın ihale pazarı niteliği

de göz önünde bulundurulduğunda elektrik sayaçları pazarında pazar paylarının genel- geçer nitelik arz etmediği ve değişkenlik gösterebileceği kanaatine ulaşılmaktadır.

(41) Öte yandan gerek taraflardan gerek üçüncü taraflardan elde edilen bilgilerden, elektrik sayaçları pazarının büyüyen bir pazar olduğu ve artan nüfus, konut boyutlarındaki küçülme, kent nüfusunun ve çalışan nüfusun artması ile işyeri sayısındaki artış, kentsel dönüşüm projeleri, artan elektrik ihtiyacı nedeniyle monofaze sayaçlardan trifaze sayaçlara geçiş yapılması, mevzuattan kaynaklanan sebeplerle sayaçların değiştirilmesi [11], idari düzenlemeler ve teknolojik avantajlar nedeniyle elektronik sayaçların akıllı sayaçlarla değiştirilmesi [12], ek özellikler ve teknolojik gelişmeler nedeniyle sayaçların yenileriyle değiştirilmesi gibi faktörler sebebiyle gelecekte de önemli ölçüde büyümeye devam edeceği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Davranışlarına İlişkin Kılavuz’un 14. maddesinde de yer aldığı üzere elektrik sayaçları pazarı doymuş pazar niteliği arz etmemekte olup bu durum da mevcut pazar paylarının pazar gücü bakımından gösterge niteliğini azaltmaktadır. Bu tespitlerin haricinde, bildirim konusu işlemin -LANDIS’in etkilenen pazarlarda kayda değer bir mevcudiyetinin bulunmaması nedeniyle- büyük ölçüde LUNA’nın sektörde sahip olduğu payın L+G GRUBU tarafından devralınması niteliğinde olması da işleme yönelik rekabetçi endişeleri azaltan bir nitelik arz etmektedir.

(42) Diğer yandan bildirime konu işlem, tarafların ve rakiplerin kapasite ve kapasite kullanım oranları bakımından değerlendirildiğinde aşağıdaki tablo ortaya çıkmaktadır:

Tablo - 14: Kapasite Kullanım Oranları (%)

Teşebbüs 2018 2019 2020

Toplam Satış LUNA (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar

(43) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, elektrik sayaçları pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin kapasitelerinin büyük bir bölümü atıl durumdadır. Bu çerçevede işlem sonrası Türkiye’de bahse konu pazarlar için oluşacak talepleri karşılayacak yeterli kapasitenin bulunduğu, pazarda faaliyet gösteren bu teşebbüslerin hâlihazırda boş kapasitelerinin olmasının işlem sonrasında birleşik teşebbüsün fiyat artışına gitmesi varsayımında, pazardaki atıl kapasitenin alıcıların taleplerini başka üreticilere

[11] Ölçü ve Ölçü Aletleri Muayene Yönetmeliği’nin 9. maddesi uyarınca her 10 yılda bir sayaç muayenesinin yapılması gerekmektedir. Uygulamada, kamu hizmeti sağlayan kuruluşlar ilgili mevzuata uyum sağlamak için her 9 yılda bir sayaçları yenisiyle değiştirmeyi ve sektörde istikrarlı bir talep yaratan, ölçüm teknolojilerindeki son gelişmelerden yararlanmayı tercih etmektedirler.

12 Türkiye’de 45 milyon elektrik sayacı kuruludur ve geleneksel mekanik elektrik sayaçları hala büyük ölçüde kullanılmaktadır. 2035 tarihi itibarıyla elektrik sayaçlarının en azından %80’inin akıllı sayaçlara dönüştürülmesinin hedeflenmesi sebebiyle gelecek yıllarda elektrik sayacı talebinde artış olması beklenmektedir.

13 PANASONIC 01.11.2021 itibarıyla elektrik sayacı üretimini bırakmıştır.

kaydırmalarına olanak sağlayabileceği, bunun da birleşik teşebbüsün fiyat artışına gitme güdüsünü kısıtlayacağı öngörülmüştür. Dolayısıyla, pazardaki atıl kapasite miktarının çokluğunun ve rakiplerin ellerinde bulundurdukları kapasite miktarlarının işlemin anti-rekabetçi etkilerini azaltabilecek bir diğer unsur olduğu değerlendirilmiştir.

(44) Bildirim Formu’nda pazara girişler ile ilgili olarak ise;

- Teşebbüslerin pazarda oldukça etkin bir şekilde rekabet edebilmeleri için ölçek

ekonomilerine ya da üst düzey yatırımlara ihtiyaçlarının bulunmadığı, anılan

pazarda kayda değer bir ithalat engelinin de bulunmadığı, Türkiye’deki elektrik

sayaçları pazarına son yıllarda yerel ve küresel rakiplerin giriş yaptığı,

- Türkiye’de satılacak tüm elektrik sayaçlarının Ölçü Aletleri Yönetmeliği’nin [14]

19(2) maddesi uyarınca, ihale şartnamelerinde CE işareti taşıması gerektiği, CE

işareti taşıyan ve Avrupa Birliği’nde ve Norveç, İzlanda ve İsviçre gibi CE işareti

sistemini benimsemiş Avrupa Birliği üyesi olmayan diğer ülkelerde satılabilen

ürünlerin Türkiye’ye ithal edilebildiği ve satılabildiği, tüm ihale katılımcılarının

ibraz etmesi gereken CE işareti uygunluk belgesinin yurtiçi veya yurtdışındaki

herhangi bir onaylanmış kuruluştan temin edilebildiği,

- Farklı tedarikçilerin elektrik sayaçları ile yan ürünleri (şebeke yönetimi ürünleri

gibi) arasında, müşterilerin tedarikçiler arasında geçiş yapmalarını

engelleyebilecek herhangi bir önemli teknik birlikte çalışabilirlik (interoperability)

kısıtlamanın bulunmadığı,

- Türkiye’deki müşterilerin elektrik sayaçlarını çoğunlukla ihaleler aracılığıyla

satın aldığı ve yabancı kuruluşların Türkiye’de ihalelere girmesine ilişkin

herhangi bir kısıtlama bulunmadığı [15], genel olarak, ihale şartnamelerinde yer

alan koşulların uluslararası standartlar ve sektörel uygulamalar doğrultusunda

belirlendiği, uluslararası ve yerel üreticilerin genel olarak ilgili ihale

gerekliliklerini karşıladıkları

belirtilmiştir. Bu hususlara ek olarak daha önce de ifade edildiği üzere pazara son yıllarda BAYLAN ve SANXING gibi yerli ve yabancı teşebbüslerin giriş yaptığı ve pazar payı elde ettiği ifade edilmiştir. Öte yandan rakip teşebbüs ve müşterilerden edinilen bilgiler de söz konusu pazara girişte kayda değer giriş engellerinin ve ithal ürünler yoluyla Türkiye’deki ihalelere katılmada bir engel olmadığı yönündedir. Bu bilgiler çerçevesinde elektrik sayaçları pazarına girişte kayda değer giriş engellerinden söz etmenin mümkün olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(45) Bildirim konusu işlem, Kılavuz’da yer alan unsurlardan alıcı gücü bakımından değerlendirildiğinde ise elektrik sayaçları pazarında alıcı tarafını yüksek alıcı gücüne sahip elektrik dağıtım şirketlerinin oluşturduğu, söz konusu unsurun da bildirime konu devralma işlemi bakımından pazardaki rekabeti dengeleyici bir nitelik arz ettiği değerlendirilmiştir.

(46) Sonuç olarak bildirim konusu işlemin pazardan bir teşebbüsün eksilmesine yol açmakla beraber; işlemin temel olarak devre konu LUNA’nın elektrik sayaçları pazarında ve diğer alt pazarlarda sahip olduğu yüksek pazar payının, bu pazarlarda sınırlı mevcudiyeti bulunan L+G GRUBU’na devrinden ibaret olması, işlemin anılan 14 29.06.2016 tarih ve 29757 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

15 4734 Sayılı Kamu İhale Kanunu’nun 63. maddesi uyarınca yerli mallar ve teklif sahipleri lehine %15 oranında fiyat avantajı sağlanması mecburidir. Ancak bu hususun yabancı kuruluşların ihalelere katılmasına yönelik ciddi bir engel oluşturmadığı belirtilmiştir.

pazarlarda kayda değer bir yoğunlaşma artışına yol açmaması, elektrik sayaçları pazarının ihale pazarı niteliğinde olması, ihale pazarlarında rekabetin ihale özelinde gerçekleşmesi nedeniyle pazar paylarının zaman içerisinde değişkenlik gösterebilmesi ve bu tür pazarlarda pazar paylarının pazar gücü bakımından tek gösterge niteliğinde olmaması, anılan pazarda alıcıdan daha yüksek pazar payına sahip yerli ve yabancı rakiplerin bulunması, öte yandan söz konusu pazarın ithalat yoluyla girişlere de açık olması ve anılan pazarda kayda değer bir giriş engeli bulunmaması, söz konusu pazarda yer alan teşebbüslerin yüksek düzeyde atıl kapasiteye sahip olması ve bunun da birleşik teşebbüsün fiyat artışına gitme güdüsünü kısıtlayabilecek olması, anılan pazarda alıcı tarafını yüksek alıcı gücüne sahip elektrik dağıtım şirketlerinin oluşturması gibi tespit ve değerlendirmelerden hareketle pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucuna yol açmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(47) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.