Lydall, Inc.’in tek kontrolünün Unifrax Holding Co. aracılığıyla Clearlake Capital Group, L.P.

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Sebahat Gözde BİRCAN,

Yavuz Mahmut ŞİMŞEK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Unifrax Holding Co.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Lydall, Inc.’in tek kontrolünün Unifrax Holding Co. aracılığıyla Clearlake Capital Group, L.P. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 16.07.2021 tarih, 19704 sayı ile giren ve 11.08.2021 tarih, 20209 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.08.2021 tarih ve 2021-6-027/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Clearlake Capital Group, L.P.’nin (CLEARLAKE) ilişkili şirketleri tarafından kontrol edilen bir portföy şirketi olan Unifrax I LLC’nin ana şirketi olan Unifrax Holding Co (UNIFRAX) tarafından Lydall, Inc (LYDALL) üzerinde tek kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Başvuru konusu işlemin temelini, 21.06.2021 tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi ve Planı (Sözleşme) oluşturmaktadır. LYDALL halka açık bir şirket olup geniş bir hissedar yapısına sahip olduğu için hâlihazırda herhangi bir gerçek veya tüzel kişi tarafından tek başına veya ortak kontrol edilmemektedir.

(6) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 40. paragrafında tek kontrol kavramı ile ilgili olarak şu ifadeler yer almaktadır: “Bir teşebbüsün başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etkiye tek başına sahip olduğu durumda tek kontrol vardır.” Bildirim kapsamında sunulan bilgilere göre de hâlihazırda herhangi bir kişi veya teşebbüs tarafından belirleyici etki altında bulunmayan LYDALL, işlem sonrası UNIFRAX aracılığıyla dolaylı olarak CLEARLAK’in tek kontrolü altında olacaktır. LYDALL’a ait işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısı aşağıdaki şekildedir:

21-39/571-276

Tablo 1: LYDALL’a Ait İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hissedar Pay Sahipliği Oranı (%) Hissedar Pay Sahipliği Oranı (%)

BlackRock, Inc. (…..)

Dimensional Fund (…..)

Advisors LP

Juniper Investment (…..)

UNIFRAX (…..)

Company, LLC

Neuberger Berman (…..)

Group LLC

The Vanguard Group (…..)

Diğer [1] (…..)

Toplam 100,00 100,00

Kaynak: Bildirim Formu

(7) Planlanan işlem kapsamında devre konu şirketin tek kontrolünün UNIFRAX’a geçtiği ve şirketin kontrol yapısında kalıcı değişikliğin meydana geldiği, bu kapsamda başvuru konusu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu değerlendirilmektedir. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’de etkilenen pazar, “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır.

(9) Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki olmayan LYDALL’ın aşağıda yer verilen üç iş kolu bulunmaktadır:

Termal Akustik Çözümler: Ulaşım ve endüstriyel sektörlerde gürültü ve ısının

azaltılmasına yardımcı olmak için çeşitli yenilikçi mühendislik ürünlerini

kapsamaktadır. LYDALL'ın ürünleri, araçlarda başlıca gövde altı ve kaput altı

uygulamalarında yer almaktadır.

Performans Malzemeleri: Bina ürünleri, elektrikli aletler ile enerji ve endüstriyel

pazarlara yönelik, hava, akışkan gücü ve endüstriyel uygulamalar için ortam

filtrasyonu çözümleri, hava ve sıvı yaşam bilimi uygulamaları ve termal yalıtım

çözümlerini içermektedir.

Teknik Keçeler (non-woven): Toz ve kirlilik kontrolü için endüstriyel hava filtreleme

ortamı, partikül madde filtrasyonu için kumaşlar ve filtre torbaları; ve atık yakımı,

gıda, ilaç, kimyasallar, enerji üretimi, çimento, asfalt ve çelik için emisyon kontrolünü

içermektedir.

(10) Bu doğrultuda LYDALL’ın Türkiye’de sattığı ürünler; filtrasyon ortamı, ısı yalıtımı, (otomobiller için) ısı kalkanı ve fiber conta malzemelerinden oluşmaktadır.

(11) Başvuruda CLEARLAKE'in Türkiye gelirinin portföy şirketleri aracılığıyla elde edildiği ifade edilmiştir. CLEARLAKE, Türkiye'de, Constant Contact Inc. (dijital pazarlama); DigiCert Inc.(yazılım); FloWorks Holding LLC (enerji); Ivanti Inc.(yazılım); IXS Holdings Inc (otomotiv); NetDocuments Software Inc.(yazılım); Newfold Digital Inc (yazılım); Perforce Software Inc.(yazılım); TEAM Technologies Inc (teknoloji); Vendor 1 Halka arz edilen hisseler ve %5’ten küçük pay sahipleri.

21-39/571-276

Credentialing Service LLC (yazılım) unvanlı portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

(12) UNIFRAX ise, Türkiye'de termal yönetim ve emisyon kontrolü iş kolları aracılığıyla faaliyetlerini yürütmektedir. UNIFRAX’ın Türkiye’deki faaliyetleri; otomotiv destek matları, yalıtım yorganları, yalıtım levhaları, yalıtım kâğıtları ve yalıtım şekilleri, dökme seramik elyaflar, monolitik refrakter karışımlar ve diğer ürünlerin tedarikini kapsamaktadır.

(13) Isı yalıtımı ürünleri açısından UNIFRAX, otomobil ve kamyonlar için emisyon sistemlerinde kullanılan elyaf bazlı katalitik konvertör destek matları ve özel yüksek sıcaklık yalıtımı üretmekte ve satmaktadır. Ürünleri metalden imal edilen LYDALL’dan farklı olarak UNIFRAX’ın ürünlerinin tamamı elyaftan üretilmektedir. UNIFRAX tarafından üretilen ve satılan elyaf bazlı katalitik konvertör destek matları ve özel yüksek sıcaklık yalıtım ürünleri, otomobil ve kamyonlar için emisyon sistemleri içerisinde kullanılmaktadır. Öte yandan LYDALL tarafından üretilen ve satılan metal esaslı ısı kalkanları, ağırlıklı olarak otomobilin hassas kısımlarını emisyon sisteminin neden olduğu yüksek sıcaklıklardan yalıtmak için aracın çeşitli yerlerine monte edilmektedir. Buna göre, UNIFRAX ürünleri emisyon sistemlerinin içinde yüksek sıcaklık yalıtımı için kullanılırken, LYDALL ürünleri emisyon sisteminden kaynaklanan yüksek sıcaklıkların yalıtımı için kullanılmaktadır.

(14) Yapılan değerlendirme sonucunda tarafların üretimini ve satışını yaptıkları ürünler hem üretim süreci hem de kullanım alanları açısından farklılaşmakta dolayısıyla anılan ürünlerin arz ve talep ikamesi bakımından farklı ilgili ürün pazarları teşkil ettiği anlaşılmaktadır. Bu bilgiler doğrultusunda ısı yalıtım ürünleri açısından taraflar arasında yatay seviyede bir örtüşme bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(15) Ayrıca başvuru kapsamında, UNIFRAX da dahil olmak üzere CLEARLAKE’in portföy şirketlerinden hiçbirinin Türkiye’de LYDALL ile yatay ve/veya dikey olarak ilişkili iş alanında veya segmentte faaliyet göstermediği; işlem taraflarının sundukları ürün bileşimleri ve uygulama alanlarının birbirinden ayrıştığı belirtilmiştir. Edinilen bilgiler çerçevesinde yapılan değerlendirmede işlem taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmıştır.

(16) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, dosya konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.